宝色股份：信息披露制度（2021年11月）2021-11-26
南京宝色股份公司
信息披露制度
(经公司第五届董事会第六次会议审议通过本次修改)
第一章 总则
第一条 为规范南京宝色股份公司（以下简称“公司”）的信息披露，促进公司
依法规范运作，维护公司和股东的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）
等法律、法规、规范性文件以及《南京宝色股份公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的有关规定，特制定本制度。
第二条 本制度所指“信息”是指根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
《创业板上市规则》、《规范运作指引》和深圳证券交易所（以下简称“证券交易
所”）其他相关规定应当披露的，对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策
可能或者已经产生较大影响的信息。本制度所称“披露”是指公司及相关信息披露
义务人按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《创业板上市规则》、本制
度和深圳证券交易所其他相关规定在符合条件媒体上公告信息。
“信息披露义务人”是指公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控
制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相
关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担
信息披露义务的主体。
第三条 本制度适用于如下人员和机构：
（一）公司董事和董事会；
（二）公司监事和监事会；
（三）公司高级管理人员；
（四）公司董事会秘书和本公司信息披露事务管理部门；
（五）公司总部各部门以及各控股子公司（含全资子公司）的负责人；
1
（六）公司实际控制人、控股股东和持股 5%以上的大股东；
（七）收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及
其相关人员，破产管理人及其成员；
（八）其他负有信息披露义务和职责的组织和个人。
第四条 公司控股子公司（含全资子公司）的信息披露事务管理以及持股 5％以
上的股东、实际控制人出现与公司有关的重大信息，其信息披露相关事务管理参照
适用本制度相关规定。
第二章 信息披露的基本原则
第五条 公司及相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、规范
性文件、本制度以及深圳证券交易所其他相关规定，及时、公平的披露所有对公司
股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的信息或事项（以下简称重
大信息、重大事件或者重大事项），并保证所披露信息的真实、准确、完整，简明
清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位
和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。
在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开
或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易或者配合他人操纵股票及其衍生品
种交易价格。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚
未披露的信息。
第六条 公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披
露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。
第七条 除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者作
出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投
资者。
信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当
遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。
信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易
价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。
2
第八条 公司股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务人，应当按照有关
规定履行信息披露义务，积极配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或
拟发生的重大事件。
公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等作出公开承诺
的，应当披露，并严格履行其所作出的承诺。
第九条 信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上
市公告书、收购报告书等。
第十条 公司依法披露的信息，应当在证券交易所网站和符合中国证监会规定条
件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。
信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报
刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在证券
交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。
公司及其他信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布重大信息的时间不得先
于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告
义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
第十一条 公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件置备于公司住所，以备
股东查阅。
第十二条 公司拟披露的信息存在不确定性，属于临时性商业秘密等情形，立即
披露可能损害公司利益或者误导投资者的，可以按照深圳证券交易所相关规定暂缓
披露。
暂缓披露的信息应当符合下列条件：
（一）相关信息尚未泄露；
（二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；
（三）公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。
公司拟披露的信息属于国家秘密、商业秘密等情形，按《创业板上市规则》披
露或者履行相关义务可能导致其违反境内外法律法规、引致不正当竞争、损害公司
及投资者利益或者误导投资者的，可以按照深圳证券交易所相关规定豁免披露。
第十三条 公司及相关信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免
3
事项，不得随意扩大暂缓、豁免事项的范围，并采取有效措施防止暂缓或者豁免披
露的信息泄露。
第十四条 已暂缓披露的信息被泄露或者出现市场传闻的，公司应当及时核实相
关情况并披露。
暂缓披露的原因已经消除的，公司应当及时公告相关信息。
第十五条 公司发生的或与之有关的事件没有达到《创业板上市规则》、本制度
规定的披露标准，或者《创业板上市规则》及本制度没有具体规定，但深圳证券交
易所或公司董事会认为该事件对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响
的，公司应当比照《创业板上市规则》及本制度的规定及时披露相关信息。
第三章 信息披露的内容及披露标准
第一节 定期报告
第十六条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是
对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，必须审计：
（一）拟依据半年度报告进行利润分配（仅进行现金分红的除外）、公积金转
增股本或弥补亏损的；
（二）中国证监会或深圳证券交易所认为应进行审计的其他情形。
公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或者深圳证券交易所另有
规定的除外。
第十七条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告应当在
每个会计年度的上半年结束之日起两个月内，季度报告应当在每个会计年度前三个
月、前九个月结束后的一个月内编制完成并披露。第一季度报告的披露时间不得早
于上一年度报告的披露时间。
公司应当与深圳证券交易所约定定期报告的披露时间，并按深圳证券交易所安
排的时间办理定期报告披露事宜。因故变更披露时间的，应当提前五个交易日向深
圳证券交易所提出书面申请，陈述变更理由，并明确变更后的披露时间。
4
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向深圳证券交易所报告，
并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
第十八条 年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，
公司前10大股东持股情况；
（四）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证监会规定的其他事项。
第十九条 中期报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持股情况，
控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）中国证监会规定的其他事项。
第二十条 季度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）中国证监会规定的其他事项。
第二十一条 公司董事会应当确保公司定期报告的按时披露，因故无法形成有关
定期报告的董事会决议的，应当以董事会公告的方式对外披露相关事项，说明无法
5
形成董事会决议的具体原因和存在的风险。
定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不
得披露。
第二十二条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明
董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内
容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当
签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会的编
制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够
真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，
应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。
董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性
或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司
不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保
证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
第二十三条 公司的董事、监事和高级管理人员，不得以任何理由拒绝对公司定
期报告签署书面意见影响定期报告的按时披露。公司董事会不得以任何理由影响公
司定期报告的按时披露。
第二十四条 公司当年存在募集资金运用的，公司应当在进行年度审计的同时，
聘请会计师事务所对募集资金使用情况，包括对实际投资项目、实际投资金额、实
际投入时间和完工程度进行专项审核，并在年度报告中披露专项审核的情况。
第二十五条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业
绩预告。
第二十六条 公司可以在定期报告披露前发布业绩快报，业绩快报披露内容及格
式按深圳证券交易所相关规定执行。
公司在定期报告披露前向国家有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无法
6
保密的，应当及时披露业绩快报。
定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交
易出现异常波动的，公司应当及时披露业绩快报。
公司董事会预计实际业绩或者财务状况与已披露的业绩预告或业绩快报差异较
大的，应当及时披露修正公告。
第二十七条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司应当按照
中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号－非标准无保留审计意
见及其涉及事项的处理》（以下简称“第14号编报规则”）规定，在报送定期报告
的同时应当向深圳证券交易所提交下列文件：
（一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明，审议此专项说明的董
事会决议以及决议所依据的材料；
（二）独立董事对审计意见涉及事项的意见；
（三）监事会对董事会有关说明的意见和相关的决议；
（四）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的符合第14号编报规则要求
的专项说明；
（五）中国证监会和深圳证券交易所要求的其他文件。
第二十八条 年度报告、中期报告和季度报告的内容、格式及编制规则，按照中
国证监会和深圳证券交易所相关规定执行。
第二节 临时报告
第二十九条 临时报告是指公司按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
本制度和深圳证券交易所的其他相关规定披露的除定期报告以外的公告。
临时报告（监事会公告除外）应当由公司董事会发布并加盖董事会公章。
第三十条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事
件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能
产生的影响。
前款所称重大事件包括：
（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
7
（二）公司发生大额赔偿责任；
（三）公司计提大额资产减值准备；
（四）公司出现股东权益为负值；
（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提
取足额坏账准备；
（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；
（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%以上股份
被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被
强制过户风险；
（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、
权益或者经营成果产生重要影响；
（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关
机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到
刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或
者受到其他有权机关重大行政处罚；
（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重
违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十八）除董事长或者总经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、
工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法
违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（十九）中国证监会规定的其他情形。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应
8
当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第三十一条 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、
主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。
第三十二条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披
露义务：
（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现
状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第三十三条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其
衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进展或者变
化情况、可能产生的影响。
第三十四条 公司控股子公司（含全资子公司）发生本制度第三十条规定的重大
事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息
披露义务。
公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件
的，公司应当履行信息披露义务。
第三十五条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公
司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行
报告、公告义务，披露权益变动情况。
第三十六条 公司应当关注公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于
公司的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其
衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时
9
应当以书面方式问询。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存
在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。
第三十七条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者深圳证券交易所认
定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因
素，并及时披露。
第四章 信息披露的审核与披露程序
第三十八条 定期报告的编制、审议、披露程序：
（一）总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报
告草案；
（二）董事会秘书负责送达董事审阅；
（三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；
（四）监事会负责审核董事会编制的定期报告；
（五）董事会秘书组织定期报告披露工作。
董事、监事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露进展情况，
出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。定期报告披露前，
董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事、监事和高级管理人员。
第三十九条 临时报告的草拟、审核、通报和发布流程：
（一）临时报告文稿由董事会办公室负责组织草拟，董事会秘书负责审核并组
织披露工作；
（二）涉及收购、出售资产、关联交易、公司合并分立等重大事项的，按公司
章程及相关规定，分别提请公司董事会、监事会、股东大会审议；经审议通过后，
由董事会秘书负责信息披露；
（三）临时报告应当及时通报董事、监事和高级管理人员。
第四十条 公司重大事件的报告、传递、审核、披露程序：
（一）董事、监事、高级管理人员获悉重大信息应在第一时间报告公司董事长，
并同时通知董事会秘书，董事长应当立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关
信息披露工作；
10
（二）公司各部门和子公司负责人应当第一时间向董事会秘书报告与本部门、
子公司相关的重大信息，以及重大事项发生重大进展或变化的相关情况，董事会秘
书应及时做好相关信息披露工作；
（三）对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件在签署前应当
知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关
文件签署后立即报送董事会秘书和董事会办公室；
（四）重大信息应以书面、电话、电子邮件、口头等形式进行报告，但董事会
秘书认为必要时，报告应以书面形式递交并提供相关材料，包括但不限于与该信息
相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等。报告应对提
交材料的真实性、准确性、完整性负责，保证所提供的资料不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏；
（五）董事会秘书根据《上市公司信息披露管理办法》《创业板上市规则》以
及本制度的规定，评估、审核相关材料，认为确需尽快履行信息披露义务的，应立
即组织董事会办公室起草信息披露文件初稿交董事长审定；需履行审批程序的，应
尽快提交相关决策机构审议；
（六）董事会秘书将审定或审批的重大信息披露文件提交深圳证券交易所，并
在指定媒体上公开披露。
第四十一条 未公开信息的内部传递、审核、披露流程：
公司未公开信息自其在重大事件发生之日或可能发生之日或应当能够合理预见
结果之日的任一时点最先发生时，即启动内部流转、审核及披露流程。
未公开信息的内部流转、审核及披露流程包括以下内容：
（一）未公开信息应由负责该重大事件处理的主要负责人在第一时间将相关书
面材料，通报董事会秘书，董事会秘书应即时呈报董事长。董事长在接到报告后，
应当敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作并向董事会报告；
（二）董事会秘书知会证券事务代表，并授权证券事务代表根据收到的报送材
料内容按照交易所的相关要求草拟临时公告；
（三）证券事务代表完成草拟公告后，报董事会秘书审核；
（四）董事会秘书审核公告后，报董事长签发后予以披露。
第四十二条 当公司接到证券监管部门的质询或查询后，应及时报告公司董事
11
长，并与涉及的相关部门（公司）联系、核实后，由董事会办公室草拟报告，董事
会秘书负责审核，经董事长审定后向证券监管部门报告。
第四十三条 公司信息公告由董事会秘书负责对外发布，其他董事、监事、高级
管理人员未经董事会书面授权，不得对外发布任何有关公司的重大信息。
第四十四条 公司以非正式公告方式向外界传达信息时，应进行严格审查并遵循
宣传信息不能超越公告内容的原则。防止泄漏公司未公开重大信息。
上述非正式公告的方式包括：新闻发布会、产品推介会；公司或者相关个人接
受媒体采访；直接或者间接向媒体发布新闻稿；公司网站与内部刊物；以书面或者
口头方式与特定对象沟通；其他各种形式的对外宣传、报告等；深圳证券交易所认
定的其他形式。
第五章 信息披露事务管理及职责划分
第四十五条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理。
董事长是公司信息披露的第一责任人；董事会秘书是信息披露的主要责任人，
负责管理公司信息披露事务。
第四十六条 董事会秘书履行如下职责：
(一)负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露
事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
(二)负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、
股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
(三)组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会
议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
(四)负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向证
券交易所报告并公告；
(五)关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复证券交易所所有
问询；
(六)组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、本规则及相关规定的
培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
12
(七)督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、证
券交易所规则、证券交易所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；
在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，应予以提醒并立即如实地向证
券交易所、证券监管部门报告；
(八)《公司法》《证券法》证券监管部门和证券交易所要求履行的其他职责。
第四十七条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、财务
负责人及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书在信息披露
方面的工作。
第四十八条 公司董事会办公室为信息披露事务的日常工作部门，在董事会秘书
直接领导下，统一负责公司的信息披露事务。
第四十九条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已
经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。
第五十条 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进 行
监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调 查
并提出处理建议。
第五十一条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面
出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
第五十二条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董 事
会，并配合公司履行信息披露义务：
（一）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情
况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似
业务的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司 5%以上股份
被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被
强制过户风险；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）中国证监会规定的其他情形。
13
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生
品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面
报告，并配合公司及时、准确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其
提供内幕信息。
第五十三条 公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对 象
应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
第五十四条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行 动
人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公
司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方 不
得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露
义务。
第五十五条 通过接受委托或者信托等方式持有公司 5%以上股份的股东或者实
际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
第六章 董事、监事、高级管理人员履行职责的记录和保管制度
第五十六条 董事会办公室是负责管理公司信息披露文件、资料档案的职能部
门，董事会秘书是第一负责人。
第五十七条 董事、监事、高级管理人员履行职责时签署的文件、会议记录及各
部门和各控股子公司（含全资子公司）履行信息披露职责的相关文件、资料等，由
公司董事会办公室负责保存，保存期限不少于 10 年。
第五十八条 定期报告、临时报告以及相关的合同、协议等公司信息披露文件及
公告由董事会办公室保存，保存期限不少于 10 年。
第五十九条 涉及查阅经公告的信息披露文件，经董事会秘书批准后提供；涉及
查阅董事、监事、高级管理人员履行职责时签署的文件、会议记录及各部门和各控
股子公司（含全资子公司）履行信息披露职责的相关文件、资料等，经董事会秘书
核实身份、董事长批准后提供（证券监管部门要求的，董事会秘书必须及时按要求
提供）。
14
第七章 信息的保密
第六十条 内幕信息知情人对本制度第三章所列的公司信息没有公告前，对其知
晓的信息负有保密责任，不得在该等信息公开披露之前向第三人透露，也不得利用
该等内幕信息买卖或者建议他人买卖公司的证券。由于内幕交易行为给投资者造成
损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。前述知情人员系指：
（一）公司的董事、监事、高级管理人员；
（二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实
际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；
（五）公司的保荐人、承销公司股票的证券公司、证券服务机构的有关人员；
（六）法律、法规、规章以及规范性文件规定的其他内幕信息知情人。
第六十一条 公司应对公司内刊、网站、宣传性资料等进行严格管理，防止在上
述资料中泄漏未公开信息。
第六十二条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演等方式与投资者就公司的
经营情况、财务状况及其他事项进行沟通时，不得提供未公开信息。
第六十三条 当董事会得知有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者
公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即按照相关规定将该信息予以
披露。
第八章 财务管理和会计核算的内部控制与监督机制
第六十四条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控制
制度及公司保密制度的相关规定。
第六十五条 公司实行内部审计制度，设立审计部门并配备专职审计人员，对公
司财务收支和经济活动进行内部审计监督，对财务管理和会计核算内部控制制度的
建立和执行情况进行定期或不定期的监督，并定期向董事会报告监督情况。
第六十六条 公司设董事会审计委员会，负责公司与外部审计的沟通及对其的监
督核查、对内部审计的监管、公司内部控制体系的评价与完善等。
15
第九章 信息的发布流程以及相关文件、资料的档案管理
第六十七条 公司信息发布应当遵循以下程序：
（一）董事会办公室制作信息披露文件；
（二）董事会秘书对信息披露文件进行合规性审核并提交董事长（或董事长授
权总经理）审定、签发；
（三）董事会秘书将信息披露文件报送深圳证券交易所审核登记；
（四）在中国证监会指定媒体上进行公告；
（五）董事会秘书将信息披露公告文稿和相关备查文件置备于公司住所供社会
公众查阅；
（六）董事会办公室对信息披露文件及公告进行归档保存。
第六十八条 董事会办公室对信息披露相关文件、档案及公告，按照本制度的规
定进行归档保存。
第十章 与投资者、证券服务机构、媒体等的信息沟通制度
第六十九条 董事会秘书为公司投资者关系活动负责人，未经董事会或董事会秘
书同意，任何人不得进行投资者关系活动。
第七十条 董事会办公室负责投资者关系活动档案的建立、健全、保管等工作，
档案文件内容至少记载投资者关系活动的参与人员、时间、地点、内容及相关建议、
意见等。
第七十一条 投资者、分析师、证券服务机构人员、新闻媒体等特定对象到公司
现场参观、座谈沟通前，实行预约制度，由公司董事会办公室统筹安排，并指派两
人或两人以上陪同、接待，合理、妥善地安排参观过程，并由专人回答问题、记录
沟通内容。
第七十二条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式
就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通，不得提供内
幕信息。业绩说明会应采取网上直播的方式进行，使所有投资者均有机会参与，并
事先以公告的形式就活动时间、方式和主要内容等向投资者予以说明。
第十一章 涉及子公司的信息披露事务管理和报告制度
16
第七十三条 公司各控股子公司（含全资子公司）负责人为子公司信息披露事务
管理和报告的第一责任人。
公司各控股子公司（含全资子公司）应指派专人负责子公司的相关信息披露文
件、资料的管理，并及时向董事会秘书报告与子公司相关的信息。
第七十四条 公司各控股子公司（含全资子公司）发生本制度三十条规定的重大
事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当按照本办
法规定履行信息披露义务。
公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件
的，公司应当履行信息披露义务。
第七十五条 董事会秘书和董事会办公室向各控股子公司（含全资子公司）收集
相关信息时，各控股子公司（含全资子公司）应当按时提交相关文件、资料并积极
给与配合。
第十二章 信息披露的责任追究
第七十六条 由于有关人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或
损失时，应对该责任人给予批评、警告、记过、罚款、留用查看，直至解除其职务
的处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求，必要时可追究其相关法律责任。
第七十七条 公司各部门、各控股子公司（含全资子公司）发生需要进行信息披
露事项而未及时报告或报告内容不准确的或泄漏重大信息的，造成公司信息披露不
及时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，董事会秘书有权建议
董事会对相关责任人给予处分。
第七十八条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、深圳证券交
易所公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理制度及其实施情
况进行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律处分。
第十三章 附 则
第七十九条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定执行；本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有
关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定为
17
准；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公
司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执
行，并应及时修订本制度，报董事会审议通过。
第八十条 本规则所称“以上”、“内”均含本数。
第八十一条 本规则由董事会负责解释。本规则的修订由董事会提出修订草案，
提交股东大会审议通过。
第八十二条 本规则经公司董事会审议通过之日起生效，原公司于 2015 年 4 月
22 日第三届董事会第四次会议审议通过的《南京宝色股份公司信息披露制度》同时
废止。
南京宝色股份公司
2021 年 11 月 26 日
18
