南京宝色股份公司独立董事
          关于第五届董事会第七次会议相关事项的独立意见

    南京宝色股份公司（以下简称“公司”）于2022 年 3 月 30 日召开了第五届董
事会第七次会议，根据《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指引第2号--创业板上市公司规
范运作》等相关法律、法规及《公司章程》、《独立董事工作制度》的有关规定，我
们作为公司独立董事，基于独立、客观、公正的立场，现就公司2021年度报告相关事
项及第五届董事会第七次会议审议的相关议案发表如下独立意见：

    一、关于2021年度控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独
立意见

    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干
问题的通知》（证监发[2003]56 号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证
监发[2005]120 号）等的规定和要求，我们作为公司独立董事，报告期内对公司控股
股东及关联方占用公司资金和对外担保情况进行了认真的核查，并发表独立意见如下：
    1、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，也不
存在以前年度发生并累计至2021年12月31日的违规关联方占用资金情形。
    2、报告期内，公司不存在为控股股东、实际控制人及其他关联方、任何非法人单
位或个人提供担保的情形；控股股东、实际控制人及其他关联方也未强制公司为他人
提供担保。

    二、关于公司2021年度利润分配预案的独立意见

    经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2021年度实现归属于上市
公司股东的净利润为52,915,337.82元，母公司实现净利润为52,909,822.61元。根据《公
司法》、《公司章程》等相关规定，按母公司实现净利润的10%提取盈余公积金
5,290,982.261元后，2021年度当年母公司可供分配利润47,618,840.349元，加上年初
母公司未分配利润 213,744,001.26元，减去2020年度派发的现金股利101,000,000元，
截至2021年末，公司（母公司报表）累计可供股东分配的利润为160,362,841.61 元。

    公司2021 年度利润分配预案拟定为：以公司2021年12月31日总股本202,000,000
股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.00元（含税），合计派发现金股

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利人民币20,200,000.00元（含税），剩余未分配利润结转以后年度，用于发展公司主
营业务。
    经核查，我们认为：
    1、公司 2021 年度利润分配预案符合《公司法》、中国证监会《关于进一步落实
上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红
（2022 年修订）》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》 等相关规定，在保证
公司正常经营和长远发展的前提下，充分考虑了全体股东的利益，具备合法、合规性。
    2、公司董事会在审议上述议案的表决程序上符合有关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的相关规定。
    鉴于以上原因，同意公司 2021 年度利润分配预案，并同意将该预案提交公司 2021
年年度股东大会审议。

    三、关于公司2021年度内部控制自我评价报告的独立意见

    经核查，我们认为：公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创
业板上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《企业内部控制基
本规范》等有关规定，结合企业自身经营特点，建立了较为健全的内部控制体系，公
司现有内控制度涵盖了公司运营的各层面和各环节，特别是在资金运用、合同管理、
关联交易、对外担保、募集资金使用、投资、信息披露等内部控制重点活动方面，均
建立和制定了严格的控制制度并得到严格执行，公司内部控制体系的有效执行对公司
经营管理起到了较好的风险防范和控制作用，保证了公司各项业务活动的有序、有效
开展，保证了会计资料的真实性、合法性、完整性，保护了资产的安全、完整，维护
了公司及股东的利益。
    《2021 年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建
设及运行情况。
    四、关于确认公司2021年度日常关联交易及2022年日常关联交易预计的独立意见
    经核查，我们认为：

    1、2021 年度，公司及全资子公司宝鸡宁泰新材料有限公司向宝钛集团有限公司、
宝鸡钛业股份有限公司采购原材料的日常关联交易，是正常生产经营活动所需，交易
价格通过招标或比价采购程序确定，遵循了市场定价原则；公司董事会关于 2021 年度
日常关联交易实际发生情况与预计存在一定差异的说明符合实际情况，存在差异属于

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正常的经营行为，对公司日常关联交易及业绩未产生重大影响；上述日常关联交易在
同类交易中所占比重不大，不会影响公司的独立性，不会造成公司对关联方的依赖。
2022 年度预计日常关联交易金额是根据已签订单实际生产需求及市场需求预测估算
制定的，是合理的。

    2、公司董事会在表决上述关联交易事项时，关联董事进行了回避表决，表决程序
符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，合法有效。

    鉴于上述原因，我们同意公司 2021 年度日常关联交易及 2022 年度日常关联交易
预计的事项，并同意将该事项提交公司 2021 年年度股东大会审议。

    五、关于公司日常关联交易框架协议的独立意见

    经核查，我们认为：

    1、公司与控股股东宝钛集团有限公司及其控股子公司宝鸡钛业股份有限公司续签
的日常关联交易框架性协议《材料供应协议》，是为继续规范公司及全资子公司宝鸡
宁泰新材料有限公司与上述关联方之间的持续性日常关联交易行为。上述协议符合相
关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，交易价格按照市场价格确定，
遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情
形。该等关联交易不会影响公司的独立性，不会造成公司对关联方的依赖。

    2、公司董事会在表决上述关联交易事项时，关联董事进行了回避表决，表决程序
符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，合法有效。

    鉴于上述原因，我们同意公司与宝钛集团有限公司和宝鸡钛业股份有限公司续签
的日常关联交易框架性协议，并同意将该事项提交公司 2021 年年度股东大会审议。

    六、关于续聘公司 2021 年度审计机构的独立意见

    经核查，我们认为：大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业
务从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力。在担任公司2021年度审计
机构期间，大华会计师事务所（特殊普通合伙）遵循独立、客观、公正的执业准则，
为公司提供了较好的审计服务，为公司出具的各项报告能够客观、公正地反映公司的
实际情况、财务状况和经营成果。董事会审议程序符合法律法规、规范性文件及《公
司章程》的有关规定。我们同意继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2022年度审计机构，并同意将该议案提交公司2021年年度股东大会审议。

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    （以下无正文，仅为南京宝色股份公司《独立董事关于第五届董事会第七次会议
相关事项的独立意见》之签字页）




独立董事：




             蒋建华              周春松                杨秀云




                                                          2022 年 3 月 30 日




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