南京宝色股份公司
                     董事会向经理层授权管理办法

                               第一章 总 则

    第一条 为严格落实经理层对董事会负责、督促经理层履行组织实施董事会决议
职责，强化工作监督，保障经理层依法行使经营管理等职权，根据《中华人民共和
国公司法》以及《公司章程》《南京宝色股份公司总经理工作细则》（以下简称为
“《总经理工作细则》”）等要求，结合公司实际，制定本办法。
    第二条 本办法所称“授权”是指董事会在一定条件和范围内，将公司章程赋予
董事会职权中的部分事项决定权授予经理层来行使。
    第三条 董事会对经理层授权的基本原则：
   （一）法定授权原则。董事会可将法定职权外的部分公司章程规定职权进行授
权，凡属董事会法定职权的，不得进行授权；
   （二）适度授权原则。经理层在授权范围内依法进行经营管理活动，经营管理
的风险应与其控制风险的能力相一致；
   （三）责权统一原则。授权与赋予责任、受权与承担责任相统一。

                            第二章 授权事项管理

    第四条   董事会授权经理层事项范围：
   董事会对经理层的授权事项范围是指在《公司法》等相关法律法规及《公司章
程》规定的董事会决策事项范围内，对一定限额内的对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等经营管理事项进行授权。
    第五条   董事会授权分为一般授权及特别授权。一般授权是指《公司章程》《总
经理工作细则》及公司内控制度规定的决策事项；特别授权是指董事会根据实际需
要就其他事项通过董事会决议等方式向经理层授权。
    第六条 董事会授权采取制度与清单相结合的管理模式，在保持制度相对稳定性
的前提下，通过授权事项清单的动态调整，提高决策效率，更好满足公司生产经营
管理实际需要。
    第七条 董事会认为必要时，可以决定收回或部分收回授予的权限；董事长认为
必要时，可以建议董事会收回或部分收回已经授予的权限。


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    第八条 董事会授权事项清单，按照以下程序进行调整：
    （一）对于董事会授权范围内的权限调整，由相关部门提出议题，经总经理办
公会研究讨论后，报董事长审批。经批准调整后报董事会备案。
    （二）对于超出董事会授权范围的事项，提交董事会审议。
    第九条 经理层对授权范围内事项，应根据《总经理工作细则》执行相应决策方
式。其中，需经党委会前置审议的事项，需经党委会研究同意后，再做出决策。涉
及公司职工重大利益的，应听取职工代表大会或工会的相关意见和建议。
    第十条 除已授权事项外，公司相关部门对需要公司股东大会、董事会授权的事
项提出动议，经董事会办公室审核并拟定相关议案，经公司股东大会、董事会审议
批准，以决议、决定等形式颁布执行。
    第十一条 出现以下情形时授权终止：
    （一）被授权事项完成或者被取消；
    （二）公司经理层或董事会提出，经原批准程序批准终止授权；
    （三）经理层无法正常行使权限；
    （四）其他需要终止的情形。
    第十二条 授权的变更、撤销、终止，经原授权批准程序审议通过后，以书面形
式发布。

                         第三章 经理层报告工作机制

    第十三条 公司总经理作为经理层的代表人，应按照《公司章程》规定履行职
责，主持公司生产经营管理工作，组织实施董事会决议，依董事会授权和《总经理
工作细则》所规定的行权履职程序行使权力履行职责。
    第十四条   经理层按照《总经理对董事会负责向董事会报告工作制度》，向董
事长和董事会汇报工作。
    第十五条   经理层应严格按照授权范围内依法、审慎行使职权和从事经营管理
工作，若存在违反法律法规、证券监管规则、《公司章程》及本办法规定，越权行
事，并因此影响公司信誉或造成经济损失的，公司有权追究相关责任人的法律责任，
包括但不限于对其进行警告、通报批评、免除职务或要求赔偿经济损失。
    第十六条   当授权决策事项的外部环境发生重大变化，严重偏离该事项决策预
期效果时，经理层有责任将该事项提交董事会再行决策。


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                              第四章 附 则

    第十七条 本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定执行；本办法与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关
规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定为准；
本办法如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司
章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，
并应及时修订本办法，报董事会审议通过。

    第十八条 本办法由公司董事会负责解释。
    第十九条 本办法经公司董事会审议通过之日起生效并实施。




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