证券代码：300402          证券简称：宝色股份         公告编号：2022-007

                           南京宝色股份公司
                  第五届监事会第七次会议决议公告

     本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚

 假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    南京宝色股份公司（以下简称“公司”）第五届监事会第七次会议于 2022 年 3
月 30 日在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开，会议通知已于 2022 年 3 月
19 日以电子邮件方式送达给公司全体监事。

    会议应参会监事 5 名，实际参会监事 5 名，会议符合《公司法》、《公司章程》
及《监事会议事规则》的相关规定，合法有效。会议由监事会主席耿爱武先生召集
并主持，经与会全体监事表决，形成会议决议如下：

    一、审议通过《关于公司 2021 年度监事会工作报告的议案》

    具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上
的《2021 年度监事会工作报告》。

    表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

    本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。

    二、审议通过《关于公司 2021 年年度报告及其摘要的议案》

    经审议，监事会认为：董事会编制和审核《2021 年年度报告及其摘要》的程序
符合法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、
准确、完整地反映了公司 2021 年度实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。

    具体详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上的
《2021 年年度报告》及《2021 年年度报告摘要》。

    表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

    本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。


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    三、审议通过《关于公司 2021 年度财务决算报告的议案》

    经审议，监事会认为：公司《2021 年度财务决算报告》客观、真实、准确地反
映了公司 2021 年度的财务状况和经营成果以及现金流量。

    具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上
的《2021 年度财务决算报告》。

    表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

    本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

    四、审议通过《关于公司 2021 年度利润分配预案的议案》

    经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2021年度实现归属于上
市公司股东的净利润为52,915,337.82元，母公司实现净利润为52,909,822.61元。根
据《公司法》、《公司章程》等相关规定，按母公司实现净利润的10%提取盈余公
积金5,290,982.261元后，2021年度当年母公司可供分配利润47,618,840.349元，加
上年初 母公司 未分 配 利润 213,744,001.26 元，减 去 2020 年度派 发的现 金股利
101,000,000元，截至2021年末，公司（母公司报表）累计可供股东分配的利润为
160,362,841.61 元。

    公 司 2021 年 度 利 润 分 配 预 案 拟 定 为 ： 以 公 司 2021 年 12 月 31 日 总 股 本
202,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.00元（含税），合
计派发现金股利人民币20,200,000.00元（含税），剩余未分配利润结转以后年度。
本年度公司不进行资本公积金转增股本，不送红股。在本利润分配预案披露日至实
施权益分派股权登记日期间，如公司股本总额发生变动的，将按照分配总额不变的
原则对分配比例进行调整。

    经审议，监事会认为：公司 2021 年度利润分配预案符合《公司法》、中国证监
会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3
号—上市公司现金分红（2022 年修订）》等相关法律法规、规范性文件及《公司章
程》等相关规定，充分考虑了全体股东的利益，具备合法性、合规性。公司董事会
在审议上述议案的表决程序上符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
相关规定。

    具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上

                                           2
的《关于 2021 年度利润分配预案的公告》。

    表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

    本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。

    五、审议通过《关于公司 2021 年度内部控制自我评价报告的议案》

    监事会认为：公司建立了较为完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规要
求以及公司生产经营管理实际需要，并能得到有效执行，对公司经营管理的各个环
节起到了较好的风险防范和控制作用，保证了公司各项业务活动的有序、有效开展，
保证了公司会计资料的真实性、合法性、完整性，保护了公司资产的安全、完整，
维护了公司及股东的利益。该报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及
运行情况。

    具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上
的《关于 2021 年度内部控制自我评价报告》。

    表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

    六、审议通过《关于确认公司 2021 年度日常关联交易及 2022 年度日常关联交
易预计的议案》

    2021 年度，公司及全资子公司宝鸡宁泰新材料有限公司（以下简称“宝鸡宁泰”）

与宝钛集团有限公司（以下简称“宝钛集团”）关联采购实际发生额为 4,470.31 万

元，与宝鸡钛业股份有限公司（以下简称“宝钛股份”）关联采购实际发生额为

8,567.40 万元。

    2022 年度，根据已签订单实际生产需求及市场需求预测估算，公司及全资子公

司宝鸡宁泰预计在宝钛集团采购复合材等材料不超过 16,000 万元，在宝钛股份采购

钛、镍、锆等材料不超过 19,000 万元。

    经审核，监事会认为：

    1、2021 年度公司及全资子公司宝鸡宁泰与关联方之间发生的日常关联交易，

是为满足正常生产经营所需，交易价格通过招标或比价采购程序确定，遵循了市场

定价原则；关于 2021 年度日常关联交易实际发生情况与预计存在一定差异属于正常

的经营行为，公司董事会关于差异的说明符合实际情况；上述日常关联交易在同类

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交易中所占比重不大，不会影响公司独立性，也不会对关联方形成依赖。2022 年度

预计日常关联交易金额是根据已签订单实际生产需求及市场需求预测估算制定的，

是合理的。

    2、上述关联交易审批程序与表决程序符合《公司法》、《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和全体股东特别
是中小股东利益的情形。

    具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上
的《关于确认 2021 年度日常关联交易及 2022 年度日常关联交易预计的公告》。

       表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

    本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。

       七、审议通过《关于公司日常关联交易框架协议的议案》

    鉴于公司于 2019 年与控股股东宝钛集团有限公司及其控股子公司宝鸡钛业股
份有限公司签订的关联交易框架性协议已到期，为规范公司及子公司宝鸡宁泰新材
料有限公司与关联方之间的持续性关联交易行为，根据《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》及《公司章程》等有关规定，同意公司与宝钛集团有限公司、宝鸡钛
业股份有限公司续签的日常关联交易框架性协议《材料供应协议》，协议有效期为三
年。

    经审核，监事会认为：

    1、公司与控股股东宝钛集团有限公司及其控股子公司宝鸡钛业股份有限公司签
订的日常关联交易框架性协议《材料供应协议》，是为满足正常生产经营所需。上
述协议符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，交易价格按照市场价格确定，
遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的
情形。该等关联交易不会影响公司的独立性，不会造成公司对关联方的依赖。

    2、公司董事会在审议上述议案的表决程序上符合有关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的相关规定，合法有效。

    具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上
的《关于日常关联交易框架协议的公告》。


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    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。

    八、审议通过《关于续聘公司 2022 年度审计机构的议案》

    监事会认为：大华会计师事务所具有证券、期货相关业务从业资格，具备为上
市公司提供审计服务的经验与能力。在担任公司 2021 年度审计机构期间，大华会计
师事务所遵循独立、客观、公正的职业准则，为公司提供了较好的审计服务，其出
具的报告能够客观、真实地反映公司的实际情况、财务状况和经营成果，履行了审
计机构职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。

    为保证公司审计工作的稳定性和持续性，同意续聘大华会计师事务所（特殊普
通合伙）担任公司 2022 年度审计机构。

    具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上
的《关于续聘会计师事务所的公告》。

    表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

    本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。

    特此公告。




                                                     南京宝色股份公司监事会

                                                           2022 年 4 月 1 日




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