证券代码：300402           证券简称：宝色股份         公告编号：2022-009

                           南京宝色股份公司
                   关于确认2021年度日常关联交易
                 及2022年度日常关联交易预计的公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚

 假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    特别提示：

    1、关于确认 2021 年度日常关联交易及 2022 年度日常关联交易预计的事项，
尚需提交股东大会审议批准， 关联股东将回避表决。

    2、除 2022 年度预计日常关联交易，如公司与其他关联方发生关联交易，公司
将根据相关法律法规、规范性文件及公司相关制度的规定履行审批程序，并及时履
行相关的信息披露义务。

    一、关联交易基本情况

    （一）关联交易概述

    因日常生产经营所需，南京宝色股份公司（以下简称“公司”）及全资子公司宝
鸡宁泰新材料有限公司（以下简称“宝鸡宁泰”）与控股股东宝钛集团有限公司（以
下简称“宝钛集团”）、关联方宝鸡钛业股份有限公司（以下简称“宝钛股份”）发生
不可避免的持续性采购原材料的日常关联交易。

    2022 年 3 月 30 日，公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于确认公司
2021 年度日常关联交易及 2022 年度日常关联交易预计的议案》，关联董事高颀、吴
丕杰、陈战乾、季为民、王军强先生回避表决。

    独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。

    此项关联交易议案尚需获得公司 2021 年年度股东大会的批准，关联股东宝钛集
团应回避表决此议案。

    （二）2021 年度日常关联交易实际发生情况
                                                                  单位：万元


                                     1
                                                              实际发生     实际发生
关联交                   关联交易     实际            预计    额占同类     额与预计     披露日期
            关联人
易类别                     内容     发生金额          金额    业务比例     金额差异     及索引
                                                                （％）       （%）
                                                                                      2021 年 4 月
                      向关联人采
           宝钛集团                                                                   21 日，《关于
                      购复合材等    4,470.31       10,000      5.48%       -55.30%
           有限公司                                                                   确认 2020 年
                        材料
                                                                                      度日常关联交
向关联                                                                                易及 2021 年
人采购     宝鸡钛业   向关联人采                                                      度日常关联交
原材料     股份有限   购钛、锆、    8,567.40       13,000      10.51%      -34.10%    易预计的公
           公司       镍等材料                                                        告》（公告编
                                                                                      号：2021-024）
             小计           /       13,037.71      23,000         /        -43.31%          /

                                           2021 年度，公司（包括全资子公司宝鸡宁泰）日常关联交
                                    易实际发生额与预计金额存在差异的情况说明：
                                           预计的日常关联交易额度是根据已签订单生产需求及市场需
                                    求预测估算的，实际发生额按照双方实际签订合同金额和执行进
                                    度确定，受实际生产情况和实际市场情况等因素影响，具有一定
公司董事会对日常关联交易实际发
                                    的不确定性。报告期内，受西安疫情严重影响，部分应于报告期
生情况与预计存在较大差异的说明
                                    内交付的材料延期至下年度；同时受国内外疫情影响，部分预计
                                    形成订单的大型投资项目暂停或推迟开展，导致实际发生额与预
                                    计金额存在一定差异。
                                           上述差异均属于正常的经营行为，对公司日常经营及业绩不
                                    会产生重大影响。
                                           经核查，公司董事会对 2021 年度日常关联交易实际发生情
公司独立董事对日常关联交易实际      况与预计存在一定差异的说明符合实际情况，存在差异属于正常
发生情况与预计存在较大差异的说      的经营行为，对公司日常关联交易及业绩未产生重大影响。公司
               明                   日常关联交易符合公司实际生产经营情况，交易定价公允、合理，
                                    不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的利益的情形。

         （三）预计 2022 年度日常关联交易类别与金额
         因日常生产经营需要，2022 年度公司及全资子公司宝鸡宁泰拟向关联方宝钛集
  团和宝钛股份采购原材料，预计总金额不超过 35,000 万元。具体情况如下：
                                                                                      单位：万元
关联交易                          关联         关联交易      2022 年     截至披露日
                关联人                                                                上年发生金额
  类别                          交易内容       定价原则      预计金额    已发生金额



                                                  2
                          向关联人采
           宝钛集团有限
                          购复合材等     市场价格   16,000   5,565.78   4,470.31
               公司
向关联人                      材料
采购原材                  向关联人采
           宝鸡钛业股份
料                        购钛、镍、锆   市场价格   19,000   3,680.79   8,567.40
             有限公司
                            等材料
           合计                /            /       35,000   9,246.57   13,037.71


      二、关联人介绍和关联关系

      （一）宝钛集团有限公司
      1、基本情况
      法定代表人：王文生
      注册资本：753,48.73 万元
      企业性质：有限责任公司（国有控股）
      注册住所：陕西省宝鸡市高新开发区高新大道 88 号
      经营范围：钛、镍、锆、钨、钼、钽、铌、铪、铝、镁、钢等金属及深加工，
 各种金属复合材料、相关设备的研发、设计、制造、销售及技术服务与咨询；机电
 设备（汽车除外）的制造、安装、修理；出口本企业产品、进口本企业生产科研所
 需原辅材料、设备、仪器仪表及零部件；物业管理；饮用水的生产销售；液化石油
 气的储存、销售；医用氧气、工业氧气、氢气、氩气、氮气的生产、销售。
      2、与公司的关联关系：持有公司 57.52％的股权，系本公司控股股东。
      3、最近一期主要财务数据（未经审计）：截至 2021 年 12 月 31 日，宝钛集团
 总资产 1,663,358.11 万元，净资产 624,473.08 万元，2021 年实现营业收入
 2,220,405.45 万元，净利润 21,219.67 万元。

      4、履约能力分析：宝钛集团原材料产品质量稳定可靠，能够按照合同约定及时
 供货保证公司的生产需求；其经营状况和财务状况良好，不存在履约障碍。

      （二）宝鸡钛业股份有限公司

      1、基本情况

      法定代表人：王文生
      注册资本：47,777.75 万元
      企业性质：股份有限公司（上市）


                                           3
    注册住所：陕西省宝鸡市高新开发区高新大道 88 号
    经营范围：钛及钛合金等稀有金属材料和各种金属复合材料、铸造产品、钢线
材及钢筋产品的生产、加工、销售、行纪；产品检测、对外投资、科技开发。经营
本企业自产产品及技术的出口业务；代理出口将本企业自行研制开发的技术转让给
其他企业所生产的产品。经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、
零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；经营
进料加工和“三来一补”业务、仓储服务、不动产融资租赁、不动产经营租赁、有
形资产融资租赁服务、有形动产经营租赁服务、咨询服务、知识产权服务、经纪代
理服务、转让土地使用权、转让专利或非专利技术、转让商标和著作权、转让其他
权益性无形资产、销售建筑物或构筑物及其他土地附着物。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）

    2、关联关系：控股股东宝钛集团持有其 47.77%的股权，与本公司同属一母公
司。
    3、最近一期主要财务数据（未经审计）：截至 2021 年 9 月 30 日，宝钛股份总
资产 1,201,048.35 万元，净资产 594,896.95 万元，2021 年 1-9 月实现营业收入
461,551.63 万元，净利润 47,123.33 万元。

    4、履约能力分析：宝钛股份原材料产品质量稳定可靠，能够按照合同约定及时
供货保证公司的生产需求；其经营状况和财务状况良好，不存在履约障碍。

       三、关联交易主要内容

       1、定价原则和依据

    公司及全资子公司宝鸡宁泰向宝钛集团、宝钛股份采购原材料发生的日常关联
交易，交易价格以市场为导向，通过招标或比价采购程序确定，遵循公开、公平、
公正的原则，定价公允合理。

       2、关联交易协议签署情况

    为规范公司与关联方之间存在的持续性日常关联交易，经 2019 年 4 月 24 日、
2019 年 5 月 17 日召开的第四届董事会第十一次会议、2018 年年度股东大会审议，
公司分别与宝钛集团、宝钛股份签署了《材料供应协议》，明确了双方在有关产品供
应中应遵循的基本原则，以及双方各自的权利义务等相关事宜，协议有效期为三年，


                                     4
该协议已于 2021 年 12 月 31 日到期。为继续规范公司及全资子公司宝鸡宁泰与上
述关联方之间的持续性关联交易行为，2022 年 3 月 30 日，经公司第五届董事会第
七次会议、第五届监事会第七次会议审议通过了《关于公司日常关联交易框架协议
的议案》，同意公司与宝钛集团、宝钛股份续签的日常关联交易框架性协议《材料供
应协议》，协议有效期至 2024 年 12 月 31 日，该议案尚需获得公司 2021 年年度股
东大会的批准。

    2021 年度，公司及全资子公司宝鸡宁泰与宝钛集团、宝钛股份发生的所有日常
关联采购均签订了具体的材料供应合同。

    四、关联交易的目的和对上市公司的影响
    1、一方面，宝钛集团和宝钛股份分别是国内复合材、钛材等材料的知名供应商，
其产品质量稳定可靠，具有良好的品牌优势和较高的市场地位；另一方面，公司部
分客户专门指定上述两家公司为设备原材料的供应商。所以上述日常关联交易是为
满足业务开展及正常生产经营所需，此部分交易能够保证公司的生产需求和产品的
质量性能，有利于公司持续稳定经营，促进公司发展，是合理的、必要的。

    2、上述日常关联交易价格以市场公允价格为依据，严格按照公司相关制度规定
履行招标或比价采购程序，合理确定采购价格，遵循公开、公平、公正的原则，不
存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

    3、上述日常关联交易是业务开展及正常生产经营所需，在今后的生产经营中，
此类关联交易将持续存在。上述日常关联交易在同类交易中所占比重不大，不会造
成公司对关联方的依赖，不会影响上市公司的独立性。

    五、独立董事意见

    独立董事对确认 2021 年度日常关联交易及 2022 年度日常关联交易预计事项进
行了事前认可，同意将该事项提交公司第五届董事会第七次会议审议，并就此发表
了如下独立意见：

    1、2021 年度，公司及全资子公司宝鸡宁泰向宝钛集团、宝钛股份采购原材料
的日常关联交易，是正常生产经营活动所需，交易价格通过招标或比价采购程序确
定，遵循了市场定价原则；公司董事会关于 2021 年度日常关联交易实际发生情况与
预计存在一定差异的说明符合实际情况，存在差异属于正常的经营行为，对公司日
常关联交易及业绩未产生重大影响；上述日常关联交易在同类交易中所占比重不大，

                                     5
不会影响公司的独立性，不会造成公司对关联方的依赖。2022 年度预计日常关联交
易金额是根据已签订单实际生产需求及市场需求预测估算制定的，是合理的。

    2、公司董事会在表决上述关联交易事项时，关联董事进行了回避表决，表决程
序符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，合法有效。

    鉴于上述原因，我们同意公司 2021 年度日常关联交易及 2022 年度日常关联交
易预计的事项，并同意将该事项提交公司 2021 年年度股东大会审议。

    六、监事会的审核意见
    公司第五届监事会第七次会议审议通过了《关于确认公司2021年度日常关联交
易及2022年度日常关联交易预计的议案》，经认真审核，监事会认为：

    1、2021 年度公司及全资子公司宝鸡宁泰与关联方之间发生的日常关联交易，
是为满足正常生产经营所需，交易价格通过招标或比价采购程序确定，遵循了市场
定价原则；关于 2021 年度日常关联交易实际发生情况与预计存在一定差异属于正常
的经营行为，公司董事会关于差异的说明符合实际情况；上述日常关联交易在同类
交易中所占比重不大，不会影响公司独立性，也不会对关联方形成依赖。2022 年度
预计日常关联交易金额是根据已签订单实际生产需求及市场需求预测估算制定的，
是合理的。

    2、上述关联交易审批程序与表决程序符合《公司法》、《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和全体股东特别
是中小股东利益的情形。

    七、备查文件
    1、第五届董事会第七次会议决议；
    2、第五届监事会第七次会议决议；
    3、独立董事关于公司第五届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见；
    4、独立董事关于公司第五届董事会第七次会议相关事项的独立意见；
    5、监事会关于2021年度相关事项的审核意见。
    特此公告。
                                                    南京宝色股份公司董事会

                                                           2022 年 4 月 1 日


                                      6