南京宝色股份公司
                             独立董事工作制度
                             （2022 年 3 月修订）

                                 第一章 总则

    第一条 为进一步完善南京宝色股份公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，
强化对董事会及高级管理人员的约束和监督机制，更好地维护中小股东利益，促进
公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》（以下简称“《独立董事规则》”）、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 2 号-创业板上市公司规范运作》、《上市公司独立董事履职指引》等有关法律、
法规、规章、规范性文件及《南京宝色股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，特制定本制度。

    第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要
股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

    第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相
关法律法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关
注中小股东的合法权益不受损害。

    第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其
他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    独立董事原则上最多在 5 家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精
力有效地履行独立董事的职责。

    第五条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，其中至少有一名会
计专业人士。会计专业人士是指具有高级会计职称、注册会计师资格或符合中国证
监会、深圳证券交易所要求的人士。

    公司董事会下设的薪酬与考核、审计、战略、提名等专门委员会中，独立董事
应当在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中占多数，并担任召集人，
审计委员会的召集人应为会计专业人士。


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                         第二章 独立董事的任职条件

    第六条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件，担任独立董事应当
符合下列基本条件：
   （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
   （二）具有本制度第七条所要求的独立性；
   （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
   （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
   （五）法律法规、《公司章程》规定的其他条件。
   独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权机构
所组织的培训。
    第七条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
   （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系
亲属指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配
偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
   （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然
人股东及其直系亲属；
   （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名
股东单位任职的人员及其直系亲属；
   （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
   （五）为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
   （六）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员。
   （七）《公司章程》规定的其他人员；
   （八）中国证监会和深证证券交易所认定的其他人员。

                     第三章 独立董事的提名、选举和更换

    第八条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东
可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    第九条 独立董事的提名人在提名前应征得被提名人的同意。提名人应当充分了
解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独


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立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影
响其独立客观判断的关系发表公开声明。

    第十条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照本制度第九条
的规定公布相关内容，并将所有被提名人的有关材料报送深圳证券交易所。公司董
事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

    第十一条 对深圳证券交易所持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但
不作为独立董事候选人。在公司上市后召开股东大会选举独立董事时，公司董事会
应对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。

    第十二条 独立董事提名人在提名候选人时，除本制度第七条的规定之外，还应
当重点关注独立董事候选人是否存在下列情形：
   （一）过往任职独立董事期间，经常缺席或经常不亲自出席董事会会议的；
   （二）过往任职独立董事期间，未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见
经证实明显与事实不符的；
   （三）最近三年受到中国证监会及其他有关部门处罚的；
   （四）最近三年受到证券交易所公开谴责或通报批评的；
   （五）同时在超过五家以上的公司担任董事（独立董事）、监事或高级管理人
员的；
   （六）年龄超过 70 岁，并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的；
   （七）不符合其他有关部门对于董事、独立董事任职资格规定的；
   （八）影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。
    第十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可连选连任，
但连任时间不得超过六年。

    第十四条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会
予以撤换。
    第十五条 独立董事在任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除
职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
    第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告，并应当对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。

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    第十七条 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于法律
法规和《公司章程》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董
事填补其缺额后生效。
    第十八条 独立董事出现不符合独立性条件或者其他不适宜履行独立董事职责
的情形，由此造成公司独立董事达不到法律法规及《公司章程》要求的人数时，公
司应按规定补足独立董事人数。

                          第四章 独立董事的职权

    第十九条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应具有《公司法》和其他
相关法律、法规及《公司章程》规定赋予董事的职权外，还享有以下特别职权：
    （一）公司重大关联交易（指公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上
的关联交易；公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期
经审计的净资产绝对值 0.5%以上的关联交易）应由独立董事事前认可后，提交董事
会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其
判断的依据；
    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
    （三）向董事会提请召开临时股东大会；
    （四）提议召开董事会；
    （五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变
相有偿方式进行征集；
    （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。
    独立董事行使上述第（一）项至第（五）项职权应当取得全体独立董事二分之
一以上同意；行使上述第（六）项职权应当经全体独立董事同意。第（一）（二）
项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
    如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况
予以披露。
    法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。
    第二十条 独立董事除行使第十九条所列职权外，还应当对以下事项向董事会或
股东大会发表独立意见：
    （一）提名、任免董事；

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    （二）聘任或解聘高级管理人员；
    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
    （四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以
及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
    （五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担
保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、
股票及其衍生品种投资等重大事项；
    （六）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高于
三百万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或者其他资金往来，以及公司
是否采取有效措施回收欠款；
    （七）重大资产重组方案、股权激励计划；
    （八）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在其他交
易场所交易或者转让；
    （九）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
    （十）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证监会和公司章程
规定的其他事项。
    独立董事应当就上述事项以书面方式发表以下几类意见之一：同意；保留意见
及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
    第二十一条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
    （一）重大事项的基本情况；
    （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
    （三）重大事项的合法合规性；
    （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是
否有效；
    （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表
意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
    独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与
公司相关公告同时披露。
    第二十二条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以



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公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别
披露。
    第二十三条   独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查
义务，必要时应聘请中介机构进行专项调查：
   （一）重要事项未按规定提交董事会审议；
   （二）未及时履行信息披露义务；
   （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
   （四）其他涉嫌违法违规或损害社会公众股股东权益的情形。
    第二十四条   除参加董事会会议外，独立董事原则上每年应当安排合理时间，
对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行
情况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和深圳证
券交易所报告。
    第二十五条   出现下列情形之一时，独立董事应当及时向深圳证券交易所报告：
   （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
   （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
   （三）董事会会议材料不充分时，两名以上独立董事书面要求延期召开董事会
会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
   （四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报
告后，董事会未采取有效措施的；
   （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
    第二十六条   独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，对其履行职责
的情况进行说明。独立董事的述职报告应包括以下内容：
   （一）上年度出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
   （二）发表独立意见的情况；
   （三）现场检查情况；
   （四）提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机
构和咨询机构等情况；
   （五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
    第二十七条 独立董事应当对其履行职责的情况进行书面记载。



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                      第五章 独立董事履行职责的保障

    第二十八条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书
应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的
独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜。

    第二十九条 公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会
决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独
立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不
充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该
事项，董事会应予以采纳。

    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。

    第三十条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍
或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

    第三十一条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公
司承担。

    第三十二条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订
预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

    除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员
取得额外的、未予披露的其他利益。

                               第六章 附则

    第三十三条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定执行；本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有
关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定为
准；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公
司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执
行，并应及时修订本制度，报股东大会审议通过。

    第三十四条 本制度由董事会负责解释。本制度修订由公司董事会提出修订草
案，提交股东大会审议通过。


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    第三十五条 本制度所称“以上”含本数；“低于”、“超过”不含本数。

    第三十六条 本制度自股东大会审议通过之日起生效并实施，原公司于 2015 年 4
月 22 日第三届董事会第四次会议审议通过的《南京宝色股份公司独立董事工作制度》
同时废止。




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