宝色股份：董事会决议公告2022-04-01
证券代码：300402 证券简称：宝色股份 公告编号：2022-006
南京宝色股份公司
第五届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南京宝色股份公司（以下简称“公司”）第五届董事会第七次会议于 2022 年 3
月 30 日在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开，会议通知已于 2022 年 3 月
19 日以电子邮件方式送达给公司全体董事、监事和高级管理人员。
会议应参会董事 9 名，实际参会董事 9 名。会议符合《公司法》、《公司章程》
及《董事会议事规则》的相关规定，公司全体监事及高级管理人员列席了本次会议，
会议合法有效。会议由董事长高颀先生召集并主持，经与会全体董事表决，形成会
议决议如下：
一、审议通过《关于公司 2021 年度总经理工作报告的议案》
经审议，董事会认为：公司管理层紧密围绕 2021 年度工作计划，积极开展各项
工作，有效执行了董事会、股东大会的各项决议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、审议通过《关于公司 2021 年度董事会工作报告的议案》
经审议，董事会认为：报告客观、真实地反映了公司董事会 2021 年度的各项工
作。公司《2021 年度董事会工作报告》具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的
创业板信息披露网站巨潮资讯网的《2021 年年度报告》之“第三节 管理层讨论与
分析 四、主营业务分析”部分。
公司独立董事蒋建华、周春松、杨秀云、赵彬（已离任）分别向董事会提交了
述职报告，并将在公司 2021 年年度股东大会上述职。具体内容详见同日刊登在中国
证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的《2021 年度独立董事述职报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
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本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
三、审议通过《关于公司 2021 年年度报告及其摘要的议案》
经审议，董事会认为：公司严格按照相关法律、行政法规和中国证监会、深圳
证券交易所的相关规定，编制了公司 2021 年年度报告全文及摘要，报告内容真实、
准确、完整地反映了公司 2021 年度的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
公司《2021 年年度报告》及《2021 年年度报告摘要》具体内容详见中国证监
会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。《2021 年年度报告摘要》同时刊登在《证
券时报》、《中国证券报》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
四、审议通过《关于公司 2021 年度财务决算报告的议案》
公司 2021 年度财务报表已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标
准无保留意见。经审议，董事会认为：公司《2021 年度财务决算报告》客观、真实
地反映了公司 2021 年度的财务状况和经营成果。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上
的《2021 年度财务决算报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
五、审议通过《关于公司 2021 年度利润分配预案的议案》
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2021年度实现归属于上
市公司股东的净利润为52,915,337.82元，母公司实现净利润为52,909,822.61元。根
据《公司法》、《公司章程》等相关规定，按母公司实现净利润的10%提取盈余公
积金5,290,982.261元后，2021年度当年母公司可供分配利润47,618,840.349元，加
上年初 母公司 未分 配 利润 213,744,001.26 元，减 去 2020 年度派 发的现 金股利
101,000,000元，截至2021年末，公司（母公司报表）累计可供股东分配的利润为
160,362,841.61 元。
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公 司 2021 年 度 利 润 分 配 预 案 拟 定 为 ： 以 公 司 2021 年 12 月 31 日 总 股 本
202,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.00元（含税），合
计派发现金股利人民币20,200,000.00元（含税），剩余未分配利润结转以后年度。
本年度公司不进行资本公积金转增股本，不送红股。在本利润分配预案披露日至实
施权益分派股权登记日期间，如公司股本总额发生变动的，将按照分配总额不变的
原则对分配比例进行调整。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上
的《关于 2021 年度利润分配预案的公告》。
公司独立董事对本事项发表了独立意见，监事会发表了审核意见，具体内容详
见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上的《独立董事关
于第五届董事会第七次会议相关事项的独立意见》、《监事会关于 2021 年度相关事项
的审核意见》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
六、审议通过《关于公司 2021 年度内部控制自我评价报告的议案》
董事会认为：公司已根据自身的实际情况和法律法规的要求，建立了较为完善
的法人治理结构和较为健全的内部控制制度。公司内部控制制度具有较强的针对性、
合理性和有效性，并且得到了较好的贯彻和执行，能够对编制真实、公允的财务报
表提供合理的保证，对公司各项业务活动的健康运行和经营风险的控制提供保证。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上
的《2021 年度内部控制自我评价报告》。
公司独立董事对该报告发表了独立意见，监事会发表了审核意见。具体内容详
见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上的《独立董事关
于第五届董事会第七次会议相关事项的独立意见》、《监事会关于 2021 年度相关事项
的审核意见》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过《关于确认公司 2021 年度日常关联交易及 2022 年度日常关联交
易预计的议案》
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2021 年度，公司及全资子公司宝鸡宁泰新材料有限公司（以下简称“宝鸡宁
泰”）与宝钛集团有限公司（以下简称“宝钛集团”）关联采购实际发生额为
4,470.31 万元，与宝鸡钛业股份有限公司（以下简称“宝钛股份”）关联采购实际
发生额为 8,567.40 万元。
2022 年度，根据已签订单实际生产需求及市场需求预测估算，公司及全资子公
司宝鸡宁泰预计在宝钛集团采购复合材等材料不超过 16,000 万元，在宝钛股份采购
钛、镍、锆等材料不超过 19,000 万元。
董事会认为：上述日常关联交易是业务开展及正常生产经营活动所需，交易价
格以市场公允价格为依据，遵循公开、公平、公正的原则，严格按照公司相关制度
规定履行招标或比价采购程序，合理确定采购价格，不存在损害公司和全体股东特
别是中小股东利益的情形。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上
的《关于确认公司 2021 年度日常关联交易及 2022 年度日常关联交易预计的公告》。
公司独立董事对本议案进行了事前认可并发表了独立意见，监事会发表了审核
意见，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的《独立
董事关于第五届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第五
届董事会第七次会议相关事项的独立意见》、《监事会关于 2021 年度相关事项的审核
意见》。
关联董事高颀、吴丕杰、陈战乾、季为民、王军强先生回避表决本议案。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
八、审议通过《关于公司日常关联交易框架协议的议案》
鉴于公司于 2019 年与控股股东宝钛集团有限公司及其控股子公司宝鸡钛业股
份有限公司签订的关联交易框架性协议已到期，为规范公司及全资子公司宝鸡宁泰
新材料有限公司与关联方之间的持续性日常关联交易行为，根据《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，同意公司与宝钛集团有限公司、
宝鸡钛业股份有限公司续签的日常关联交易框架性协议《材料供应协议》，协议有效
期为三年。
公司独立董事对本议案进行了事前认可并发表了独立意见，监事会发表了审核
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意见，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网
上的《独立董事关于第五届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董
事关于第五届董事会第七次会议相关事项的独立意见》、《监事会关于 2021 年度相关
事项的审核意见》。
关联董事高颀、吴丕杰、陈战乾、季为民、王军强先生回避表决本议案。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
九、审议通过《关于公司 2022 年申请不超过 9 亿元综合用信额度的议案》
为满足公司正常生产经营需要，公司 2022 年计划向银行或其他融资机构申请不
超过 9 亿元综合用信额度，在此额度内办理日常经营所需流动资金借款及与主业相
关的贸易融资业务。
在上述综合用信额度内的具体融资渠道、用信品种（包括但不限于流动资金贷
款、融资租赁、各类保函、信用证、银行承兑汇票等）、额度分配、融资期限、融资
利率及保证方式等事项授权公司法定代表人批准，授权期限自公司股东大会审议批
准之日起至下一年度股东大会授权日止。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上
的《关于 2022 年申请不超过 9 亿元综合用信额度的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
十、审议通过《关于修订<内幕信息知情人登记制度>的议案》
为进一步完善公司内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露
的公平性，保护广大投资者的合法权益，根据《证券法》、《上市公司信息披露管理
办法（2021 年修订）》、《上市公司监管指引第 5 号-上市公司内幕信息知情人登记管
理制度》等相关法律法规、规章及《公司章程》的有关规定，并结合公司实际情况，
对公司《内幕信息知情人登记制度》进行修订。
修订后的《内幕信息知情人登记管理制度》同日刊登在中国证监会指定的创业
板信息披露网站巨潮资讯网上。
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表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
为进一步完善公司的法人治理结构，强化对董事会及高级管理人员的约束和监
督机制，更好地维护中小股东利益，促进公司的规范运作，根据《公司法》、《证券
法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司
规范运作》、《上市公司独立董事履职指引》等有关法律法规、规范性文件和《公司
章程》的有关规定，并结合公司实际情况，对公司《独立董事工作制度》进行修订。
修订后的《独立董事工作制度》同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露
网站巨潮资讯网上。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
十二、审议通过《关于制定<董事会向经理层授权管理办法>的议案》
为严格落实经理层对董事会负责、督促经理层履行组织实施董事会决议职责，
强化工作监督，保障经理层依法行使经营管理等职权，根据《公司法》以及《公司
章程》、《总经理工作细则》等相关要求，并结合公司实际情况，制定公司《董事会
向经理层授权管理办法》。
《董事会向经理层授权管理办法》同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披
露网站巨潮资讯网上。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十三、审议通过《关于续聘公司 2022 年度审计机构的议案》
经审议，董事会同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2022 年
度审计机构，聘期一年，年度审计费用授权公司管理层依照市场公允、合理的定价
原则，结合公司 2022 年度实际审计工作情况与大华会计师事务所协商确定。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上
的《关于续聘会计师事务所的公告》。
公司独立董事对本事项进行了事前认可并发表了独立意见，监事会发表了审核
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意见。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的《独立
董事关于第五届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第五
届董事会第七次会议相关事项的独立意见》、《监事会关于 2021 年度相关事项的审核
意见》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
十四、审议通过《关于适时召开公司 2021 年年度股东大会的议案》
鉴于控股股东宝钛集团有限公司参会表决公司股东大会审议事项尚需取得陕西
有色金属控股集团有限责任公司的必要批复，公司董事会授权董事长择机确定股东
大会的召开时间、股权登记日等具体事项，公司将按照《公司法》、《公司章程》等
相关规定适时向股东发出召开 2021年年度股东大会的通知。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
南京宝色股份公司董事会
2022 年 4 月 1 日
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