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公司公告

宝色股份:内幕信息知情人登记管理制度(2022年3月)2022-04-01  

                                                   南京宝色股份公司
                    内幕信息知情人登记管理制度
                            (2022 年 3 月修订)

                                第一章 总则

    第一条 为进一步规范南京宝色股份公司(以下简称“公司”)内幕信息管理,
加强内幕信息保密工作,维护公司信息披露的公平性,保护广大投资者的合法权益,
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管
理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 2 号-创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板上市公司规范
运作指引》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》
等有关法律、法规、规章、规范性文件及《南京宝色股份公司章程》(以下简称“《公
司章程》”)《南京宝色股份公司信息披露制度》的有关规定,结合公司实际情况,
特制定本制度。

    第二条 公司董事会是内幕信息的管理机构,应当保证内幕信息知情人档案真
实、准确和完整,董事长为主要责任人。
    董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜,证券事务代
表有义务协助董事会秘书做好相关工作。
    董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面
确认意见。
    董事会办公室是公司内幕信息的监督、管理、登记、披露及备案的日常办事机
构,具体负责内幕信息的日常管理工作。
    公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。
    第三条 董事会秘书、证券事务代表和董事会办公室统一负责证券监管机构、证
券交易所、证券公司等机构及新闻媒体、股东的接待、咨询(质询)、服务工作。
当董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代表代行董事会秘书职责。

    第四条 未经董事会批准,公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有
关公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、软(磁)盘、录音(像)
带及光盘等涉及内幕信息及信息披露的内容的资料,须经董事会秘书审核同意(并


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视重要程度呈报董事会审核),方可对外报道、传送。

    第五条 公司董事、监事、高级管理人员和公司各部门、分公司、子公司(包括
公司直接或间接控股 50%以上的子公司、其他纳入公司合并会计报表的子公司及公司
能够对其实施重大影响的参股公司,下同)及其他内幕信息知情人应配合做好内幕
信息知情人登记报备工作。

    第六条 公司董事、监事、高级管理人员和公司各部门、分公司、子公司及其他
内幕信息知情人都应做好内幕信息的保密工作,不得泄露内幕信息,不得进行内幕
交易或配合他人操纵证券交易价格。

    内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务。

                       第二章 内幕信息的定义及范围

    第七条 本制度所称内幕信息是指涉及公司经营、财务或者对公司股票及其衍生
品种在交易活动中的价格有重大影响,尚未在中国证监会指定的上市公司信息披露
媒体或网站上正式披露的信息,包括但不限于:
    (一)公司的经营方针和经营范围的重大变化;
    (二)公司的重大投资行为,公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产
总额百分之三十,或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过
该资产的百分之三十;
    (三) 公司订立重要合同,提供重大担保或者从事关联交易,可能对公司的资
产、负债、权益和经营成果产生重要影响;
    (四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况;
    (五)公司发生重大亏损或者重大损失;
    (六)公司生产经营的外部条件发生的重大变化;
    (七)公司的董事、三分之一以上的监事或者经理发生变动;董事长或经理无
法履行职责;
    (八)持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公
司的情况发生较大变化,公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或
者相似业务的情况发生较大变化;
    (九)公司分配股利、增资的计划,公司股权结构的重要变化,公司减资、合


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并、分立、解散及申请破产的决定,或者依法进入破产程序、被责令关闭;
   (十) 涉及公司的重大诉讼、仲裁,股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣
告无效;
   (十一)公司涉嫌犯罪被依法立案调查,公司的控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施;
   (十二)公司生产经营状况发生重大变化;
   (十三)公司债券信用评级发生重大变化;
   (十四)公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十;
   (十五)公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十;
   (十六)公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失;
   (十七) 董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议;
   (十八) 公司尚未公开的并购、重组、定向增发、重大合同签署等活动;
   (十九) 公司依法披露前的定期报告及其财务报告;
   (二十)法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所规定的其他事项。

                   第三章 内幕信息知情人的定义及范围

    第八条 本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开披露前能直接或间
接获取内幕信息的单位和个人。

    第九条 本制度所指内幕信息知情人的范围包括但不限于:
   (一)公司董事、监事及高级管理人员;
   (二)持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员;
   (三)公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员;
   (四)公司控股或实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员;
   (五)由于所任公司职务或者因与公司有业务往来而可以获取公司有关内幕信
息的人员;
   (六)上市公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、
监事和高级管理人员;
   (七) 因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记
结算机构、证券服务机构的有关人员;
   (八)因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员;

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    (九)因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交
易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员;
    (十)依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员;
    (十一)法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所规定的其他知情人员。

                        第四章 内幕信息知情人的登记备案

       第十条 在内幕信息依法公开披露前,公司应当按照规定填写内幕信息知情人档
案(详见附件一),及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、
编制、决议、披露等各环节所有内幕信息知情人名单,及其知悉内幕信息的时间、
地点、依据、方式、内容等信息,并及时向深圳证券交易所报备。

       第十一条 内幕信息知情人档案的内容,包括但不限于:内幕信息知情人的姓名
或者名称、国籍、证件类型、证件号码或者统一社会信用代码、股东代码、联系手
机、通讯地址、所属单位、与上市公司关系、职务、关系人、关系类型、知情日期、
知情地点、知情方式、知情阶段、知情内容、登记人信息、登记时间等信息。

    知情时间是指内幕信息知情人知悉或者应当知悉内幕信息的第一时间。知情方
式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。知情阶段包括商议筹
划,论证咨询,合同订立,公司内部的报告、传递、编制、决议等。

       第十二条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项,
以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时,应当填写公司内幕信息知情人的档
案。

    证券公司、证券服务机构接受委托从事证券服务业务,该受托事项对公司股价
有重大影响的,应当填写内幕信息知情人的档案。

    收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大影
响事项的其他发起方,应当填写内幕信息知情人的档案。

    上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整,根据事项进程将
内幕信息知情人档案分阶段送达公司,但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不
得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行填写,
并由内幕信息知情人进行确认。

    公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记及各方内

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幕信息知情人档案的汇总。

    第十三条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的,应当按照相关行政部门的
要求做好登记工作。

   公司在披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性向相关行政管理部门报送
信息的,在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下,可将其视为同一内幕信息
事项,在同一张表格中登记行政管理部门的名称,并持续登记报送信息的时间。除
上述情况外,内幕信息流转涉及到行政管理部门时,公司应当按照一事一记的方式
在内幕信息知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉
内幕信息的时间。

    第十四条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等
重大事项,或者披露其他可能对上市公司证券交易价格有重大影响的事项时,除按
规定填写公司内幕信息知情人档案外,还应当制作重大事项进程备忘录(详见附件
二),内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员
名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在重大事项进程备忘
录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事
项进程备忘录。

   重大事项进程备忘录应记载重大事项的每一具体环节和进展情况,包括方案论
证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事
项的时间、地点、参与机构和人员。

    第十五条 公司董事、监事、高级管理人员及公司各部门、分公司、子公司、公
司能够对其实施重大影响的参股公司的负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情
人登记备案工作,及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变
更情况。

    第十六条 公司的股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对手方、证券服务
机构等内幕信息知情人,应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作,及
时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情
人的变更情况。

    第十七条 公司披露重大事项后,相关事项发生重大变化的,公司应当及时补充


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完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录信息。内幕信息知情人档案及重大
事项进程备忘录自记录(含补充完善)之日起至少保存十年。

    公司应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将内幕信息知情人档案及重
大事项进程备忘录报送证券交易所。

       第十八条   内幕信息知情人登记备案的程序:
    (一)当内幕信息发生时,知晓该信息的知情人(主要指各部门、机构负责人)
应在第一时间告知董事会秘书。董事会秘书应及时告知相关知情人的各项保密事项
和责任,并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围;
    (二)董事会秘书应第一时间组织相关内幕信息知情人填写内幕信息知情人档
案,并及时对内幕信息加以核实,以确保内幕信息知情人档案所填写的内容真实性、
准确性;
    (三)董事会秘书核实无误后,将登记备案材料存档,并按照规定向深圳证券
交易所进行报备。
       第十九条   公司内幕信息流转的审批程序:
    (一) 内幕信息一般应严格控制在公司所属部门、分公司、子公司的范围内流
转。
    (二) 对内幕信息需要在公司部门、分公司、子公司之间的流转,由内幕信息
原持有部门、分公司、子公司的负责人批准后方可流转到其他部门、分公司、子公
司。
    (三) 对外提供内幕信息须经分管副总和董事会秘书或董事会批准。
    内幕知情人在传递内幕信息的过程中,应当将内幕信息传递下一环节的人员名
单告知董事会办公室,同时应告知其内幕信息下一环节人员到董事会办公室进行登
记,如果下一环节内幕知情人未及时登记,相关责任由内幕知情人与下一环节知情
人共同承担。

                           第五章 内幕信息的保密管理

       第二十条 公司内幕信息知情人在涉及内幕信息时,应严格按本制度的规定进行
登记备案。

       第二十一条 公司及其董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人在内幕


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信息公开披露前将该信息的知情人员控制在最小范围内,不得在公司内部非业务相
关部门或个人之间以任何形式进行传播。重大信息文件应指定专人报送和保管,并
须将扩大信息知情人员范围及时报告董事会办公室。如果该事项已在市场上流传并
使公司股票价格产生异动时,相关内幕信息知情人应立即告知公司董事会秘书,以
便公司及时予以澄清,或者直接向中国证监会江苏证监局或深圳证券交易所报告。

       第二十二条 公司向大股东、实际控制人以外的其他内幕信息知情人员须提供未
公开信息的,应在提供之前,确认已经与其签署保密协议或者取得其对相关信息保
密的承诺。

       第二十三条 内幕信息依法公开披露前,公司的控股股东、实际控制人不得滥用
其股东权利或支配地位,要求公司及其董事、监事、高级管理人员向其提供内幕信
息。

       第二十四条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任,在内幕
信息依法公开前,不得擅自以任何形式对外泄露、报道、传送,不得在公司局域网
或网站以任何形式进行传播和粘贴,不得买卖公司股票及其衍生品,或者建议他人
买卖公司股票及其衍生品,不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。

       第二十五条 在内幕信息公布之前,公司工作人员不得将载有内幕信息的文件、
软(磁)盘、光盘、录音(像)带、会议记录、会议决议等文件、资料外借。

       第二十六条 由于工作原因,经常从事有关内幕信息的部门或相关人员,在有利
于内幕信息的保密和方便工作的前提下,应具备相对独立的办公场所和办公设备。

                               第六章 责任追究

       第二十七条 公司应当根据中国证监会及深圳证券交易所的规定,对内幕信息知
情人买卖公司证券的情况进行自查,发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕
信息或者建议他人进行交易的,公司应当进行核实并依据公司内幕信息知情人登记
管理制度对相关人员进行责任追究,并在二个工作日内将有关情况及处理结果报送
江苏省证监局和深圳证券交易所。

   内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露,或利用内幕信息进行内幕交易、
散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈等活动给公司造成严重影响或损失的,
公司董事会将按情节轻重,对相关责任人员给予批评、警告、记过、降职降薪、留

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用察看、解除劳动合同、没收非法所得等处分,以及适当的赔偿要求,以上处分可
以单处或并处。中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的处分不影响公司对其作
出的处分。

       第二十八条 持有公司百分之五以上股份的股东、公司实际控制人,违反本规定
擅自泄露信息,给公司造成损失的,公司保留追究其责任的权利。

       第二十九条 内幕信息知情人违反本制度规定,在社会上造成严重后果,给公司
造成重大损失,构成犯罪的,将移交司法机关依法追究刑事责任。

       第三十条 为公司重大项目制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报
告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等专项文件的证券公司、证券服务
机构及其有关人员,参与公司重大项目的咨询、策划、论证等各环节的相关单位及
有关人员,违反本规定擅自泄露信息,公司视情节轻重,可以解除终结服务合同,
报送有关行业协会或管理部门处理,给公司造成损失的,公司保留追究其责任的权
利。

       第三十一条 内幕信息知情人违反本制度规定进行内幕交易或其他非法活动而
受到公司、行政机关或司法机关处罚的,公司将把处罚结果报送中国证监会江苏监
管局和深圳证券交易所备案同时在公司指定的信息披露媒体上进行公告。

                                 第七章 附则

       第三十二条 本制度未尽事宜,依照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定执行;本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有
关规定不一致的,以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定为
准;本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公
司章程》相抵触时,按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执
行,并应及时修订本制度,报董事会审议通过。

       第三十三条 本制度由公司董事会负责解释。

       第三十四条 本制度自董事会审议通过之日起生效并实施,原公司于 2015 年 4
月 22 日第三届董事会第四次会议审议通过的《南京宝色股份公司内幕信息知情人登
记制度》同时废止。



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         附件一:

                                                南京宝色股份公司内幕信息知情人登记表
         公司简称:宝色股份                                                                                公司代码:300402
           内幕信息事项
                                                                                            知悉 内    知悉内   知悉内   知悉内
序     姓名/    证件      所在单位、   证券   与本公司                         知悉内幕信                                         登记   登记
                                                         通讯地址   联系电话                幕信息地   幕信息   幕信息   幕信息
号     名称     号码        职务       账户   的关系                           息的时间                                           时间   人
                                                                                              点         方式     内容     阶段
1

2



         法定代表人签名:                                                        公司盖章:
                                                                                                                    报备时间: 年 月     日

     注 1:内幕信息登记事项填写,采取一事一报的方式,不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。
     注 2:内幕信息知情人与上市公司关系,属于单位的,填写上市公司的股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对方、中介机构等;
     属于自然人的,填写所属单位、部门、职务等。
     注 3:内幕信息获取依据,填写控股股东、实际控制人、法律法规、部门规章、上级部门规范性文件或监管部门要求上市公司报送信
     息的依据。如:依据的文件名称、具体适用的条款、制度性安排或业务、项目开展的实际要求等。
     注 4:填写获取内幕信息的方式,包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。
     注 5:内幕信息所处阶段,填写如商议(筹划)、论证咨询,订立合同、公司内部报告、传递、编制、审核、董事会决议、披露等。
     注 6:如为上市公司登记,填写上市公司登记人名字;如为上市公司汇总,保留所汇总表格中原登记人的姓名。


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附件二:

                                   南京宝色股份公司重大事项进程备忘录

公司简称:宝色股份                                                                    公司代码:300402
重大事项简述:
 交易阶段        时间       地点         筹划决策方式        参与决策人员、单位   商议和决议内容         签名




注:重大事项进程备忘录涉及的相关人员应当在备忘录上签名确认。


法定代表人签名:                                                公司盖章:


                                                                                                   时间: 年 月 日




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