证券代码：300402             证券简称：宝色股份          公告编号：2022-024

                              南京宝色股份公司
                     第五届监事会第九次会议决议公告

        本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

       南京宝色股份公司（以下简称“公司”）第五届监事会第九次会议于 2022 年 6 月
22 日在公司管理中心会议室以现场与通讯相结合的方式召开，会议通知已于 2022
年 6 月 11 日以电子邮件方式送达给公司全体监事。
       会议应参会监事 5 名，实际参会监事 5 名。会议符合《公司法》、《公司章程》
及《监事会议事规则》的相关规定，会议合法有效。会议由监事会主席耿爱武先生
召集并主持，经与会全体监事表决，形成会议决议如下：

       一、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
       根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司
证券发行注册管理办法（试行）》和《发行监管问答-关于引导规范上市公司融资行
为的监管要求（修订版）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司经逐项自
查，认定公司符合现行法律、法规和规范性文件中关于向特定对象发行股票的规定，
具备向特定对象发行股票的条件。
       表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

       本议案尚需提交公司股东大会审议。

       二、审议通过《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票方案的议案》
       根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司
证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公
司实际情况，公司拟定了本次向特定对象发行股票的方案。
       公司监事会逐项审议通过了本次向特定对象发行股票方案的有关内容，具体如
下：
       （一）发行股票的种类和面值
       本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值

                                        1
为人民币 1.00 元。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （二）发行方式及发行时间
    本次发行采取向特定对象发行股票的方式，公司将在获得中国证监会关于同意
注册批复文件的有效期内选择适当时机实施。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （三）发行对象及认购方式
    本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）符合中国证监
会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、
信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监
会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、
证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上
产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
    最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请获得深交所审核通过并由
中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价
结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票
的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
    所有发行对象均以同一价格、以现金方式认购本次发行的股票。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （四）定价基准日、定价原则及发行价格
    本次向特定对象发行的定价基准日为本次向特定对象发行股票的发行期首日。
    本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股
票交易均价的百分之八十，且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司
普通股股东的每股净资产的价格（即“本次发行的发行底价”）。定价基准日前二十个
交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十
个交易日股票交易总量。
    在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增
股本等除权除息事项，本次发行价格将做出相应调整。调整公式如下：
    派发现金股利：P=P0-D


                                     2
    送红股或转增股本：P=P0/（1+N）
    两者同时进行：P=（P0-D）/（1+N）
    其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增
股本数，P 为调整后发行底价。
    本次向特定对象发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深交所审核通
过并经中国证监会作出同意注册决定后，由董事会根据股东大会的授权，和保荐机
构（主承销商）按照相关法律、法规和文件的规定，根据投资者申购报价情况协商
确定。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （五）发行数量
    本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本
次向特定对象发行股票数量不超过 4,250.42 万股，不超过本次发行前公司总股本的
30%。最终发行数量将在本次发行获中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事
会根据公司股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销
商）协商确定。
    在本次向特定对象发行股票的董事会决议公告日至发行日期间，若公司发生送
红股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动，
本次向特定对象发行股份数量的上限将根据中国证监会相关规定进行相应调整。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （六）限售期
    本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、
规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
    本次向特定对象发行结束后，发行对象由于公司送红股、资本公积金转增股本
等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后发行对象减持认
购的本次向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （七）募集资金数额及用途
    本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币 72,000 万元（含本数），
扣除发行费用后，拟全部投入以下项目：


                                     3
                                                                        单位：万元
序号                     项目                  投资总额         募集资金拟投入金额

  1      高端特材装备智能制造项目                   34,627.09            28,400.00
  2      工程技术研究院建设项目                     14,703.30            14,400.00
  3      舰船及海洋工程装备制造提质扩能项目          9,935.66             9,200.00
  4      补充流动资金与偿还债务                     20,000.00            20,000.00
                    合计                            79,266.05            72,000.00

      在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自
筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费
用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目
范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终
决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由
公司以自筹资金等方式解决。
      表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
      （八）本次发行前的滚存利润安排
      本次向特定对象发行股票完成后，公司的新老股东按照发行完成后的持股比例
共同分享本次向特定对象发行股票前的滚存未分配利润。
      表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
      （九）上市地点
      本次向特定对象发行的股票在深圳证券交易所上市。
      表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
      （十）决议有效期
      本次向特定对象发行股票决议的有效期为自上市公司股东大会审议通过本次向
特定对象发行股票相关议案之日起十二个月。
      表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

      本议案尚需提交公司股东大会审议。本次发行方案最终以取得深圳证券交易所
审核同意和证监会履行注册程序的方案为准。

      三、审议通过《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票预案的议案》

      具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上
的《南京宝色股份公司 2022 年度向特定对象发行股票预案》。

                                          4
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    四、审议通过《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的
议案》

    具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上
的《南京宝色股份公司 2022 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告》。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    五、审议通过《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性
分析报告的议案》

    具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上
的《南京宝色股份公司 2022 年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报
告》。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    六、审议通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

    公司前次募集资金到账时间距今已满五个会计年度，且公司最近五个会计年度
内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。鉴于上述情况，
公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请具
有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。

    具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上
的《南京宝色股份公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    七、审议通过《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报与填补措
施及相关主体承诺的议案》

    根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕


                                     5
17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，为保障中
小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真
分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履
行作出了承诺。

       具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上
的《南京宝色股份公司关于 2022 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报与填补措施
及相关主体承诺的公告》。
       表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       本议案尚需提交公司股东大会审议。

       八、审议通过《关于公司未来三年（2022 年-2024 年）股东分红回报规划的议
案》
       为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增强公司
利润分配的透明度，便于投资者形成稳定的回报预期，引导投资者树立长期投资和
价值投资理念，更好地保护投资者特别是中小投资者的利益，根据《中华人民共和
国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事
项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分
红（2022 年修订）》（证监会公告[2022]3 号）等相关法律、法规及规范性文件和
《公司章程》的相关规定，结合实际情况，公司制定了《未来三年（2022 年-2024
年）股东分红回报规划》。

       具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上
的《南京宝色股份公司未来三年（2022 年-2024 年）股东分红回报规划》。
       表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       本议案尚需提交公司股东大会审议。
       特此公告。
                                                      南京宝色股份公司监事会
                                                          2022 年 6 月 22 日



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