南京宝色股份公司独立董事
          关于第五届董事会第九次会议相关事项的独立意见

    南京宝色股份公司（以下简称“公司”）于2022 年 6 月 22 日召开了第五届董
事会第九次会议，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相
关法律、法规及《公司章程》《独立董事工作制度》的有关规定，我们作为公司独立
董事，基于独立、客观、公正的立场，现就公司第五届董事会第九次会议审议的相关
议案发表如下独立意见：

    一、关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
等有关法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，对照创业板上市公司向特
定对象发行股票的相关资格和条件的要求，经核查，我们认为：公司符合现行法律、
法规及规范性文件中关于向特定对象发行股票的规定，具备向特定对象发行股票的条
件；公司董事会在审议上述议案时，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》规
定。我们一致同意《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》，并同意将该议
案提交公司股东大会审议。

    二、关于公司2022年度向特定对象发行股票方案的议案的独立意见

    经核查，我们认为：公司 2022 年度向特定对象发行股票方案符合《公司法》《证
券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规和规范性文件
的规定；符合公司经营发展的实际情况和公司发展战略，该方案的实施有利于公司扩
大产业规模，完善产业布局，提升研发创新实力，增强公司的持续盈利能力和综合竞
争力；符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益
的情形。公司董事会在审议上述议案时，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》
规定。我们一致同意《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票方案的议案》，并同
意将该议案提交公司股东大会审议。

    三、关于公司2022年度向特定对象发行股票预案的议案的独立意见


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     经核查，我们认为：公司 2022 年度向特定对象发行股票预案符合《公司法》《证
券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规和规范性文件
的规定；结合了公司现状和战略规划，综合考虑了行业发展现状和发展趋势；符合公
司和全体股东的利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。公司
董事会在审议上述议案时，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》规定。我们
一致同意《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票预案的议案》，并同意将该议案
提交公司股东大会审议。

     四、关于公司2022年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案的独立意
见

     经核查，我们认为：公司 2022 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告充
分考虑了行业发展趋势和公司发展阶段、战略目标、发展需求等情况，充分论证了本
次发行证券选择的品种及其必要性，发行对象的选择范围、数量和标准适当，定价的
原则、依据、方法和程序合理，发行方式可行，发行方案公平、合理，即期回报摊薄
填补的具体措施切实可行，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司、公司股东
特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议上述议案时，决策程序符合相关法律、
法规和《公司章程》规定。因此，我们一致同意《关于公司 2022年度向特定对象发行
股票方案论证分析报告的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

     五、关于公司2022年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议
案的独立意见

     经核查，我们认为：公司2022年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分
析报告对于本次募集资金使用计划、募集资金投资项目的基本情况、项目实施的必要
性和可行性、募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响等事项作出了充分详细
的说明，有利于投资者对公司本次向特定对象发行股票情况进行全面了解；募集资金
使用计划符合国家产业政策、符合公司战略目标，有利于提升公司持续盈利能力和综
合竞争力；符合公司和全体股东利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利
益的情形。公司董事会在审议上述议案时，决策程序符合相关法律、法规和《公司章
程》规定。因此，我们一致同意《关于公司 2022年度向特定对象发行股票募集资金使
用的可行性分析报告的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。


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    六、关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案的独立意见

    经核查，我们认为：鉴于公司前次募集资金到账时间距今已满五个会计年度，且
公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的
情况。根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字
[2007]500号）的有关规定，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用
情况报告，也无需聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具前次募集资
金使用情况鉴证报告。公司董事会在审议上述议案时，决策程序符合相关法律、法规
和《公司章程》规定。因此，我们一致同意《关于公司无需编制前次募集资金使用情
况报告的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    七、关于公司2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体
承诺的议案的独立意见

    经核查，我们认为：公司就本次向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响
进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，同时相关主体对公司填补回报措施能
够得到切实履行作出了承诺。公司关于本次发行对即期回报摊薄的影响分析、填补回
报措施以及相关主体的承诺符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意
见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合
法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律法规、
规范性文件的要求，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司、公司股东特别是中
小股东利益的情形。公司董事会在审议上述议案时，决策程序符合相关法律、法规和
《公司章程》规定。因此，我们一致同意《关于公司2022年度向特定对象发行股票摊
薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会
审议。

    八、关于公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划的议案的独立意见

    经核查，我们认为：公司制定的《未来三年（2022-2024 年）股东分红回报规划》
符合《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监
管指引第3号—上市公司现金分红》相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的相
关规定，有利于进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增

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强公司利润分配的透明度，便于投资者形成稳定的回报预期，引导投资者树立长期投
资和价值投资理念，更好地保护投资者特别是中小投资者的利益。公司董事会在审议
上述议案时，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》规定。因此，我们一致同
意《关于公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划的议案》，并同意将该议
案提交公司股东大会审议。

    九、关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股
票具体事宜的议案的独立意见

    经核查，我们认为：提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定
对象发行股票具体事宜有助于高效、有序地落实好本次发行工作，符合《公司法》、
《证券法》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，符合公司及全
体股东的利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会
在审议上述议案时，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》规定。因此，我们
一致同意《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行
股票具体事宜的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。




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    （以下无正文，仅为南京宝色股份公司《独立董事关于第五届董事会第九次会议
相关事项的独立意见》之签字页）




独立董事：




             蒋建华              周春松                杨秀云




                                                          2022 年 6 月 22 日




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