股票简称：宝色股份 股票代码：300402
南京宝色股份公司
2022 年度向特定对象发行股票预案
二〇二二年六月
南京宝色股份公司 2022 年度向特定对象发行股票预案
公司声明
1、公司及全体董事会成员承诺：本次向特定对象发行股票预案的内容真实、
准确、完整，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确
性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本预案按照《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管
理办法（试行）》等要求编制。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负
责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本次向特定对象发行股票预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的
说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专
业顾问。
6、本次向特定对象发行股票预案所述事项并不代表审批机构对于本次向特定
对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或同意，本预案所述本次向特定
对象发行股票相关事项的生效和完成尚待深交所审核通过并经中国证监会作出同意
注册决定。
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南京宝色股份公司 2022 年度向特定对象发行股票预案
特别提示
1、本次向特定对象发行股票的相关事宜已经公司第五届董事会第九次会议审
议通过。根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行股票尚需获得有权国有资
产监督管理机构批准、公司股东大会审议通过以及深圳证券交易所审核通过并经中
国证监会同意注册后方可实施。
2、本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名（含），为符合中国证
监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公
司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国
证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公
司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只
以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认
购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请获得深交所审核通过并由
中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价
结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票
的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以同一价格、以现金方式认购本次发行的股票。
3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定
价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十，且不低于发行前公司最
近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的价格（即“本次发行的发
行底价”）。发行期首日前二十个交易日股票交易均价=发行期首日前二十个交易日
股票交易总额/发行期首日前二十个交易日股票交易总量。
若公司股票在本次向特定对象发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送
股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发
行底价将进行相应调整。
最终发行价格由发行人董事会根据股东大会授权，在本次向特定对象发行申请
获得深交所审核通过及中国证监会的同意注册后，按照中国证监会相关规定，与本
次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
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南京宝色股份公司 2022 年度向特定对象发行股票预案
4、本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同
时本次向特定对象发行股票数量不超过 4,250.42 万股，不超过本次发行前上市公司
总股本 20,200 万股的 30%，最终发行数量将在本次发行获中国证监会作出同意注
册决定后，由公司董事会根据公司股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发
行的保荐机构（主承销商）协商确定。
在本次向特定对象发行股票的董事会决议公告日至发行日期间，若公司发生送
红股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动，
本次向特定对象发行股份数量的上限将根据中国证监会相关规定进行相应调整。
5、本次向特定对象发行股票的发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月
内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次向特定对象发行股票发行结束后，发行对象由于公司送红股、资本公积金
转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后发行对
象减持认购的本次向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。
6、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币 72,000 万元（含本
数），扣除发行费用后，拟全部投入以下项目：
单位：万元
序号 项目 投资总额 募集资金拟投入金额
1 高端特材装备智能制造项目 34,627.09 28,400.00
2 工程技术研究院建设项目 14,703.30 14,400.00
3 舰船及海洋工程装备制造提质扩能项目 9,935.66 9,200.00
4 补充流动资金与偿还债务 20,000.00 20,000.00
合计 79,266.05 72,000.00
在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自
筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费
用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目
范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终
决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由
公司以自筹资金等方式解决。
7、 根据 《公 司法 》 、《 上市 公司 监管 指引 第 3 号—— 上 市公 司现 金分 红
（2022 年修订）》（证监会公告[2022]3 号）和《关于进一步落实上市公司现金分
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红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）的相关规定，公司制定了《未来三年
（2022 年-2024 年）股东分红回报规划》。公司的利润分配政策、公司近三年股利
分配情况详见本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”，提请广大投资者注
意。
8、本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司
新老股东按发行后的股份比例共享。
9、本次向特定对象发行股票不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，
不构成重大资产重组，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，公司
制定了本次向特定对象发行股票填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、实际
控制人、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承
诺，相关措施及承诺请参见本预案“第五节 董事会声明及承诺事项”。
本预案中公司对本次发行完成后每股收益的假设分析不构成对公司的业绩承诺
或保证，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司提示投资者
不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责
任。提请广大投资者注意。
11、根据有关法律法规的规定，本次发行尚需获得有权国有资产监督管理机构
批准、公司股东大会审议通过、获得深交所审核通过，并经中国证监会同意注册，
所以存在不确定性风险。
12、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 董事会关于本次发行对公司影响
的讨论与分析”之“六、本次向特定对象发行股票的相关风险说明”，注意投资风险。
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南京宝色股份公司 2022 年度向特定对象发行股票预案
目录
公司声明 ........................................................................................................ 1
特别提示 ........................................................................................................ 2
释义 ............................................................................................................... 7
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要 ........................................................ 9
一、公司基本情况 .................................................................................... 9
二、本次向特定对象发行的背景和目的 ...................................................... 9
三、发行对象及其与公司的关系 .............................................................. 13
四、本次向特定对象发行股票方案概要 .................................................... 13
五、本次发行是否构成关联交易 .............................................................. 16
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化.............................................. 16
七、本次向特定对象发行的审批程序........................................................ 16
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ......................................... 17
一、本次募集资金的使用计划.................................................................. 17
二、本次发行募集资金投资项目的基本情况及可行性分析.......................... 17
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响.................................... 30
四、募集资金投资项目可行性分析结论 .................................................... 30
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析 ...................................... 31
一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务
收入结构的影响...................................................................................... 31
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况................ 31
三、本次发行后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、
管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况.............................................. 32
四、本次发行后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情
形，或为控股股东及其关联人提供担保的情形 .......................................... 32
五、本次发行对公司负债情况的影响........................................................ 33
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南京宝色股份公司 2022 年度向特定对象发行股票预案
六、本次发行相关的风险说明.................................................................. 33
第四节 公司利润分配政策及执行情况 ............................................................. 37
一、公司利润分配政策............................................................................ 37
二、公司最近三年利润分配情况 .............................................................. 39
三、公司未分配利润使用安排情况 ........................................................... 39
四、公司股东未来分红回报规划 .............................................................. 40
第五节 董事会声明及承诺事项 ....................................................................... 43
一、 董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
................................................................................................................ 43
二、本次发行股票摊薄即期回报情况和采取措施及相关的主体承诺 ............ 43
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南京宝色股份公司 2022 年度向特定对象发行股票预案
释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
发行人、公司、本公司、
指 南京宝色股份公司
上市公司、宝色股份
本次向特定对象发行、
指 南京宝色股份公司本次向特定对象发行股票的行为
本次发行
预案、本预案 指 《南京宝色股份公司 2022 年度向特定对象发行股票预案》
定价基准日 指 本次向特定对象发行股票的发行期首日
宝钛集团、控股股东 指 宝钛集团有限公司
陕西有色、实际控制人 指 陕西有色金属控股集团有限责任公司
董事会 指 南京宝色股份公司董事会
监事会 指 南京宝色股份公司监事会
股东大会 指 南京宝色股份公司股东大会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《南京宝色股份公司章程》
深交所、证券交易所 指 深圳证券交易所
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
以特种材料为主要原材料，通过行业内企业专业的装备、人
特材非标设备 指 员、机具等加工形成的非标准化静态设备（不包括泵、阀等
动态设备）。
非标特材装备 指 非标特材设备以及与之相配套的非标特材管道的总体。
工业生产中具有特定的工艺功能并承受一定压力的设备，压
力容器须同时具备如下条件：（1）最高工作压力（Pw）大
压力容器 指 于等于 0.1Mpa（不含液体静压力）；（2）工作压力与容积
的乘积大于或者等于 2.5Mpa.L；（3）盛装介质为气体、液
化气体或最高工作温度高于等于标准沸点液体。
精对苯二甲酸，生产聚酯纤维、树脂、胶片及容器树脂的主
PTA 指 要原料，被广泛应用于化纤、容器、包装、薄膜生产等领
域。
是一种重要的化工原料，是生产透明塑料聚甲基丙烯酸甲酯
MMA 指
（有机玻璃，PMMA）的单体。易燃，有强刺激性气味，有
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南京宝色股份公司 2022 年度向特定对象发行股票预案
中等毒性。
丙烷脱氢制丙烯（即 PropaneDehydrogenation，英文简称
PDH 指
为 PDH）是丙烷在催化剂的作用下脱氢生成丙烯的工艺。
说明：由于四舍五入的原因，本预案中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
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南京宝色股份公司 2022 年度向特定对象发行股票预案
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要
一、公司基本情况
中文名称 南京宝色股份公司
英文名称 Nanjing Baose Co., Ltd.
法定代表人 吴丕杰
注册资本 20,200 万元人民币
公司住所 南京市江宁滨江经济开发区景明大街 15 号
办公地址 南京市江宁滨江经济开发区景明大街 15 号
成立日期 1994 年 05 月 05 日
上市日期 2014 年 10 月 10 日
股票简称 宝色股份
股票代码 300402
股票上市地 深圳证券交易所
联系电话 025-51180028
传真 025-51180028
互联网网址 www.baose.com
统一社会信用代码 91320100135626086T
钛、镍、锆、钽、有色金属、钢、不锈钢及其复合材料装备、标准
件、管道及其制品的设计、研发、制造、安装、维修、销售、技术咨
询；金属腐蚀试验检测；经济信息咨询服务；自营和代理各类商品和
经营范围
技 术的 进出口 （但 国家限 定公司 经营 或禁止 进出 口商品 和技 术除
外）；道路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）。
二、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
1、特材装备制造业属于国家高端装备制造业的重要领域，受到国家政策的大
力支持和鼓励
高端装备制造业是中国整个装备制造业的核心，是衡量一个国家产业核心竞争
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南京宝色股份公司 2022 年度向特定对象发行股票预案
力的重要标志。《中国制造 2025》提出通过“三步走”实现制造强国的战略目标，在
制造业升级、国产化替代进程加快的背景下，高端装备成为传统产业转型升级的重
要推动力，高端装备市场需求快速增长。根据前瞻产业研究院的数据 1，预计 2022
年我国高端装备制造行业销售收入将达到 20.7 万亿元，市场需求量和发展潜力巨
大。因此，发展高端装备是我国由制造业大国向制造业强国迈进的必经之路，“十四
五”期间，高端装备制造行业将全面进入快速转型期和高质量发展的关键阶段。
特材非标装备制造业是新材料业与先进制造业紧密结合的新兴行业，具有产业
关联度高、带动能力强和技术含量高等特点，是为国民经济各支柱行业如化工、冶
金、电力、能源、环保、海洋工程及国防军工领域等提供高端装备的战略性产业，
其发展始终备受支持和鼓励。近年来，国务院、政府主管部门制定和出台了一系列
整 形 装 备 制 造 业的 产 业 政 策 。如 《 有 色 金属 工 业 中 长期 科 技 发 展规 划 （ 2006-
2020）》、《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》、《能源发展战
略行动计划（2014-2020 年）》、《关于推进国际产能和装备制造合作的指导意
见》、《重大技术装备自主创新指导目录》、《石化和化学工业发展规划（2016～
2020 年 ） 》 、 《 船 舶 工 业 深 化 结 构 调 整 加 快 转 型 升 级 行 动 计 划 （ 2016-2020
年）、《海洋工程装备制造业持续健康发展行动计划（2017-2020 年）》、《关于
推 进 太 阳 能 热 发 电 示 范 项 目 建 设 有 关 事 项 的 通 知 》 （ 国 能 发 新 能 【2018】 46
号）、《2021 年能源工作指导意见》等，要求加快装备制造产业结构调整和优化
升级，增强自主创新能力，实现制造业大国向制造业强国的转变，良好的政策环境
有力推动着公司所处的特材装备制造行业的未来发展。
2、传统产业的转型升级以及新兴产业的培育发展，为特材装备制造行业提供
了巨大的市场需求空间，行业发展前景广阔
国民经济传统产业的转型升级以及战略新兴产业的培育发展，对特材非标装备
制造业绿色化、智能化、服务化提出了新的更高要求，并提供了巨大的市场需求空
间，行业未来发展前景长期向好。
下游行业结构调整为行业带来发展机遇。随着我国对石油、化工等压力容器产
品下游行业节能环保、安全生产等要求的进一步提高，下游行业进入深度结构调整
1
https://laoyaoba.com/html/share/news?source=app_android_v2&news_id=697824
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与整合，淘汰落后技术设备、严把设备质量关、摒弃高能耗、高污染的生产方式，
配置先进的节能环保设备已经成为下游行业的发展共识，为特材非标压力容器行业
内优质企业带来前所未有的发展机遇。如中国炼油行业正在向装置大型化、炼化一
体化、产业集群化方向发展，炼化产业正在步入竞争多元化的大变局时代。
在国家“双碳”战略下，能源产业转型，国家对于动力电池、光伏、天然气、太
阳能等新能源以及环保、海洋工程等新兴行业的大力培育与鼓励，将极大推动特材
非标压力容器行业的发展。如新能源汽车产业，近年迎来爆发性增长，成为引领世
界绿色发展的主力产业，相应上游产业链也迎来爆发性增长，其中高压反应釜、预
热器等高端特材非标压力容器作为新能源汽车动力电池相关原材料生产工艺中的核
心装置，未来具有广阔的市场需求，公司已经进入华友钴业、宁波力勤等动力电池
相关原材料知名供应商的核心产业链。
“十四五”期间国防现代化将迈出重大步伐，国防关键装备领域将迎来景气度加
速上行期，舰船及海洋工程装备作为该领域的重要组成部分，随着海洋强国战略的
加速推进，海装市场也将迎来巨大市场空间。
3、公司生产规模和产品技术已达到行业内较高水平，工程技术研究院成为公
司继续发展的内在需求
经过 20 多年的积淀，公司已发展成为国内特材装备制造行业的头部企业，
“BAOSE”在业内树立起响亮的品牌形象。公司积累了大量特材非标装备在整体方案
设计、机械加工、成形、焊接、无损检测、热处理、现场检修等方面的经验数据，
掌握了几十项国际先进、国内领先的大型、重型装备关键制造技术，实现了我国多
个重大标志性化工项目核心成套装备的完全国产化，不仅打破了国外多项技术垄
断，还承接了多项世界级大型 PTA、MMA、PDH、湿法冶金、大炼化项目成套设
备的制造，不断刷新着我国乃至世界大型特材非标装备制造记录，促进了全球化工
行业的快速发展，在高端化工装备制造领域占据较高的市场地位。
随着市场竞争的日趋激烈，各制造企业前所未有地感受到技术创新在生存与发
展中的重要作用，纷纷积极探索技术创新的有效方法与途径。工程技术研究院能够
形成适应市场竞争要求和企业发展需要的企业技术开发体系及其有效运行机制，提
高企业的市场反应能力、协调、运用资源的能力和自主创新能力，从根本上提高企
业的核心竞争能力和发展后劲。与独立的科研院所和高校相比，企业技术研究院具
有市场信息丰富、技术人才齐全、熟悉生产的全过程和试验、试制条件优越等特
11
南京宝色股份公司 2022 年度向特定对象发行股票预案
点，能够围绕市场的现实需求和潜在需求，研究开发新产品、新工艺、新装备、新
材料，形成商业化成果。因此，工程技术研究院成为企业从根本上提高竞争力、实
现高质量发展的内在需求和重要选择。
（二）本次向特定对象发行的目的
1、扩大产业规模，完善产业布局，推动公司战略目标实现的需要
经过多年的发展，公司在行业内已具备较高的水平和规模，订单持续攀升，业
绩屡创新高，公司现有的产能规模和产业布局已不能满足公司未来发展需求，不足
以支撑公司“十四五”战略目标的实现。
本次募投项目顺利实施后，通州湾超限装备制造基地能够使公司突破产能瓶
颈，显著扩大装备制造板块业务规模，提升订单承接和交付能力；有利于公司进一
步完善产业布局，扩大与延伸服务领域，大幅提升动力电池、光伏、天然气、太阳
能等新能源以及污水处理、废气处理等环保领域具有全球引领趋势的高附加值产品
占比，同时有效提升公司舰船及海洋工程等钛材军工装备生产能力和业务规模，从
而加快公司形成以高端特材非标装备为主体，以钛材军工装备为重要补充的多元化
产业格局，有效推动公司“十四五”战略目标的实现。
2、推动技术创新和运营模式创新，增强内在驱动力，从根本上提升竞争力、
促进公司高质量发展的需要
公司所处的特材装备制造业属于高端装备制造业，是以高新技术为引领，处于
价值链高端和产业链核心环节，决定整个产业链综合竞争力的战略性产业。在国内
经济由要素驱动向创新驱动发展的历史时期，装备制造企业只有掌握核心技术、拥
有核心竞争力，在关键技术领域占据制高点，才能在未来的竞争中获得主动权。
本次募投项目顺利实施后，能够显著提升公司整体的研发环境、研发设施等研
发条件，同时构建符合行业发展趋势的集研发、运营、销售、制造、服务为一体的
运营模式，形成适应市场竞争要求和公司发展需要的技术开发体系及其运行机制，
进一步完善公司技术创新的基础平台，做好支撑公司中、长期发展需要的研究开发
工作，不断研究开发出具有特色化、差异化符合市场需求的新产品、新工艺、新技
术，并形成有自主知识产权，推动产业技术升级，使公司产品趋向于高端化、绿色
化、智能化、模块化等方向发展，提升产品的附加值水平，占据行业的核心竞争优
势，进一步塑造民族品牌，推动企业的高质量可持续发展。
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南京宝色股份公司 2022 年度向特定对象发行股票预案
3、满足公司未来业务发展的资金需求，优化资产负债结构，缓解公司资金压
力的需要
公司 2019-2021 年营业收入复合增长率为 17.06%。由于行业特点，公司产品
的收款周期相对较长，而原材料标准件采购周期则相对较短，因此，随着公司业务
规模的快速增长，公司日常经营资金需求量也逐渐上升。同时，为保持公司行业竞
争力，需要在管理、技术、人才等方面不断加大投入，因此需要大量的流动资金，
仅依靠公司自有资金及债务融资较难满足日常营运资金需求。
本次发行的募集资金部分将用于补充流动资金和偿还债务，将为公司业务发展
提供资金支持，降低资产负债率水平，缓解营运资金压力，优化资产结构，为公司
核心业务发展，实现战略目标提供有力保障。
三、发行对象及其与公司的关系
截至本预案出具日，公司尚未确定具体的发行对象，因而无法确定发行对象与
公司的关系。具体发行对象及其与公司之间的关系将在本次发行结束后公告的发行
情况报告书中予以披露。
四、本次向特定对象发行股票方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1 元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票的方式，公司将在获得中国证监会关于同意
注册批复文件的有效期内选择适当时机实施。
（三）发行对象及其认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）符合中国证监
会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公
司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国
证监会规定的其他法人、自然人或其他合格投资者。其中证券投资基金管理公司、
证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上
产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
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南京宝色股份公司 2022 年度向特定对象发行股票预案
最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请获得深交所审核通过并由
中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价
结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票
的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以同一价格、以现金方式认购本次发行的股票。
（四）定价基准日、定价原则及发行价格
本次向特定对象发行的定价基准日为本次向特定对象发行股票的发行期首日。
本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股
票交易均价的百分之八十，且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司
普通股股东的每股净资产的价格（即“本次发行的发行底价”）。定价基准日前二十
个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二
十个交易日股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增
股本等除权除息事项，本次发行价格将做出相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P=P0-D
送红股或转增股本：P=P0/（1+N）
两者同时进行：P=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增
股本数，P 为调整后发行底价。
本次向特定对象发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深交所审核通
过并经中国证监会作出同意注册决定后，由董事会根据股东大会的授权，和保荐机
构（主承销商）按照相关法律、法规和文件的规定，根据投资者申购报价情况协商
确定。
（五）发行数量
本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本
次向特定对象发行股票数量不超过 4,250.42 万股，不超过本次发行前公司总股本的
30%。最终发行数量将在本次发行获中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事
会根据公司股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销
商）协商确定。
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南京宝色股份公司 2022 年度向特定对象发行股票预案
在本次向特定对象发行股票的董事会决议公告日至发行日期间，若公司发生送
红股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动，
本次向特定对象发行股份数量的上限将根据中国证监会相关规定进行相应调整。
（六）限售期
本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、
规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次向特定对象发行结束后，发行对象由于公司送红股、资本公积金转增股本
等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后发行对象减持认
购的本次向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（七）募集资金数额及用途
本 次 向 特定 对 象 发行 股 票募 集 资金 总 额不 超 过人 民 币 72,000 万 元 （含 本
数），扣除发行费用后，拟全部投入以下项目：
单位：万元
募集资金
序号 项目 投资总额
拟投入金额
1 高端特材装备智能制造项目 34,627.09 28,400.00
2 工程技术研究院建设项目 14,703.30 14,400.00
3 舰船及海洋工程装备制造提质扩能项目 9,935.66 9,200.00
4 补充流动资金与偿还债务 20,000.00 20,000.00
合计 79,266.05 72,000.00
在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自
筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费
用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目
范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终
决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由
公司以自筹资金等方式解决。
（八）本次发行前的滚存利润安排
本次向特定对象发行股票完成后，公司的新老股东按照发行完成后的持股比例
共同分享本次向特定对象发行股票前的滚存未分配利润。
（九）上市地点
本次向特定对象发行的股票在深交所上市。
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南京宝色股份公司 2022 年度向特定对象发行股票预案
（十）决议有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自上市公司股东大会审议通过本次向
特定对象发行股票相关议案之日起十二个月。
公司本次向特定对象发行股票的有关事宜最终以中国证监会注册通过的方案为
准。
五、本次发行是否构成关联交易
截至本预案出具日，公司尚未确定本次发行的发行对象，因而无法确定发行对
象与公司是否存在关联关系。本次发行是否构成关联交易将在发行结束后公告的发
行情况报告书中予以披露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截 至 本 预 案 出 具 日 ， 宝 钛 集 团 持 有 公 司 11,620 万 股 股 份 ， 持 股 比 例 为
57.52%，为发行人控股股东。陕西有色直接及间接持有宝钛集团 100%股权，为公
司实际控制人。
假设按照本次向特定对象发行的股票数量上限进行测算，本次发行完成后，宝
钛集团持有公司股份的比例为 47.52%，仍为公司的控股股东，陕西有色仍为公司
实际控制人。
综上，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
七、本次向特定对象发行的审批程序
本次发行方案已经 2022 年 6 月 22 日召开的公司第五届董事会第九次会议。
本次向特定对象发行股票尚需获得有权国有资产监督管理机构批准、公司股东
大会的批准，经深交所审核通过并经中国证监会同意注册。
在经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，公司将向深交所和中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次
向特定对象发行股票相关的全部呈报批准程序。
八、本次发行是否构成重大资产重组，是否导致公司股权分布不具
备上市条件
本次发行不构成重大资产重组，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
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南京宝色股份公司 2022 年度向特定对象发行股票预案
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 72,000 万元（含本数），扣除
发行费用后，拟全部投入以下项目：
单位：万元
序号 项目 投资总额 募集资金拟投入金额
1 高端特材装备智能制造项目 34,627.09 28,400.00
2 工程技术研究院建设项目 14,703.30 14,400.00
3 舰船及海洋工程装备制造提质扩能项目 9,935.66 9,200.00
4 补充流动资金与偿还债务 20,000.00 20,000.00
合计 79,266.05 72,000.00
在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自
筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费
用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目
范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终
决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由
公司以自筹资金等方式解决。
二、本次发行募集资金投资项目的基本情况及可行性分析
（一）高端特材装备智能制造项目
1、项目基本情况
本项目拟投资 34,627.09 万元，项目建设期 1 年。项目建成达产后，将形成年
产 21,000 吨高端大型特材非标装备的生产规模。
本项目拟租赁政府投资建设厂房，厂房依据公司需求进行设计建设，厂房总建
筑面积 87,600m2，同时拟租赁政府投资建设的万吨级港池码头一座。
2、项目实施的必要性
（1）完善产业布局，加快公司多元化发展
公司主营业务为大型特材非标装备的研发、设计、制造与安装，在传统化工领
域占据较高的市场份额，但在新能源、环保、海洋工程及舰船等新兴领域的业务规
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南京宝色股份公司 2022 年度向特定对象发行股票预案
模尚待提高。为进一步优化公司的产品结构，完善产业布局，提高抵御市场风险的
能力，迫切需要公司扩大与延伸业务服务范围，使装备制造业务服务领域以传统化
工领域为主向新能源以及海洋工程、舰船等领域共同驱动转变，同时逐渐拓展装备
模块化制造业务、工程总承包（EPC）业务，实现公司多元化发展。然而公司目前
的硬件设施条件限制了多元化发展的步伐。
本项目实施完成后，公司能够充分发挥南京、南通两大制造基地的区域优势，
进一步调整产业与市场布局，拓展产品类型和应用领域，实现公司的多元化发展，
增加新的利润增长极。通过制造基地的建设和运营模式的创新，能够实现公司产业
规模、营业收入、利润水平的大幅增长，以及管理水平的科学化和现代化，加快公
司产业升级，培育高质量发展增长极。
（2）解决产能瓶颈，为公司业绩持续增长奠定根基
经过多年的发展，公司在特材装备制造行业已具备较高的技术水平和产业规
模，近年来，公司订单持续增长，销售规模持续扩大，产能处于饱和状态，同时随
着下游客户设备需求不断趋于大型化、超限化、重型化及交货期集中化等特点，公
司现有生产场地已无法满足公司不断增长的业务需求。
本项目实施完成后，公司将新增年产 21,000 吨大型特材设备的产能规模，生
产能力得到显著提升，有效解决市场需求扩张带来的产能瓶颈，有助于公司大力拓
展不同应用领域市场业务，满足公司业务大幅扩张的需求，为未来业绩持续增长奠
定根基，筑牢高质量发展支撑力。
（3）满足大型设备运输需求，构建公司新的区位优势
自 2018 年起，根据国家及政府关于长江沿线码头整治和水源地保护工作的严
格要求，公司原用于发货的大件码头的使用受到一定程度的限制，对公司的日常经
营运输造成较大影响。
通州湾示范区用海已取得国家自然资源部的备案批复，本项目实施完成后，可
满足公司大型、超大型设备运输需求，同时可通过稀缺性的自有码头资源，获取显
著的运费优势，增厚公司盈利。此外，通州湾地处长三角地区产业集聚区，汇聚了
产业链上下游制造企业，有利于公司市场开拓与维护，降低原材料运输成本，并充
分利用便利的外协资源等，从而打造新的区位优势。
（4）提升智能化制造水平，推动公司的产业升级
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南京宝色股份公司 2022 年度向特定对象发行股票预案
公司目前拥有先进的特材装备制造生产设备、高精金属加工设备、专用分析和
探伤设施，以及专业的检测设备仪器和热气循环试验系统等，并不断推广应用自动
化、数字化等先进制造系统，公司生产装备条件得到不断升级并在同行业中处于较
高水平。随着两化融合的不断推进，智能制造成为制造业高质量发展的趋势与目
标，迫切需要公司提升智能化制造水平。
通过实施本项目，公司将加大自动化、智能化设备的投入使用和关键技术的应
用，将传统制造工艺与工业信息化、智能化融合，以集中集成、智能应用为目标，
生产动态智能化，设备监管远程化，设备设计软件化，企业管理信息化，销售服务
网络化为重点，着力推进智能工厂的建设，提高公司智能化制造水平，培育新的竞
争优势，为推动产业升级奠定坚实的基础，增强公司高质量发展的内生动力。
3、项目实施的可行性
（1）项目实施符合国家政策及产业发展方向
特材非标装备制造行业作为装备制造业的高端产业，是为国民经济各行业如化
工、冶金、电力、能源、环保、海洋工程等提供技术装备的战略性产业，其发展始
终备受支持和鼓励，近年来，国务院、政府主管部门制定和出台了一系列振兴装备
制造业的产业政政策，如《有色金属工业中长期科技发展规划（2006-2020）》、
《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》、《能源发展战略行动计划
（2014-2020 年）》、《关于推进国际产能和装备制造合作的指导意见》、《重大
技术装备自主创新指导目录》、《中国制造 2025》、《石化和化学工业发展规划
（2016-2020 年）》、《关于推进太阳能热发电示范项目建设有关事项的通知（国
能发新能【2018】46 号）、《2021 年能源工作指导意见》等，要求加快装备制造
产业结构调整和优化升级，增强自主创新能力，实现制造业大国向制造业强国的转
变，良好的政策环境有力推动着公司所处的特材非标装备制造行业的未来发展。
随着传统化工、冶金等行业的结构调整和能源产业的转型升级，目前特材装备
制造行业主要向高效节能环保方向、清洁能源领域方向、模块化和集成化方向、高
技术和大规模方向、智能化和绿色化方向、趋向于业务一体化方向发展。
（2）行业市场前景广阔，为项目实施提供了产能消化基础
国民经济传统产业的转型升级以及战略新兴产业的培育发展，对特材非标装备
制造业绿色化、智能化、服务化提出了新的更高要求，并提供了巨大的市场需求空
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南京宝色股份公司 2022 年度向特定对象发行股票预案
间，行业未来发展前景长期向好，为特材装备制造企业特别是为拥有技术、市场、
装备、规模实力的头部企业提供了广阔的市场空间。
一是随着国家安全环保要求的不断升级，以及大型化工企业对规模效应的不断
追求，使化工行业结构调整和产业升级提速，极大带动了先进技术、节能、环保以
及大型特材高端化工装备的市场需求；二是随着双循环新发展格局下需求侧改革的
提出，为经济增长创造出内生的、可持续的总需求扩张，有效带动了国民经济各行
各业的发展。上述因素都为优质的高端特材非标压力容器制造企业带来巨大的市场
发展机遇。同时，在国家“双碳”战略背景下，国家大力开发与投资核电、天然气、
太阳能等清洁能源和可再生资源以及环保、海洋工程等战略新兴行业相关项目，这
些行业对装备的需求也成为特材非标装备市场发展的重要引擎。
（3）公司丰富的技术储备和良好的科研平台，为项目提供坚实的技术保障
经过20多年的发展和技术积淀，公司积累了大量特材非标装备在整体方案设
计、机械加工、成型、焊接、无损检测、热处理、现场检修等方面的经验数据，掌
握了40多项国际先进、国内领先的大型、重型装备关键制造技术，公司生产的多项
大型特材化工设 备均为国内 首制，实现了 我国在特材 装备制造领 域多项 “零的突
破”，特别是一批批超限设备的成功研制与交付，不断刷新着我国乃至世界大型特材
非标设备制造记录，截至2021年12月31日，公司共拥有专利53项，其中发明专利
24项。
公司拥有专业的研发机构和研发团队，专注于特材非标装备的设计工艺研究，
以及新材料的成型、焊接、表面处理等工艺与性能研究和装备的检验检测技术研究
等，构建了江苏省有色金属压力容器及管道工程技术研究中心、江苏省企业技术中
心、院士工作站、研究生工作站等系统的产、学、研相结合的科研平台，建立了完
善的企业研发管理体系并规范运行。近年来，公司积极实施创新驱动，依托研发平
台，高效开展研发项目，陆续形成了多项具有完全自主知识产权的核心技术，公司
的内生动力不断增强，为企业保持核心竞争力提供了有力保障。
（4）公司具备坚实的客户基础和响亮的品牌形象，为项目的产能消化提供保
障
公司深耕高端特材装备制造行业20多年，在化工重大技术装备制造领域创造了
多 个 国产 化、 大型 化设 备零 的突 破 ，公 司用 优质 的产 品与 服务 为 PTA、 PDH、
20
南京宝色股份公司 2022 年度向特定对象发行股票预案
MMA、炼化等装备配套与技术升级做出了突出贡献，产品实现了“特材化、大型
化、精品化、国际化”。“BAOSE”在业内树立了优秀的品牌形象，技术和服务获得
了用户高度认可，在国内具有极高的知名度，并逐步树立起国际化的品牌形象。
公司产品涵盖了石油化工、精细化工、冶金、电力、新能源、新材料、环保等
领域，在国内建立了以江苏、浙江、福建、山东等华东地区、新疆等西北地区为
主，遍布全国其他区域的销售网络，成功开拓了美国、西班牙、加拿大、德国、澳
大利亚、印尼、智利等国际市场，成为国内为数不多的能将高品质的产品销往海外
优质客户的特材装备制造企业，具有显著的市场优势。经过多年积累，公司与国内
外行业知名客户群体建立了长期合作关系，并多次被评为优质供应商，优质的客户
资源和其所带来的品牌效应促进了企业形象的塑造。
4、项目投资概算
本项目预计投资总额为 34,627.09 万元，拟使用本次发行募集资金 28,400.00
万元。项目具体投资情况如下：
单位：万元
序号 项目 投资总额 募集资金拟投入金额
1 生产及辅助设备购置费 26,011.40 26,011.40
2 公辅设施费 2,300.00 2,300.00
3 安装工程费 545.00 88.60
4 联合试运转费 130.06 -
5 预备费用 579.73 -
6 铺底流动资金 5,060.90 -
合计 34,627.09 28,400.00
5、项目的经济效益分析
本项目的所得税税后项目财务内部收益率为 14.42%，项目具有较好的经济效
益。
6、项目审批或备案情况
截至本预案出具日，本项目的立项、环评等手续正在办理中。
7、项目实施主体
本项目实施主体为公司在南通设立的全资子公司。
（二）工程技术研究院建设项目
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南京宝色股份公司 2022 年度向特定对象发行股票预案
1、项目基本情况
本 项 目 拟 投 资总 额 14,703.30 万元 ， 计 划在 南 京 市江 宁 核 心 区域 购 置 约
5,000m2 写字楼，用于公司工程技术研究院建设，并配备研发所需的先进设计软件
和检验、检测设备，开展高端特材装备产品及关键制造技术的研发，项目建设期 1
年。
2、项目实施的必要性
（1）增强公司内在驱动力，不断提升公司核心竞争力的内在需求
经过 20 多年的积淀，公司已发展成为国内特材装备制造行业的头部企业，生
产规模和产品技术已达到行业内较高水平，“BAOSE”在业内树立起响亮的品牌形
象。但随着下游行业对特材装备性能与品质要求的不断提高，以及市场竞争的日趋
激烈，使自主创新与技术研发成为装备制造企业保持行业核心竞争力的关键驱动
力。
本项目实施完成后，技术研究院能够形成适应市场竞争要求和公司发展需要的
技术开发体系及其运行机制，提高公司的市场反应能力、协调、运用资源的能力和
自主创新能力，从根本上提高企业的核心竞争能力和发展后劲。与独立的科研院所
和高校相比，企业技术研究院具有市场信息丰富、技术人才齐全、熟悉生产的全过
程和试验、试制条件优越等特点，能够围绕市场的现实需求和潜在需求，研究开发
新产品、新工艺、新装备、新材料，形成商业化成果。因此，技术研究院是从根本
上增强公司内在驱动力，不断提升并保持核心竞争力、实现高质量发展的内在需求
和重要选择。
（2）使公司技术与产品更加符合市场需求，促进科技成果转化的需求
目前公司主要依托在手重大合同开展技术和工艺研发，主要针对合同产品制造
过程中可能面临的技术难题进行立项后开展相关试验研究和技术总结，缺乏系统性
研究和前瞻性。
本项目实施完成后，技术研究院将参与公司发展战略、重大新产品、新技术决
策，公司将形成一个高层次、高起点、高水平的研发机构，成为公司技术管理、决
策的核心，通过深入调研与分析，获取和预判市场的现实需求和潜在需求，科学确
定研发方向和研发课题，开展行业共性关键技术创新，以及行业前瞻性、战略性技
术研究，使公司中、长期技术研究开发工作和成果转化，以及产品开发和产业化紧
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南京宝色股份公司 2022 年度向特定对象发行股票预案
密结合，从而进一步打开企业发展空间。
（3）升级研发条件，提升公司研发实力和自主创新能力的需求
研发机构作为企业核心能力的体现，不仅是提升公司技术创新能力的重要保
障，更是促进公司生产与科技紧密结合，加速科技成果转化，从而提高公司整体素
质和经济效益的重要保障。研发环境、研发设施、研发团队等软硬环境建设是研发
机构充分发挥作用的基础保障。当前公司虽然拥有专业的研发平台，建立了研发体
系，但存在研发条件不足的问题，影响了公司研发实力的提升。
本项目实施完成后，通过购置办公场所，配备研发所需的设计软件、先进加工
设备和检验、检测设备，配备研发人员等，公司的研发条件将得到有效改善，研发
力量得到不断扩充，能够切实完善公司的科技创新体系和能力建设，提高自主研发
创新能力，突破行业技术瓶颈和短板，掌握一批高端前沿的关键核心技术，实现产
业技术升级，牢牢掌握行业核心竞争优势，推动企业的高质量发展。
（4）引进中高端技术人才，增强公司研发团队建设
人才是企业发展的关键，特别是研发人员，是企业技术创新和研发新品的基
石。随着公司经营规模的不断扩大、市场竞争加剧以及整个行业对产品技术要求的
不断提升，打造一支专业性强、素质能力出色、实践经验丰富的研发团队显得至关
重要。
本项目实施完成后，公司将在贴近城市中心区域建立工程技术研究院，形成集
设计、研发、营销及其他支持机构一体办公集成中心，建立有利于成果转化以及自
主创新的组织体系、运行机制和激励机制。先进的研究开发条件、研发工作环境、
有效的激励机制，有利于吸引更多优秀的中高端技术人才到研究院工作，不断增强
公司研发团队建设。
3、项目实施的可行性分析
（1）项目实施符合公司长期发展战略
研发机构作为公司核心能力的体现，不仅是提升公司技术创新能力的重要保
障，更是促进公司生产与科技紧密结合，加速科技成果转化，从而提高公司整体素
质和经济效益的重要保障。为保证公司的高质量可持续发展，推动公司战略目标的
实现，公司始终把研发创新放在首位，通过持续开展关键核心技术攻关，持续提升
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南京宝色股份公司 2022 年度向特定对象发行股票预案
智能化制造水平，持续完善技术创新激励机制，持续加强科技协同创新力度等，加
快新技术、新工艺、新装备、新产品的研发与创新，对装备进行技术升级和更新换
代，使产品朝着节能环保、高技术、大规模、集约化、智能化、绿色化、模块化方
向发展，从中端产品走向具有高附加值、高科技含量的高端产品，以此保证公司在
行业的核心竞争优势，不断增强企业高质量发展的内生动力。
（2）公司拥有较好的研发基础，保障了项目实施
经过 20 多年的发展和积淀，公司在特材装备制造行业已具备了一定的技术水
平和产业规模，研发实力不断增强，公司作为高新技术企业，拥有专业的研发机构
和研发团队，专注于特材非标装备的设计工艺研究，以及新材料的成型、焊接、表
面处理等工艺与性能研究和装备的检验检测技术研究等，构建了江苏省有色金属压
力容器及管道工程技术研究中心、江苏省企业技术中心、院士工作站、研究生工作
站等系统的产、学、研相结合的科研平台，建立了相对完善的企业研发管理体系并
规范运行。
近年来，公司积极实施创新驱动，依托研发平台，高效开展研发项目，形成了
多项具有完全自主知识产权的核心技术，公司的内生动力不断增强，为企业保持核
心竞争力提供了有力保障。
4、项目投资概算
本项目总投资 14,703.30 万元，拟使用本次发行募集资金 14,400.00 万元。投
资明细如下表所示：
单位：万元
序号 项目 投资总额 募集资金拟投入金额
1 场地费用 10,750.00 10,750.00
2 设备及软件购置费 3,665.00 3,650.00
3 预备费 288.30 -
合计 14,703.30 14,400.00
5、项目的经济效益分析
本项目与公司未来发展战略紧密相关，项目的实施不直接产生经济效益，但其
将能够提升公司自主创新能力与研发能力，提升产品核心竞争力，进而给公司带来
间接经济效益。
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南京宝色股份公司 2022 年度向特定对象发行股票预案
6、项目审批或备案情况
截至本预案出具日，本项目的立项、环评等手续正在办理中。
7、项目实施主体
本项目的实施主体为宝色股份。
（三）舰船及海洋工程装备制造提质扩能项目
1、项目基本情况
本 项 目 拟 总 投 资 额 9,936 万 元 ， 拟 在 公 司 现 有 土 地 上 新 建 总 建 筑 面 积
10,095m2 的高标准厂房，项目建设期 1 年。
项目建成达产后，将形成年产 105 吨舰船用高性能钛合金大型结构件、容器、
管道管件、深潜装备及其附属装备的生产能力，实现舰船及海洋工程装备制造提质
扩能，提升公司高附加值产品的比重。
2、项目实施的必要性
（1）顺应海洋强国战略发展需求，提升公司舰船配套设备生产能力，扩大公
司优质业务
在我国海洋强国战略下，海军职能由近海防御型向近海防御与远海护卫型结合
转变，海军职能的转变对海军装备提出更高要求，促进装备向远洋化发展，舰船型
号不断扩展、数量不断增加，为军船配套市场提供了保障。公司生产的舰船用大型
结构件、容器和管道管件等产品，作为舰船配套体系中的专业化设备，具有广阔的
市场需求空间。然而随着海工产品的增多，需扩大现有专用军工生产区域，提升厂
房起吊能力，增加高性能数字化窄间隙 Tig 焊厂区。同时，公司现有的生产装备能
力不能完全满足产品的研发和制造需求，部分工序需要外协完成，不利于公司军品
订单的获取和军工业务的规模化发展。
本项目拟新建高标准生产厂房，购置先进的成型、焊接以及检验检测等设备，
通过技术研发、工艺开发等解决公司现有生产设备在成型技术、加工精度等方面不
能完全满足舰船配套设备等产品制造需求的现状，使公司完全具备该类产品的自主
生产能力，有效提升军品保障能力，并进一步开发更多新产品，逐步扩大舰船配套
设备业务规模。
（2）大力发展舰船配套设备及海洋工程装备业务，优化公司产业布局
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南京宝色股份公司 2022 年度向特定对象发行股票预案
多年来，公司持续深耕化工、冶金、电力、新能源等国民经济重点领域特材非
标装备的研发、设计与制造，在市场、技术、品牌等方面位列行业第一梯队，特别
在 PTA、PDH、MMA 等领域占据很高的市场份额和市场地位，公司民用装备营业
收入占公司主营业务收入 90%左右。经过近几年的市场开拓与技术研发，公司与一
批知名舰船装备研究院所、舰船装备、陆战装备企业建立了良好的合作关系，舰船
配套设备成为公司业务的重要板块，为公司创造了新的利润增长点，但尚未形成规
模化生产。
本项目实施后，能够有效提升公司舰船配套设备及海洋工程装备类产品的生产
能力和新产品的开发能力，产品应用范围不断延伸，业务规模不断扩大，军品及高
附加值产品业务占比不断提高，产品结构和业务布局得到优化调整，公司的盈利能
力不断增强，加快公司构建以高端特材非标装备为主体，以钛材军工装备为重要补
充的多元化产业格局。
（3）提升舰船配套设备及海洋工程装备技术水平，增强公司钛材军工装备业
务市场竞争力
随着中国海军走向远洋，舰船的大型化和复杂化成为发展趋势，舰船配套设备
也越来越多、越来越复杂，同时深海石油钻探以及潜水等领域关键设备作为高端设
备，均具有设计技术要求高、制造工艺复杂的特点。近年来，随着军品业务的开
展，公司通过承担科研项目、自行组织技术攻关等方式，技术和产品开发实力得到
了很大提升。然而公司现有的设计水平、成型、焊接、检验等不足以支撑更精密、
更高端产品的研发与制造，因此公司需要加快技术创新，努力实现关键核心技术自
主可控，在新的竞争格局中抢占先机、赢得主动。
本项目实施后，公司舰船配套以及潜水、海洋工程类产品的生产能力得到提
升，公司有实力和机会争取更多的产品订单，在产品研制过程中，以关键共性技
术、前沿引领技术、现代工程技术、颠覆性技术创新为突破口，通过不断的试验模
拟和研究论证后应用先进的生产装备进行加工制造，并不断积累技术经验，掌握一
批舰船配套专用设备核心关键技术，并形成独有技术，提升公司在国防海军配套设
备领域的市场竞争力。
3、项目实施的可行性
（1）项目实施符合国家产业政策
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南京宝色股份公司 2022 年度向特定对象发行股票预案
建设海洋强国是国家、民族利益在海洋领域的直接体现，在海洋强化战略下，
为推进船舶配套行业的发展，国家陆续出台实施了多项政策进行鼓励和引导，如
《中国制造 2025》、《船舶工业深化结构调整加快转型升级行动计划（2016-2020
年）》、《船舶配套产业能力提升行动计划（2016-2020）》等；海洋工程装备产
业作为国家战略性新兴产业的重要组成部分，长期以来也备受国家重视，并出台了
多项政策文件支持 海工产业发展 ，如《海洋工 程装备产业 创新发展战略 （2011-
2020）》、《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》、《海洋工程装备制造业持
续健康发展行动计划（2017-2020 年）》、《江苏省“十四五”船舶与海洋工程装备
产业发展规划》等，良好的政策环境有力推动着舰船配套装备及海洋工程装备的大
力发展。
（2）行业拥有广阔的市场前景，同时钛及钛合金将被广泛应用
在海洋强国战略下，中国海军舰船向远洋化发展，在型号上不断拓展，在数量
上不断增加，呈加速列装态势。由于大中型舰船是海军由近海走向远洋的关键，为
实现海军战略远洋化转型，航母和驱逐舰等大中型舰船的建设受到重视，并且向大
型化升级。军舰型号和数量的持续拓展，为军工舰船配套市场提供了保障。
此外，随着我国钛工业的迅猛发展，为钛及钛合金的应用带来了良好机遇，在
海军、陆军装备中的应用得到逐步认可，其相关材料特性凸显出全方位的优势，作
为“未来金属”，钛及钛合金在国防关键装备的应用比例也将大幅增加。
（3）公司拥有健全的资质和稳定的客户资源
公司突破行业壁垒，取得了完善的军工资质，成功跻身到海军舰船配套装备企
业行列。经过近几年的市场开拓和技术研发，公司已与国内军工装备制造集团下属
的军工企业和科研院所，如中国船舶集团相关院所、大连造船集团等一批知名舰船
装备研究院所、舰船装备企业建立了长期的合作关系，完成了多项舰船、海洋工程
装备钛合金关键部件的研制任务，相关产品获得了军方高度认可，积累了稳定的客
户资源。健全的资质和良好的市场优势为公司军工业务的发展提供了有力保障。
（4）公司拥有强大的技术支撑
经过 20 多年的发展和技术积淀，公司积累了大量特材非标装备在整体方案设
计、机械加工、成型、焊接、无损检测、热处理、现场检修等方面的经验数据，掌
握了 40 多项国际先进、国内领先的大型、重型装备关键制造技术。在军工舰船配
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南京宝色股份公司 2022 年度向特定对象发行股票预案
套设备方面，公司通过承担科研项目、自行组织技术攻关等方式，技术实力得到了
较快发展，如建设完成了国家工信部立项的“海洋工程装备及舰船用钛及钛合金关键
部件智能制造新模式应用”项目，攻克了 Ti-3Al-2Mo-2Zr、Ti-2.5Al-2Zr-1Fe 机加、
成型、焊接、宽板成型技术及钛合金管板-管子强度胀接技术等难题。
依托公司在民用大型特材非标装备领域的技术优势，以及在舰船配套设备和海
洋工程装备方面的技术储备，同时通过加强民用技术与军用技术的融合、转化和产
品开发，能够有效促进公司民用船舶配套设备以及海水淡化、海洋油气开采等领域
海工装备的业务发展，为公司打开新的市场空间，带来新的利润增长点。
4、项目投资概算
本项目预计投资总额为 9,935.66 万元，拟使用本次发行募集资金 9,200.00 万
元。项目具体投资情况如下：
单位：万元
序号 项目 投资总额 募集资金拟投入金额
1 建筑工程费 2,873.87 2,873.87
2 设备购置安装费 5,720.00 5,720.00
3 工程建设其他费用 609.88 606.13
4 预备费用 184.07 -
5 铺底流动资金 547.84 -
合计 9,935.66 9,200.00
5、项目的经济效益分析
本项目的所得税税后项目财务内部收益率为 14.73%，项目具有较好的经济效
益。
6、项目审批或备案情况
截至本预案出具日，本项目的立项、环评等手续正在办理中。
7、项目实施主体
本项目的实施主体为宝色股份。
（四）补充流动资金与偿还债务
1、基本情况
公司综合考虑了行业现状、财务状况、经营规模及市场融资环境等自身及外部
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南京宝色股份公司 2022 年度向特定对象发行股票预案
条件，拟使用募集资金 20,000 万元用于补充流动资金与偿还债务，为公司业务发
展提供资金支持，降低资产负债率水平，缓解营运资金压力，优化资产结构，为公
司核心业务发展，实现战略目标提供有力保障。
2、补充流动资金与偿还债务的必要性
（1）公司业务规模扩张，流动资金需求增加
经过多年的发展，公司在特材装备制造行业已具备较高的技术水平和产业规
模，近年来，公司订单持续增长，销售规模持续扩大，2019-2021 年公司营业收入
复合增长率为 17.06%，并预计未来仍将保持良好的增长态势。由于行业特点，在
项目执行过程中，公司资金需求量较大，且随着业务规模的持续扩大，资金需求量
也将逐渐上升。同时，公司经营规模的扩大，也要求公司在管理、技术、人才等方
面加大资金投入。
（2）公司以债务融资为主，资产负债率高，亟需优化财务结构
目前，公司产业规模持续扩大，尽管债务融资为公司业务发展提供了良好的资
金支持，但也导致公司资产负债率水平较高。2019-2021 年，公司资产负债率分别
为 62.33%、60.51%、66.04%，持续处于高位，亟需进一步充实资本实力，优化
财务结构，提高抗风险能力。
3、补充流动资金与偿还债务的可行性
（1）本次向特定对象发行股票符合相关法律法规和规范性文件规定的条件
本次向特定对象发行股票符合相关政策和法律法规的规定，具有可行性。本次
向特定对象发行股票部分募集资金用于补充流动资金和偿还债务符合公司当前的实
际发展情况，有利于缓解公司的资金压力，降低财务费用，优化资产结构，满足公
司经营资金需求，促进公司的经营发展，提升公司竞争力，符合公司及全体股东的
利益。
（2）公司建立了完善的募集资金管理制度
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制
度，形成了规范的公司治理体系和完善的内部控制制度。公司为加强募集资金使用
的监督和管理，保证资金安全，建立并完善了《募集资金管理制度》。本次向特定
对象发行股票募集资金到位后，公司董事会将会持续监督公司对募集资金的存储及
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南京宝色股份公司 2022 年度向特定对象发行股票预案
使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次向特定对象发行所募集的资金，在扣除相关发行费用后，将用于建设“高端
特材装备智能制造项目”、“舰船及海洋工程装备制造提质扩能项目”、“工程技术研究
院建设项目”及补充流动资金和偿还债务。以上项目的实施将显著增强公司的主营业
务，进一步扩大产业规模，完善产业布局，增强公司的盈利能力和抵御市场风险的
能力，同时有效提升公司的研发实力和技术水平，增强公司的核心竞争力，进一步
巩固和提升公司的行业地位，推动公司的高质量可持续发展。
本次发行完成后，公司的主营业务范围不会发生重大变化。公司仍将具有较为
完善的法人治理结构，保持自身各方面的完整性，保持与公司控股股东及其关联方
之间在人员、资产、财务、业务等方面的独立性。本次发行对公司的董事、监事以
及高级管理人员均不存在实质性影响。
（二）对公司财务状况的影响
本次发行募集资金到位后，公司资产总额与净资产总额将同时增加，资金实力
将得到有效提升。本次募集资金投资项目达产后，公司主营业务收入和净利润将大
幅增加，盈利能力将得到进一步提升。
通过本次发行募集资金，公司的资产负债率将有所下降，抵御风险的能力得到
加强，有助于提升公司长期可持续发展能力，符合公司及全体股东的利益。
四、募集资金投资项目可行性分析结论
本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策、公司所处行业的发展趋势以及
公司的战略规划，具有良好的市场前景和经济效益，有利于提升公司的盈利能力和
行业综合竞争力。因此，本次募集资金投资项目合理、可行，符合公司及公司全体
股东的利益。
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南京宝色股份公司 2022 年度向特定对象发行股票预案
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析
一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员
结构、业务收入结构的影响
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业政策
和公司整体战略发展方向，有利于公司扩大高端特材装备业务规模，优化产品结
构、提升产品生产及供应能力，从而提升公司的市场竞争力，助力公司保持长期稳
健的经营发展。本次发行不会导致公司的主营业务发生变化，不存在因本次发行而
导致的业务与资产整合计划。
（二）本次发行后公司章程变化情况
本次发行完成后，公司股东结构和注册资本将发生变化，公司将根据发行结果
对公司章程中的相应条款进行修改，并办理工商变更登记。
（三）本次发行后公司股东结构变化情况
本次发行完成后，公司的股权结构将相应发生变化，发行后公司原有股东持股
比例会有所变动，但不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会导致公司
股权分布不具备上市条件。
（四）本次发行后公司高管人员结构变化情况
截至本预案出具日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发行
不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高级管理人员结构，将根据
有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行后公司业务结构变化情况
本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务展开，本次发行完成后，公司主
营业务进一步强化，公司业务结构不会发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到改
善，有助于提升公司的资金实力和扩大公司资本规模，增强上市公司的资本实力，
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南京宝色股份公司 2022 年度向特定对象发行股票预案
为公司后续发展提供有力保障。本次发行完成后部分募集资金将用于补充流动资金
和偿还债务，有助于降低公司的资产负债率，优化公司的资本结构，降低财务风
险，增强公司的整体抗风险能力。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司的净资产和总股本将有所增加，但由于募集资金投资项
目的建设和投产需要一定周期，其所产生的经营效益需要一段时间才能体现，因此
本次发行完成后，短期净资产收益率、每股收益等财务指标可能会出现一定程度的
下降；但从中长期来看，本次发行的募集资金投资项目与公司发展战略密切契合，
具有良好的市场前景和经济效益；随着募集资金投资项目的实施和完成，将进一步
延伸公司的产业链，公司营业收入规模及利润水平将稳步增长，盈利能力将得到进
一步增强。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次募集资金到位将使得公司筹资活动产生的现金流入量大幅增加。随着募集
资金投资项目建设资金的逐步投入，公司投资活动产生的现金流出量也将大幅增
加。在募集资金投资项目完成并实现效益后，公司经营活动产生的现金流入量将增
加，总体现金流状况将进一步优化。
三、本次发行后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的
业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行，本次发行完成后，
公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生变
化。
本次发行完成后，公司不会新增与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关
联交易或同业竞争。
截至本预案出具日，尚未确定本次发行的发行对象，最终是否存在因关联方认
购公司本次向特定对象发行股票构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行
情况报告书中予以披露。
四、本次发行后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人
占用的情形，或为控股股东及其关联人提供担保的情形
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南京宝色股份公司 2022 年度向特定对象发行股票预案
公司的资金使用和对外担保严格按照法律法规和《公司章程》的有关规定履行
相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在被控股股东及其关联人违规占
用资金、资产或违规为其提供担保的情形。本次发行完成后，不会导致公司资金、
资产被控股股东及其关联人占用以及为其提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行完成后，公司的资产负债率将有所降低，资产负债结构将更趋稳健，
抗风险能力将进一步增强。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负
债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。
六、本次发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除本预案提供的其他各项资料
外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）宏观经济、政策变化的风险
公司所属行业为特材非标装备制造业，行业市场需求与石油化工、冶金、电
力、能源、环保、海洋工程及舰船等下游行业固定资产投资密切相关，而下游行业
的固定资产投资受宏观经济形势等变化影响具有较强的波动性，若国内外宏观经济
因新冠疫情、地缘政治冲突等不利因素出现低迷或不确定增强，工业领域固定资产
投资规模收缩，可能造成公司营销订单不稳定，导致经营业绩下降。另外，下游行
业很多大型项目、工程投资规模较大，与国家产业政策关系密切，如未来国家关于
化工、电力、新能源等产业政策发生较大不利变化，则可能影响公司订单的获取和
执行，从而影响公司业绩。
（二）经营风险
1、市场竞争加剧风险
当前阶段，公司具有较强的市场、技术、品牌、装备等综合优势，在行业中占
据较高的地位，同时下游企业规划项目投资建设不断增加，转型升级提质扩容明
显，公司营销订单持续充足，生产任务不断增长，市场影响力和知名度持续提升。
但下游行业的固定投资受国家政治经济形势等变化影响具有一定波动性，若波动导
致下游行业需求回落，将会加剧市场竞争。若公司自身抵御市场竞争的能力不足，
生产经营管控措施不力，将面临竞争加剧而导致订单和市场占有率下降的风险，从
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南京宝色股份公司 2022 年度向特定对象发行股票预案
而影响业绩的持续稳定增长。
2、管理风险
为推动公司高质量发展，“十四五”期间，公司将聚焦主业，扩大产业规模，同
时加快产业升级和商业模式转型，随着上述发展需求，对公司在管理理念、管理模
式、战略布局等方面提出了更高的要求和标准。虽然公司目前的管理水平能够满足
各项经营工作，但要实现高效有序运转，占据行业优势，仍需要不断创新管理手
段，以适应新的业务发展需要和市场形势，如果公司不能及时放开思路，采取有力
措施应对经营模式转型、产业规模扩大以及行业发展趋势等内外环境的变化，将不
利于公司的战略推进和长远发展。此外，工程技术研究院是公司生产规模和产品技
术达到较高发展阶段的内在需求与趋势，研究院的运行模式主要围绕科技成 果创
新、关键技术研究开发、技术成果转移转化，实现公司科研与生产的紧密结合，需
要一套科学的管理机制。如果公司不能结合实际需求建立一套切实可行的管理体
系，工程技术研究院的作用可能得不到良好的发挥。
3、主要原材料价格波动的风险
公司产品的对外报价一般采取“原材料成本+加工费”的定价模式，定价参照原材
料当期市场价格附加合理的利润制定合同价款；合同签订或订单确定后，公司按照
“以销定购”的模式，及时根据订单同步签订主要原材料的采购合同，将原材料价格
变动的影响基本上转移给了下游客户，有效降低了主要原材料价格波动风险。同
时，对于原材料采购，公司采取个别计价法核算。因此，锁定了合同对应的原材料
成本。但公司产品所需原材料主要为钛、镍、锆等有色金属及其合金、高级不锈钢
和金属复合材料等，其价格受国际金属期货价格波动及供需关系影响较大，若相关
采购合同确定期间主要原材料价格大幅波动，将会对公司生产经营带来一定风险。
（三）财务相关风险
1、应收款项增加风险
2019-2021 各年末，公司应收账款账面余额分别为 34,428.03 万元、46,944.98
万 元 和 60,526.60 万 元 ， 占 当 期 营 业 收 入 的 比 重 分 别 为 37.54% 、42.99% 和
48.17%。根据行业特点，公司与客户之间一般采取分期收款方式履行合同，由于
产品的生产周期及质保期较长，应收账款回收期限较长，随着公司业务规模的持续
扩大，应收账款余额也不断增加，公司承受的应收账款回收风险进一步加大。同
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南京宝色股份公司 2022 年度向特定对象发行股票预案
时，公司产品订单主要集中在投资规模较大的化工、冶金、电力、新能源、军工、
船舶及环保行业，单个合同产生的应收款项金额较高；虽然公司主要客户规模较
大、实力雄厚、财务和信用状况良好，具有较强的支付能力，但不排除客户受到行
业市场变化、政策变化以及经济形势等因素影响，导致出现应收账款不能按期收回
的情况，所引起的坏账损失、资金成本和管理成本的增加将可能对公司业绩产生较
大不利影响。
2、存货占用资金及减值的风险
2019-2021 各年末，公司存货账面余额分别为 67,898.83 万元、58,683.45 万
元、58,739.32 万元，占各期末资产总额比例分别为 39.49%、33.99%和 31.48%。
受公司业务及客户特点影响，公司存货余额较大，较大的存货余额可能会影响到公
司的资金周转速度和经营活动的现金流量，降低资金运作效率。另外，如果公司产
品或原材料价格在短期内大幅下降，可能存在存货的账面价值低于其可变现净值的
情形，公司将面临存货减值的风险，从而对经营业绩产生不利影响。
（四）其他相关的风险
1、募集资金投资项目无法实现预期效益的风险
本次募集资金投资项目的可行性分析是基于目前的行业政策、发展趋势、市场
规模与自身经营情况等因素做出，对项目的必要性和可行性进行了充分的论证。但
项目在实施过程中可能受到市场环境变化、产业政策变化以及产品市场销售情况等
变化因素的影响，致使项目实际所实现的经济效益与公司预测产生差异。
2、即期回报被摊薄风险
本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将增加，由于募集资金投资
项目从建设到取得经济效益需要一定的时间，短期内公司净利润增长幅度可能低于
总股本和净资产的增长幅度，从而导致公司基本每股收益和净资产收益率等财务指
标出现一定幅度的下降，股东即期回报在短期内存在被摊薄的风险。
3、股票价格波动风险
股票价格受公司盈利水平和未来发展前景的影响，本次向特定对象发行股票将
对公司的生产经营和财务状况产生有利影响，公司基本面的变化可能影响公司股票
价格；另外，宏观经济形势变化、行业景气度变化、国家重大经济政策调整、股票
市场供求变化以及投资者心理变化等因素，都会影响股票市场的价格，给投资者带
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南京宝色股份公司 2022 年度向特定对象发行股票预案
来风险。因此，本次发行完成后，公司二级市场股价存在不确定性，上述风险因素
可能影响股票价格，使其背离公司价值，存在一定的股票投资风险。
4、审批与发行风险
本次股票发行方案已经公司董事会批准，但尚需获得有权国有资产监督管理机
构批准、公司股东大会审议通过，尚需深交所审核通过并经中国证监会作出同意注
册决定后方可实施。本次发行能否获得相关审批机构的批准以及最终获得批准的时
间均存在一定的不确定性；同时，本次发行的发行结果将受到证券市场整体走势、
公司股价变动以及投资者对于公司及项目认可度的影响。
5、新冠肺炎疫情风险
目前，国内新冠肺炎疫情已得到较好控制，虽然疫情未对公司生产经营产生重
大不利影响，但如果全球疫情持续反复或蔓延，那么对全球经济和相关行业的影响
将存在很大不确定性，随之可能带来的国际汇率波动、上下游产业链供需波动、合
同订单减少、海运费用和物流成本上涨等诸多情况，可能对公司的经营业绩产生一
定不利影响。
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南京宝色股份公司 2022 年度向特定对象发行股票预案
第四节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
根据《公司章程》第一百五十八条，公司利润分配政策如下：
（一）利润分配的原则
公司的利润分配应当注重对股东合理的投资回报，根据公司盈利状况和生产经
营发展需要，结合对投资者的合理回报等情况，在累计可分配利润范围内制定当年
的利润分配方案，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）利润分配形式
公司每年度进行一次利润分配，可以采取现金、股票或法律法规允许的方式分
配股利，可以进行中期现金分红。
（三）利润分配的顺序和现金分红比例
公司应当优先采用现金分红方式进行利润分配。公司发放股票股利时，应当同
时做出现金分红的安排。
如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司以现金形式分配的利润不少于当
年实现的可分配利润的 20%。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
1、公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过
公司最近一期经审计净资产 30%；
2、公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过
公司最近一期经审计总资产的 20%。
（四）股票股利分配条件
在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价
值的考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司在实施现金分配股利的同时，可
以发放股票股利。
（五）利润分配方案
在公司实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应当根据公司的具体经营情
况和市场环境，制订利润分配方案，利润分配方案中应说明当年未分配利润的使用
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南京宝色股份公司 2022 年度向特定对象发行股票预案
计划。
董事会可根据公司具体情况提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
董事会制订的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对
利润分配方案进行审核并发表审核意见。
董事会审议通过利润分配方案后应提交股东大会审议批准，股东大会审议时，
公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东大会表决。
（六）股利派发时间
公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议后，公司董事会
须在股东大会召开后二个月内完成股利（或红利）的派发事项。
（七）股东违规占用公司资金的惩处措施
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其占用的资金。
（八）利润分配政策的调整
公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未制订现
金利润分配方案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定
期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因、
未用于分配的未分配利润留存公司的用途；独立董事、监事会应当对此发表审核意
见。
公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整
利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提
交股东大会审议。其中，对现金分红政策进行调整或变更的，应在议案中详细论证
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南京宝色股份公司 2022 年度向特定对象发行股票预案
和说明原因，提请股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通
过；调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证券监督
管理委员会和证券交易所的有关规定；独立董事、监事会应当对此发表审核意见；
公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。
公司利润分配政策的论证、制定和修改过程应当充分听取独立董事和社会公众
股东的 意见 （包括 但不 限于 电话、 传真 、电 子邮箱 、实 地接 待、 邀请参 会等方
式）。
二、公司最近三年利润分配情况
（一）公司最近三年利润分配方案
2020 年 5 月 20 日，公司 2019 年年度股东大会作出决议，同意公司以截至
2019 年 12 月 31 日公司的总股本 202,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发
现金红利 0.31 元（含税），共派发现金红利 626.20 万元（含税）。
2021 年 6 月 9 日，公司 2020 年年度股东大会作出决议，同意公司以 2020 年
12 月 31 日总股本 202,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民
币 5.00 元（含税），合计派发现金股利人民币 10,100.00 万元（含税）。
2022 年 5 月 25 日，公司 2021 年年度股东大会作出决议，同意公司以截至
2021 年 12 月 31 日总股本 202,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股
利人民币 1.00 元（含税），合计派发现金股利人民币 2,020.00 万元（含税）。
（二）公司最近三年现金分红情况
2019 年度、2020 年度及 2021 年度，公司现金分红情况如下：
单位：万元
现金分红金额占归属
现金分红金额 归属于上市公司股东
分红年度 于上市公司股东的净
（含税） 的净利润
利润比例
2021 年 2,020.00 5,291.53 38.17%
2020 年 10,100.00 4,045.34 249.67%
2019 年 626.20 3,450.62 18.15%
三、公司未分配利润使用安排情况
最近三年，公司实现的归属于上市公司股东的净利润在提取法定公积金及向股
东进行利润分配后，当年的剩余未分配利润均用于下一年度的公司经营活动。
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四、公司股东未来分红回报规划
为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增强公司
利润分配的透明度，便于投资者形成稳定的回报预期，引导投资者树立长期投资和
价值投资理念，更好地保护投资者特别是中小投资者的利益，根据《中华人民共和
国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事
项的通知》（证监发[2012]37 号）和《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分
红（2022 年修订）》（证监会公告[2022]3 号）等相关法律、法规及规范性文件和
《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司制定了《南京宝色股份公司未
来三年（2022 年-2024 年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”），具体内
容如下：
（一）股东分红回报规划制定考虑因素
公司着眼于长远发展和可持续发展，综合考虑本行业特点、公司战略发展目
标、实际经营情况、盈利能力、现金流量状况、外部融资环境及股东回报等重要因
素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度
性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）股东分红回报规划制定原则
本规划的制定应符合相关法律法规和《公司章程》的规定，应重视对投资者的
合理回报，并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展，利润分配政策应保持连
续性和稳定性。公司可以采取现金或股票等方式分配利润，优先采用现金分红方式
进行利润分配。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营
能力。公司在利润分配政策的论证和决策过程中应当充分考虑独立董事、监事和社
会公众股东的意见。
（三）公司未来三年（2022 年-2024 年）的具体股东分红回报规划
在公司实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应当根据公司的具体经营情
况和市场环境，制订利润分配方案。
1、利润分配形式
公司采取现金、股票或法律法规允许的方式分配股利。
2、现金分红的比例
40
南京宝色股份公司 2022 年度向特定对象发行股票预案
公司应当优先采用现金分红方式进行利润分配。公司发放股票股利时，应当同
时做出现金分红的安排。
如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司以现金形式分配的利润不少于当
年实现的可分配利润的 20%。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超
过公司最近一期经审计净资产 30%；
（2）公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超
过公司最近一期经审计总资产的 20%。
3、股票股利分配条件
在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价
值的考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司在实施现金分配股利的同时，可
以发放股票股利。
4、差异化现金分红政策
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
5、决策程序和机制
董事会制订的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对
利润分配方案进行审核并发表审核意见。
董事会审议通过利润分配方案后应提交股东大会审议批准，股东大会审议时，
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南京宝色股份公司 2022 年度向特定对象发行股票预案
公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东大会表决。
公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议后，公司董事会
须在股东大会召开后二个月内完成股利（或红利）的派发事项。
公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未制订现
金利润分配方案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定
期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因、
未用于分配的未分配利润留存公司的用途；独立董事、监事会应当对此发表审核意
见。
6、利润分配政策的调整
公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整
利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提
交股东大会审议。其中，对现金分红政策进行调整或变更的，应在议案中详细论证
和说明原因，提请股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通
过；调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证券监督
管理委员会和证券交易所的有关规定；独立董事、监事会应当对此发表审核意见；
公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。
（四）其他事项
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
本规划由公司董事会拟定并负责解释，经股东大会决议通过后生效。
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南京宝色股份公司 2022 年度向特定对象发行股票预案
第五节 董事会声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资
计划的声明
除本次发行外，公司未来十二个月内暂未确定其他股权融资计划。若未来公司
根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资，将按照相关法律法规履行审议程
序和信息披露义务。
二、本次发行股票摊薄即期回报情况和采取措施及相关的主体承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文
件的有关要求，为保障中小投资者利益，南京宝色股份公司（以下简称“公司”）就
本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具
体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，
具体内容如下：
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提
（1）假设宏观经济环境、证券市场情况、产业政策、行业发展状况、市场情
况等方面未发生重大不利变化；
（2）假设本次发行于 2022 年 11 月末实施完毕，此假设仅用于测算本次发行
摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间的判
断，最终以深交所发行上市审核并报中国证监会同意注册后实际发行完成时间为
准；
（3）公司 2021 年度归属于上市公司股东的净利润为 5,291.53 万元，扣除非
经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为 4,774.31 万元。假设公司 2022 年度
扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润分别按照与 2021 年持平、增
长 10%以及下降 10%三种情况进行测算。
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南京宝色股份公司 2022 年度向特定对象发行股票预案
（4）本次发行前公司总股本为 20,200 万股，仅考虑本次发行的影响，不考虑
其他因素，假定本次向特定对象发行股票数量为发行上限，即 4,250.42 万股，发行
后总股本为 24,450.42 万股。此假设仅用于测算本次发行摊薄即期回报对主要财务
指标的影响，不代表本公司对本次实际发行股份数的判断，最终应以经中国证监会
同意注册后实际发行股份数为准。
（5）假定本次发行募集资金总额为经公司董事会和股东大会审议通过的向特
定对象发行股票的募集资金的上限 72,000 万元，不考虑扣除发行费用的影响；
（6）在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金总额、净利润之外的其
他因素对净资产的影响。
（7）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如财
务费用、投资收益等）的影响；
（8）上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，
不代表公司对 2022 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据
此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、本次发行摊薄即期回报对本公司主要财务指标的影响分析
基于上述假设的前提下，本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指
标的具体影响对比如下：
2021 年度/2021 2022 年度/2022 年 12 月 31 日
项目
年 12 月 31 日 本次发行前 本次发行后
总股本（万股） 20,200.00 20,200.00 24,450.42
本次发行股份数量（万股） 4,250.42
假设情形 1：2022 年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润分别较 2021 年
度持平
归属于上市公司股东的净利润（万元） 5,291.53 5,291.53 5,291.53
扣除非经常性损益后归属于上市公司股
4,774.37 4,774.37 4,774.37
东的净利润（万元）
基本每股收益（元） 0.26 0.26 0.26
稀释每股收益（元） 0.26 0.26 0.26
基本每股收益（元）（扣除非经常性损
0.24 0.24 0.23
益后）
稀释每股收益（元）（扣除非经常性损
0.24 0.24 0.23
益后）
假设情形 2：2022 年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润分别较 2021 年
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南京宝色股份公司 2022 年度向特定对象发行股票预案
度上升 10%
归属于上市公司股东的净利润（万元） 5,291.53 5,820.68 5,820.68
扣除非经常性损益后归属于上市公司股
4,774.31 5,251.74 5,251.74
东的的净利润（万元）
基本每股收益（元） 0.26 0.29 0.28
稀释每股收益（元） 0.26 0.29 0.28
基本每股收益（元）（扣除非经常性损
0.24 0.26 0.26
益后）
稀释每股收益（元）（扣除非经常性损
0.24 0.26 0.26
益后）
假设情形 3：2022 年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润分别较 2021 年
度下降 10%
归属于上市公司股东的净利润（万元） 5,291.53 4,762.38 4,762.38
扣除非经常性损益后归属于上市公司股
4,774.31 4,296.88 4,296.88
东的净利润（万元）
基本每股收益（元） 0.26 0.24 0.23
稀释每股收益（元） 0.26 0.24 0.23
基本每股收益（元）（扣除非经常性损
0.24 0.21 0.21
益后）
稀释每股收益（元）（扣除非经常性损
0.24 0.21 0.21
益后）
注：上述指标均按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每
股收益的计算及披露》的相关规定计算。
（二）本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将增加，由于募集资金投资
项目从建设到取得经济效益需要一定的时间，短期内公司净利润增长幅度可能低于
总股本和净资产的增长幅度，从而导致公司基本每股收益和净资产收益率等财务指
标出现一定幅度的下降，股东即期回报在短期内存在被摊薄的风险。
公司在此特别提醒投资者理性投资，关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
在测算本次发行对公司即期回报的摊薄影响过程中，对 2022 年度扣除非经常性损
益前后归属于上市公司股东净利润的假设分析并非公司对 2022 年度的盈利预测，
为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出
保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司
不承担赔偿责任。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
（三）本次发行的必要性和合理性
公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策、公司战略发展规划及发展需
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南京宝色股份公司 2022 年度向特定对象发行股票预案
求，募集资金投资项目市场前景广阔，符合行业发展趋势，项目实施后能够扩大公
司产业规模、完善产业布局，加快产业技术升级，提升公司的综合竞争力，进一步
增强公司的持续盈利能力，推动公司的高质量发展。
关于本次发行的必要性和合理性详见本预案之“第二节 董事会关于本次募集资
金使用的可行性分析”之“二、本次发行募集资金投资项目的基本情况及可行性分
析”。
（四）公司对本次发行摊薄即期回报采取的填补措施
为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄
的风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：
1、强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
为规范募集资金的使用与管理，公司根据相关法律法规、规范性文件及《公司
章程》的规定，结合公司具体情况，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金专
户存储、募集资金的使用、用途变更、管理与监督等进行了明确规定，有利于规范
募集资金的管理，提高募集资金使用效率，保护投资者的合法权益。
本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存
储，保障募集资金投资于各个项目，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检
查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，提高募集
资金使用效率。
2、科学实施募集资金投资项目，提高公司可持续盈利能力
公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策、公司战略发展规划及发展需
求，具有良好的市场发展前景。募集资金投资项目的顺利实施，有利于扩大公司产
业规模，完善产业布局，拓展产品链条和业务范围，同时能够充分提升公司整体研
发实力，加快产业技术升级，不断提升产品的附加值，使产品向高技术、智能化、
绿色化、高效节能化、模块化等方向发展，增强公司的综合竞争力，保持和巩固公
司在高端特材装备制造领域的市场领先地位。因此，募投项目的实施有利于增强公
司持续盈利能力，符合公司及全体股东的长远利益。
此外，本次发行完成后，公司的资产总额和资产净额均将有所提高，公司资金
实力将显著增强，为公司的持续、稳定、健康发展提供有力的资金保障；公司的资
产结构将更加稳健，有利于降低财务风险、提高后续融资能力和抗风险能力，为公
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司发展战略目标的实现奠定基础。
3、不断提升经营管理水平，增强公司发展的内在驱动力
全方位加强公司内部管理，增强经营团队能力，不断完善与当前发展相适应的
规章制度、业务流程，切实提升管理水平；同时根据企业战略发展需求，不断改
革、创新管理模式和管理方法，建立更加科学、高效的人才、研发、生产、质量、
成本、薪酬、信息化管理体系或机制，努力提升公司产品竞争力、成本竞争力、效
率竞争力和服务竞争力，不断提升管理效能和公司发展的内在驱动力，为公司高质
量发展奠定坚实的基础。
4、持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和
规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董
事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学的决策；确保独立
董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监
事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和
监察权，为公司发展提供制度保障。
5、落实公司利润分配制度，强化投资者回报机制
为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增强公司
利润分配的透明度，便于投资者形成稳定的回报预期，引导投资者树立长期投资和
价值投资理念，更好地保护投资者特别是中小投资者的利益，根据中国证监会《关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市
公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红（2022 年修订）》（证监会公告[2022]3
号）等相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的相关规定，公司制定了《未
来三年（2022 年-2024 年）股东回报规划》。
本次发行完成后，公司将继续严格执行《公司章程》以及股东回报规划的规
定，结合公司经营情况和发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利
润分配及现金分红，切实维护投资者合法权益。
（五）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资
项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、募集资金投资项目与公司现有业务的关系
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本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过 72,000 万元（含本数），拟
投项目与公司当前主营业务方向一致，有利于公司扩大业务规模，拓展业务范围，
完善产业布局，同时增强公司研发实力，促进产业技术升级，增强公司的盈利能
力，保持和巩固公司的行业地位，为公司实现战略发展目标奠定基础。
2、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（1）人员储备
公司拥有高素质管理人才和技术人员骨干队伍，核心管理人员在非标特材装备
制造相关领域积累了深厚的专业知识和丰富的实践经验，培养了一大批优秀的专业
技术人才和具有绝活的“工匠”，特别是设计、研发及高级焊接技术人才。此外，
公司拥有专业的研发机构和研发团队，构建了江苏省有色金属压力容器及管道工程
技术研究中心、江苏省企业技术中心、院士工作站、研究生工作站等系统的产、
学、研相结合的科研平台。
（2）技术储备
经过 20 多年的发展和技术积淀，公司积累了大量特材非标装备在整体方案设
计、机械加工、成型、焊接、无损检测、热处理、现场检修等方面的经验数据，掌
握了丰富的、独有的大型、重型装备关键技术。通过原始创新、集成创新以及引进
消化吸收再创新，形成了成熟的 PTA 大型钛钢复合板氧化反应器与钛、镍、锆及合
金设备的制造技术、硬质合金堆焊技术、钛合金板材曲面成形焊接精度控制技术、
钛材激光焊接、钛薄壁换热管的强度胀接、347H 高温合金材料的成形焊接、钛表
面焊缝的阳极氧化处理、氦质谱检漏、大型复合材料设备热态循环试验、超声波消
应力技术等几十项国际先进、国内领先技术，公司生产的多项大型特材化工设备均
为国内首制，实现了我国在特材装备制造领域多项“零的突破”，特别是一批超限设
备的成功研制与交付，不断刷新着我国乃至世界大型特材非标设备制造记录。截至
2021 年末，公司共拥有专利 53 项，其中发明专利 24 项。
（3）市场储备
公司凭借丰富的设备设计和制造经验，为客户提供优质的产品和服务，产品涵
盖了化工、精细化工、冶金、电力、新能源、环保、核电等领域，在国内建立了以
江苏、浙江、福建、山东等华东地区、新疆等西北地区为主，遍布全国其他区域的
销售网络，成功开拓了美国、加拿大、德国、澳大利亚、印尼等国际市场。经过多
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年积累，公司与中石化、浙石化、逸盛、华谊、独山能源、华友钴业、利华益、东
方希望以及西门子、拜耳、赢创化学、安德里茨、克瓦纳、维美德、东洋工程、TR
等国内外行业知名客户群体建立了长期合作关系，并多次被评为优质供应商，优质
的客户资源和其所带来的品牌效应使公司具有相对稳定的市场优势。
（六）关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
1、公司董事、高级管理人员相关承诺
公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的
合法权益，根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出以
下承诺：
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩；
（5）若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的
行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证
监会、深圳证券交易所作出关于填补即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定
的，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时
将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；
（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国
证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按其制定或发布的有关规定、规则，对本
人作出处罚或采取相关管理措施；若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
2、公司控股股东、实际控制人相关承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出
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如下承诺：
（1）依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使权利，不越权干预公司
经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒
不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有
关规定承担相应法律责任；
（3）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证
监会等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺
不能满足该等规定时，本单位承诺届时将按照中国证监会等监管机构的最新规定出
具补充承诺。
（以下无正文）
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南京宝色股份公司 2022 年度向特定对象发行股票预案
（本页无正文，为《南京宝色股份公司 2022 年度向特定对象发行股票预案》
之盖章页）
南京宝色股份公司董事会
2022 年 6 月 22 日
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