宝色股份：第五届董事会第九次会议决议公告2022-06-23
证券代码：300402 证券简称：宝色股份 公告编号：2022-023
南京宝色股份公司
第五届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南京宝色股份公司（以下简称“公司”）第五届董事会第九次会议于 2022 年 6
月 22 日在公司管理中心会议室以现场与通讯相结合的方式召开，会议通知已于 2022
年 6 月 11 日以电子邮件及短信方式送达给公司全体董事、监事和高级管理人员。
会议应参会董事 9 名，实际参会董事 9 名。会议符合《公司法》、《公司章程》
及《董事会议事规则》的相关规定，公司全体监事及高级管理人员列席了本次会议，
会议合法有效。会议由董事长高颀先生召集并主持，经与会全体董事表决，形成会
议决议如下：
一、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证
券发行注册管理办法（试行）》和《发行监管问答-关于引导规范上市公司融资行为的
监管要求（修订版）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司经逐项自查，认
定公司符合现行法律、法规和规范性文件中关于向特定对象发行股票的规定，具备
向特定对象发行股票的条件。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登在中国
证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上的《独立董事关于第五届董事会第
九次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证
券发行注册管理办法（试行）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实
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际情况，公司拟定了本次向特定对象发行股票的方案。
公司董事会逐项审议通过了本次向特定对象发行股票方案的有关内容，具体如
下：
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票的方式，公司将在获得中国证监会关于同意
注册批复文件的有效期内选择适当时机实施。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）符合中国证监
会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、
信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监
会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、
证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上
产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请获得深交所审核通过并由
中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价
结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票
的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以同一价格、以现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（四）定价基准日、定价原则及发行价格
本次向特定对象发行的定价基准日为本次向特定对象发行股票的发行期首日。
本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股
票交易均价的百分之八十，且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司
普通股股东的每股净资产的价格（即“本次发行的发行底价”）。定价基准日前二十个
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交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十
个交易日股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增
股本等除权除息事项，本次发行价格将做出相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P=P0-D
送红股或转增股本：P=P0/（1+N）
两者同时进行：P=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增
股本数，P 为调整后发行底价。
本次向特定对象发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深交所审核通
过并经中国证监会作出同意注册决定后，由董事会根据股东大会的授权，和保荐机
构（主承销商）按照相关法律、法规和文件的规定，根据投资者申购报价情况协商
确定。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（五）发行数量
本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本
次向特定对象发行股票数量不超过 4,250.42 万股，不超过本次发行前公司总股本的
30%。最终发行数量将在本次发行获中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事
会根据公司股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销
商）协商确定。
在本次向特定对象发行股票的董事会决议公告日至发行日期间，若公司发生送
红股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动，
本次向特定对象发行股份数量的上限将根据中国证监会相关规定进行相应调整。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（六）限售期
本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、
规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次向特定对象发行结束后，发行对象由于公司送红股、资本公积金转增股本
等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后发行对象减持认
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购的本次向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（七）募集资金数额及用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币 72,000 万元（含本数），
扣除发行费用后，拟全部投入以下项目：
单位：万元
序号 项目 投资总额 募集资金拟投入金额
1 高端特材装备智能制造项目 34,627.09 28,400.00
2 工程技术研究院建设项目 14,703.30 14,400.00
3 舰船及海洋工程装备制造提质扩能项目 9,935.66 9,200.00
4 补充流动资金与偿还债务 20,000.00 20,000.00
合计 79,266.05 72,000.00
在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自
筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费
用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目
范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终
决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由
公司以自筹资金等方式解决。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（八）本次发行前的滚存利润安排
本次向特定对象发行股票完成后，公司的新老股东按照发行完成后的持股比例
共同分享本次向特定对象发行股票前的滚存未分配利润。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（九）上市地点
本次向特定对象发行的股票在深圳证券交易所上市。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十）决议有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自上市公司股东大会审议通过本次向
特定对象发行股票相关议案之日起十二个月。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
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独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登在中国证监
会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上的《独立董事关于第五届董事会第九次
会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。本次发行方案最终以取得深圳证券交易所
审核同意和证监会履行注册程序的方案为准。
三、审议通过《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票预案的议案》
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上
的《南京宝色股份公司 2022 年度向特定对象发行股票预案》。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登在中国证监
会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上的《独立董事关于第五届董事会第九次
会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的
议案》
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上
的《南京宝色股份公司 2022 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告》。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登在中国证监
会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上的《独立董事关于第五届董事会第九次
会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性
分析报告的议案》
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上
的《南京宝色股份公司 2022 年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报
告》。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登在中国
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证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上的《独立董事关于第五届董事会第
九次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
公司前次募集资金到账时间距今已满五个会计年度，且公司最近五个会计年度
内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。鉴于上述情况，
公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请具
有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上
的《南京宝色股份公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登在中国
证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上的《独立董事关于第五届董事会第
九次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票后摊薄即期回报与填补
措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关
事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，为保障中小投资者
利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提
出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了
承诺。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上
的《南京宝色股份公司关于 2022 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报与填补措施
及相关主体承诺的公告》。
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公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登在中国
证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上的《独立董事关于第五届董事会第
九次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于公司未来三年（2022 年-2024 年）股东分红回报规划的议
案》
为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增强公司
利润分配的透明度，便于投资者形成稳定的回报预期，引导投资者树立长期投资和
价值投资理念，更好地保护投资者特别是中小投资者的利益，根据《中华人民共和
国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》证监发[2012]37 号）、上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红（2022
年修订）》（证监会公告[2022]3 号）等相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》
的相关规定，结合实际情况，公司制定了《未来三年（2022 年-2024 年）股东回报
规划》。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上
的《南京宝色股份公司未来三年（2022 年-2024 年）股东分红回报规划》。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登在中国
证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上的《独立董事关于第五届董事会第
九次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特
定对象发行股票具体事宜的议案》
为高效、有序地完成公司本次向特定对象发行股票工作，根据《公司法》、《证
券法》等相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会
授权董事会及其授权人士在有关法律、法规及规范性文件规定的范围内，全权办理
与本次发行相关的全部事宜，包括但不限于：
1、依据国家法律、行政法规、规章、规范性文件和股东大会决议，根据具体情
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况制定和实施本次发行的具体方案，其中包括但不限于发行时机、发行数量、发行
起止日期、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例等与本次发行方案有关
的一切事宜；
2、办理本次发行申报事项，包括但不限于根据国家法律、行政法规、规范性文
件（包括对其进行的修订和补充）、监管机构的要求以及本次发行股票的实际情况，
制作、修改、签署、报送、补充报送本次发行股票的相关申报文件及其他法律文件，
制作、修改、签署、执行与本次发行股票相关的所有必要文件（包括但不限于保荐
协议、承销协议、聘用中介机构的协议、与募集资金相关的协议、各种公告、其他
相关协议等），办理相关手续，按照监管要求处理与本次发行股票有关的信息披露事
宜；
3、决定并聘请本次发行的保荐机构、律师和会计师等中介机构；
4、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整，包括但不限
于具体投资实施计划、投资项目顺序和分配金额进行适当调整等，并根据本次发行
募集资金投资项目的实际进度及实际募集资金额，对投资项目的实际投资额和实施
进度进行调整；
5、根据本次发行的结果，修改公司章程相应条款并报有关政府部门和监管机构
核准或备案，及向市场监督管理机关及其他相关政府部门办理相关变更登记、备案
等事宜；
6、在本次发行完成后，办理本次发行的股票在深圳证券交易所登记、锁定、上
市等事宜；
7、根据本次发行方案的实施情况、市场条件、公司经营实际情况、政策调整以
及监管部门的意见（包括对本次发行申请的审核反馈意见），除涉及有关法律法规和
公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权公司董事会终止本次发行方案
或对本次发行方案进行相应调整，包括但不限于发行规模、发行数量、募集资金投
资项目、发行价格、发行方式、限售期等与发行方案有关的其他内容，调整后继续
办理本次发行的相关事宜；
8、设立或变更本次发行股票募集资金专项账户；
9、除涉及有关法律法规以及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授
权董事会办理与本次发行股票有关的其他一切事项；
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10、在出现不可抗力或其他足以使本次发行计划难以实施或虽然可以实施但会
给公司带来极其不利后果之情况时，可酌情决定本次发行延期实施；
11、授权董事会在获得本议案所载各项授权的前提下，除有关法律法规及规范
性文件以及公司章程另有规定外，将本议案所载各项授权转授予公司董事长以及董
事长所授权之人士行使，董事会授权董事长及其授权人士的期限，与股东大会授权
董事会期限一致；
12、上述第 4 项、第 5 项、第 6 项授权自公司股东大会审议通过之日起至相关
事项存续期内有效，其他各项授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。若
公司在上述有效期内取得中国证监会对本次发行的核准，则上述授权有效期自动延
长至本次发行实施完成日。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登在中国
证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上的《独立董事关于第五届董事会第
九次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于适时召开公司临时股东大会的议案》
鉴于召开审议本次向特定对象发行股票事宜的临时股东大会日期尚不确定，公
司董事会授权董事长择机确定临时股东大会的召开时间、股权登记日等具体事项，
公司将按照《公司法》、《公司章程》等相关规定适时向股东发出召开审议本次向特
定对象发行股票事宜的临时股东大会通知。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
南京宝色股份公司董事会
2022 年 6 月 22 日
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