北京观韬（西安）律师事务所 法律意见书
北京观韬（西安）律师事务所 中国西安市高新区高新路 51 号尚中心 713 室
邮编：710075
Guantao Law Firm
Tel：86 29 88422608 Fax：86 29 88420929 Room 713Shang Zhong Xin,No.51 Gaoxin
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北京观韬（西安）律师事务所
关于南京宝色股份公司
2022 年第一次临时股东大会的法律意见书
观意字【2022】第 006792 号
致：南京宝色股份公司
北京观韬（西安）律师事务所（以下简称“本所”）受南京宝色股份公司（以
下简称“公司”）之委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律、
行政法规、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）以及公司现行
有效的《公司章程》的有关规定，指派律师对公司于 2022 年 10 月 14 日召开的
公司 2022 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）进行见证，并
就本次股东大会相关事项出具本法律意见书。因受新冠疫情影响，本所律师通过
远程视频方式参加本次股东大会并见证。
为出具本法律意见书，本所律师查询了公司在信息披露媒体上刊登的相关公
告，核查了公司提供的有关本次股东大会的文件，听取了公司就有关事实的陈述
和说明，列席了本次股东大会。公司已经向本所律师提供了本所律师认为出具本
法律意见书所必需的、真实、准确、完整的原始书面材料、副本材料或者口头证
言，并无任何隐瞒、虚假、误导或重大遗漏之处；公司保证提供的正本与副本一
致、原件与复印件一致；公司保证所提供的文件、材料上的所有签字和印章均是
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真实的；公司保证向本所律师作出的所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事
实一致。
本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意
见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。本法律意见书中涉及的股权比例数值均采用
四舍五入并保留至小数点后四位。
本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，除非事先取得本所律
师的书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作任何其
他目的。
本所同意公司将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他需公
告的信息一起向公众披露。
本所律师根据《规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具
法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集和召开程序
1.本次股东大会由公司董事会根据 2022 年 6 月 22 日召开的公司第五届董事
会第九次会议决议召集。
2.公司董事会于 2022 年 9 月 29 日在中国证券监督管理委员会指定的信息披
露媒体及相关网站上刊登了《南京宝色股份公司关于召开 2022 年第一次临时股
东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”），以公告形式通知召开本次
股东大会。
本次股东大会已于会议召开 15 日前以公告方式通知了各股东。《股东大会
通知》载明了本次股东大会的会议届次、召集人、召开日期和时间、召开方式、
会议地点、会议出席对象、会议审议事项、会议现场登记方法、参加网络投票的
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具体操作流程及会议联系方式等其他事项，说明了有权出席会议股东的股权登记
日及其可委托代理人出席会议并参加表决的权利。
3.公司本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司本次股东
大会现场会议于 2022 年 10 月 14 日下午 14：00 在江苏省南京市江宁经济技术开
发区胜利路 89 号（紫金研发创业中心）7 号楼 11 层南京宝色股份公司管理中心
1118 会议室召开，由公司董事长高颀主持，公司股东本人出席现场会议或者通
过授权委托他人出席现场会议行使表决权。公司通过深圳证券交易所交易系统进
行网络投票的时间为 2022 年 10 月 14 日上午 9:15 至 9:25、9:30-11:30，下午
13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的时间为 2022 年
10 月 14 日上午 9:15 至下午 15:00 期间的任意时间。本次股东大会的召开时间、
地点、投票方式与公告一致。
经本所律师核查，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、行政法规、
《规则》及公司现行《公司章程》的规定。
二、关于召集人资格及出席本次股东大会人员的资格
1.关于召集人
本次股东大会由公司董事会召集。
2.出席本次股东大会的股东
根据《股东大会通知》，截至股权登记日 2022 年 10 月 10 日 15:00 深圳证
券交易所交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的
全体股东均有权出席本次股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决。
出席本次股东大会现场会议的股东及委托代理人共 2 人，代表公司股份
136,850,000 股，占公司股份总数的 67.7475%，均为股权登记日在册股东。
本次股东大会通过网络系统进行表决的股东共 17 人，代表公司股份 469,500
股，占公司股份总数的 0.2324%。
参与本次股东大会现场表决和网络表决的股东、委托代理人共计 19 人，代
表公司股份 137,319,500股，占公司股份总数的 67.9800%。
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3.出席、列席本次股东大会的人员
除上述股东及委托代理人外，公司董事、监事和董事会秘书以现场或视频方
式出席了本次股东大会，公司其他高级管理人员、本所指派的律师以现场或视频
方式列席了本次股东大会。
本所律师经核查后认为，本次股东大会召集人及出席本次股东大会人员的资
格符合相关法律、行政法规、《规则》及现行《公司章程》的规定，合法、有效。
三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）表决程序
本次会议审议及表决的事项与公司《股东大会通知》中列明的议案一致，本
次股东大会没有收到临时议案或新的提案。公司本次股东大会采取现场投票和网
络投票相结合的表决方式就《股东大会通知》中列明的提交本次股东大会审议的
事项进行了投票表决，并按照《公司章程》的规定，由股东代表、监事代表及本
所律师进行计票、监票，并按规定的程序将现场投票和网络投票的表决进行合计
统计。本次股东大会审议的所有议案属于涉及影响中小投资者利益的事项，公司
对现场及参加网络投票的中小投资者单独计票。
（二）表决结果
本次会议经审议，依照《公司章程》所规定的表决程序，逐项表决了以下议
案：
1.表决通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
总表决情况：同意 137,182,400 股，占出席会议所有股东及委托代理人所持
股份的 99.9002%；反对 137,100 股，占出席会议所有股东及委托代理人所持股
份的 0.0998% ；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有
股东及委托代理人所持股份的 0.0000%。
中小股东总表决情况：同意 332,400 股，占出席会议中小股东所持股份的
70.7987％；反对 137,100 股，占出席会议中小股东所持股份的 29.2013％；弃
权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
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2.表决通过《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票方案的议案》
（1）发行股票的种类和面值
总表决情况：同意 137,184,800 股，占出席会议所有股东及委托代理人所持
股份的 99.9019%；反对 133,400 股，占出席会议所有股东及委托代理人所持股
份的 0.0971% ；弃权 1,300 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议
所有股东及委托代理人所持股份的 0.0009%。
中小股东总表决情况：同意 334,800 股，占出席会议中小股东所持股份的
71.3099％；反对 133,400 股，占出席会议中小股东所持股份的 28.4132％；弃
权 1,300 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的
0.2769％。
（2）发行方式及发行时间
总表决情况：同意 137,184,800 股，占出席会议所有股东及委托代理人所持
股份的 99.9019%；反对 133,400 股，占出席会议所有股东及委托代理人所持股
份的 0.0971% ；弃权 1,300 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议
所有股东及委托代理人所持股份的 0.0009%。
中小股东总表决情况：同意 334,800 股，占出席会议中小股东所持股份的
71.3099％；反对 133,400 股，占出席会议中小股东所持股份的 28.4132％；弃
权 1,300 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的
0.2769％。
（3）发行对象及认购方式
总表决情况：同意 137,182,400 股，占出席会议所有股东及委托代理人所持
股份的 99.9002%；反对 137,100 股，占出席会议所有股东及委托代理人所持股
份的 0.0998% ；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有
股东及委托代理人所持股份的 0.0000%。
中小股东总表决情况：同意 332,400 股，占出席会议中小股东所持股份的
70.7987％；反对 137,100 股，占出席会议中小股东所持股份的 29.2013％；弃
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权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
（4）定价基准日、定价原则及发行价格
总表决情况：同意 137,184,800 股，占出席会议所有股东及委托代理人所持
股份的 99.9019%；反对 133,400 股，占出席会议所有股东及委托代理人所持股
份的 0.0971% ；弃权 1,300 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议
所有股东及委托代理人所持股份的 0.0009%。
中小股东总表决情况：同意 334,800 股，占出席会议中小股东所持股份的
71.3099％；反对 133,400 股，占出席会议中小股东所持股份的 28.4132％；弃
权 1,300 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的
0.2769％。
（5）发行数量
总表决情况：同意 137,184,800 股，占出席会议所有股东及委托代理人所持
股份的 99.9019%；反对 133,400 股，占出席会议所有股东及委托代理人所持股
份的 0.0971% ；弃权 1,300 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议
所有股东及委托代理人所持股份的 0.0009%。
中小股东总表决情况：同意 334,800 股，占出席会议中小股东所持股份的
71.3099％；反对 133,400 股，占出席会议中小股东所持股份的 28.4132％；弃
权 1,300 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的
0.2769％。
（6）限售期
总表决情况：同意 137,184,800 股，占出席会议所有股东及委托代理人所持
股份的 99.9019%；反对 133,400 股，占出席会议所有股东及委托代理人所持股
份的 0.0971% ；弃权 1,300 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议
所有股东及委托代理人所持股份的 0.0009%。
中小股东总表决情况：同意 334,800 股，占出席会议中小股东所持股份的
71.3099％；反对 133,400 股，占出席会议中小股东所持股份的 28.4132％；弃
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权 1,300 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的
0.2769％。
（7）募集资金数额及用途
总表决情况：同意 137,186,100 股，占出席会议所有股东及委托代理人所持
股份的 99.9029%；反对 133,400 股，占出席会议所有股东及委托代理人所持股
份的 0.0971% ；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有
股东及委托代理人所持股份的 0.0000%。
中小股东总表决情况：同意 336,100 股，占出席会议中小股东所持股份的
71.5868％；反对 133,400 股，占出席会议中小股东所持股份的 28.4132％；弃
权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
（8）本次发行前的滚存利润安排
总表决情况：同意 137,184,800 股，占出席会议所有股东及委托代理人所持
股份的 99.9019%；反对 133,400 股，占出席会议所有股东及委托代理人所持股
份的 0.0971% ；弃权 1,300 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议
所有股东及委托代理人所持股份的 0.0009%。
中小股东总表决情况：同意 334,800 股，占出席会议中小股东所持股份的
71.3099％；反对 133,400 股，占出席会议中小股东所持股份的 28.4132％；弃
权 1,300 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的
0.2769％。
（9）上市地点
总表决情况：同意 137,184,800 股，占出席会议所有股东及委托代理人所持
股份的 99.9019%；反对 133,400 股，占出席会议所有股东及委托代理人所持股
份的 0.0971% ；弃权 1,300 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议
所有股东及委托代理人所持股份的 0.0009%。
中小股东总表决情况：同意 334,800 股，占出席会议中小股东所持股份的
71.3099％；反对 133,400 股，占出席会议中小股东所持股份的 28.4132％；弃
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权 1,300 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的
0.2769％。
（10）决议有效期
总表决情况：同意 137,184,800 股，占出席会议所有股东及委托代理人所持
股份的 99.9019%；反对 133,400 股，占出席会议所有股东及委托代理人所持股
份的 0.0971% ；弃权 1,300 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议
所有股东及委托代理人所持股份的 0.0009%。
中小股东总表决情况：同意 334,800 股，占出席会议中小股东所持股份的
71.3099％；反对 133,400 股，占出席会议中小股东所持股份的 28.4132％；弃
权 1,300 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的
0.2769％。
3.表决通过《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票方案的募投项目名称
变更的议案》
总表决情况：同意 137,184,800 股，占出席会议所有股东及委托代理人所持
股份的 99.9019%；反对 134,700 股，占出席会议所有股东及委托代理人所持股
份的 0.0981% ；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有
股东及委托代理人所持股份的 0.0000%。
中小股东总表决情况：同意 334,800 股，占出席会议中小股东所持股份的
71.3099％；反对 134,700 股，占出席会议中小股东所持股份的 28.6901％；弃
权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
4.表决通过《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议
案》
总表决情况：同意 137,184,800 股，占出席会议所有股东及委托代理人所持
股份的 99.9019%；反对 134,700 股，占出席会议所有股东及委托代理人所持股
份的 0.0981% ；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有
股东及委托代理人所持股份的 0.0000%。
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中小股东总表决情况：同意 334,800 股，占出席会议中小股东所持股份的
71.3099％；反对 134,700 股，占出席会议中小股东所持股份的 28.6901％；弃
权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
5.表决通过《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告
（修订稿）的议案》
总表决情况：同意 137,184,800 股，占出席会议所有股东及委托代理人所持
股份的 99.9019%；反对 134,700 股，占出席会议所有股东及委托代理人所持股
份的 0.0981% ；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有
股东及委托代理人所持股份的 0.0000%。
中小股东总表决情况：同意 334,800 股，占出席会议中小股东所持股份的
71.3099％；反对 134,700 股，占出席会议中小股东所持股份的 28.6901％；弃
权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
6.表决通过《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行
性分析报告（修订稿）的议案》
总表决情况：同意 137,184,800 股，占出席会议所有股东及委托代理人所持
股份的 99.9019%；反对 134,700 股，占出席会议所有股东及委托代理人所持股
份的 0.0981% ；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有
股东及委托代理人所持股份的 0.0000%。
中小股东总表决情况：同意 334,800 股，占出席会议中小股东所持股份的
71.3099％；反对 134,700 股，占出席会议中小股东所持股份的 28.6901％；弃
权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
7.表决通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
总表决情况：同意 137,184,800 股，占出席会议所有股东及委托代理人所持
股份的 99.9019%；反对 133,400 股，占出席会议所有股东及委托代理人所持股
份的 0.0971% ；弃权 1,300 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议
所有股东及委托代理人所持股份的 0.0009%。
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中小股东总表决情况：同意 334,800 股，占出席会议中小股东所持股份的
71.3099％；反对 133,400 股，占出席会议中小股东所持股份的 28.4132％；弃
权 1,300 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的
0.2769％。
8.表决通过《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报与填补
措施及相关主体承诺的议案》
总表决情况：同意 137,184,800 股，占出席会议所有股东及委托代理人所持
股份的 99.9019%；反对 134,700 股，占出席会议所有股东及委托代理人所持股
份的 0.0981% ；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有
股东及委托代理人所持股份的 0.0000%。
中小股东总表决情况：同意 334,800 股，占出席会议中小股东所持股份的
71.3099％；反对 134,700 股，占出席会议中小股东所持股份的 28.6901％；弃
权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
9.表决通过《关于公司未来三年（2022 年-2024 年）股东分红回报规划的议
案》
总表决情况：同意 137,223,800 股，占出席会议所有股东及委托代理人所持
股份的 99.9303%；反对 91,800 股，占出席会议所有股东及委托代理人所持股份
的 0.0669% ；弃权 3,900 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所
有股东及委托代理人所持股份的 0.0028%。
中小股东总表决情况：同意 373,800 股，占出席会议中小股东所持股份的
79.6166％；反对 91,800 股，占出席会议中小股东所持股份的 19.5527％；弃权
3,900 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的
0.8307％。
10.表决通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向
特定对象发行股票具体事宜的议案》
总表决情况：同意 137,184,800 股，占出席会议所有股东及委托代理人所持
股份的 99.9019%；反对 134,700 股，占出席会议所有股东及委托代理人所持股
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份的 0.0981% ；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有
股东及委托代理人所持股份的 0.0000%。
中小股东总表决情况：同意 334,800 股，占出席会议中小股东所持股份的
71.3099％；反对 134,700 股，占出席会议中小股东所持股份的 28.6901％；弃
权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
本次股东大会审议的所有议案均为特别决议事项，经现场出席会议的股东及
参加网络投票的股东所持表决权的 2/3 以上表决通过。
综上，本次股东大会所审议的议案均经现场出席会议的股东及参加网络投票
的股东所持表决权有效表决通过。
（三）会议记录
本次股东大会会议记录由出席会议的公司董事、监事、董事会秘书、召集人
或其代表、会议主持人签名。
经本所律师审查，本次股东大会的表决程序及表决结果符合相关法律、行政
法规、《规则》及现行《公司章程》的规定，合法、有效。
四、结论
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法
律、行政法规、《规则》及公司现行《公司章程》的规定；出席本次股东大会人
员的资格、召集人资格合法、有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法、
有效。
本法律意见书一式两份，经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生
效，具有同等法律效力。
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（本页无正文，为《北京观韬（西安）律师事务所关于南京宝色股份公司 2022
年第一次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页）
北京观韬（西安）律师事务所
负责人：贾建伟 经办律师：张翠雨
经办律师：杨梅
年 月 日
北京成都大连 福州广州杭州香港济南 JOO*南京纽约^上海深圳苏州悉尼天津多伦多武汉厦门西安
BeijingChengduDalianFuzhouGuangzhouHangzhouHong KongJinanJOONanjingNew YorkShanghaiShenzhen
SuzhouSydneyTianjinTorontoWuhanXiamenXi′an
*观韬中茂亚司特（上海自贸区）联营办公室 ^成员所
