宝色股份：北京观韬中茂律师事务所关于南京宝色股份公司2022年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）2022-11-22
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
北京观韬中茂律师事务所
关于
南京宝色股份公司 2022 年度向特定对象发行股票的
补充法律意见书（一）
观意字 2022 第 007933 号
致：南京宝色股份公司
本所接受发行人的委托，根据与发行人签订的《特聘专项法律顾问合同》的
约定，作为发行人本次向特定对象发行股票的特聘专项法律顾问，为公司本次发
行提供法律服务。
本所根据《公司法》《证券法》《创业板注册管理办法》《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、
行政法规、规章、规范性文件和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，遵循诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则，
在对发行人与本次向特定对象发行相关的事实材料和文件资料进行核查、验证的
基础上，于 2022 年 10 月 17 日出具了《北京观韬中茂律师事务所关于南京宝色
股份公司 2022 年度向特定对象发行股票的法律意见书》（观意字 2022 第 006808
号）（以下简称“《法律意见书》”）、《北京观韬中茂律师事务所关于南京宝
色股份公司 2022 年度向特定对象发行股票的律师工作报告》（观报字 2022 第
006809 号）（以下简称“《律师工作报告》”）。
本所现根据深圳证券交易所上市审核中心于 2022 年 11 月 2 日出具的《关于
南京宝色股份公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2022〕
020253 号）（以下简称“《问询函》”）的要求，就相关法律问题的回复出具
本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》的补充，并构成《法
律意见书》《律师工作报告》不可分割的一部分。《法律意见书》《律师工作报
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告》的内容与本补充法律意见书不一致之处，以本补充法律意见书为准，《法律
意见书》《律师工作报告》的其他内容继续有效。
《法律意见书》《律师工作报告》中发表法律意见的前提、假设和声明同样
适用于本补充法律意见书；除本补充法律意见书另有说明外，本补充法律意见书
所使用的简称和释义均与《法律意见书》《律师工作报告》使用的简称和释义相
同。
本补充法律意见书仅供公司本次向特定对象发行之目的使用，除非事先取得
本所的书面授权，任何单位和个人均不得将本补充法律意见书或其任何部分用作
任何其他目的或用途。
本所同意将本补充法律意见书作为公司本次向特定对象发行股票申请所必
备的法定文件，与其他申报材料一起上报，同意公司在其为本次向特定对象发行
制作的文件中自行引用或按照深交所及中国证监会的审核要求引用本补充法律
意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲
解。
本所及本所律师根据《公司法》《证券法》《创业板注册管理办法》等有关
法律、行政法规、规章及规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，就
公司本次向特定对象发行出具补充法律意见如下：
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正文
一、《问询函》问题 1
本次募集资金总额不超过 72,000 万元，拟用募集资金 28,400 万元投入宝色
（南通）高端特材装备智能制造项目（以下简称项目一），14,400 万元投入宝色
工程技术研发中心项目（以下简称项目二），9,200 万元投入宝色舰船及海洋工
程装备制造提质扩能项目（以下简称项目三），20,000 万元补充流动资金与偿还
债务。项目一拟租赁政府投资建设厂房，厂房总建筑面积 87,600 平米，同时拟
租赁政府投资建设的万吨级港池码头一座；项目一建成达产后，将形成年产
21,000 吨 高 端 大 型 特 材 非 标 装 备 的 生 产 规 模 ， 预 测 每 年 实 现 营 业 收 入 为
102,082.31 万元，税后内部收益率为 14.42%；项目一实施主体为发行人全资子
公司宝色（南通）装备有限公司（以下简称宝色南通），宝色南通成立于 2022
年 7 月 28 日，目前尚未正式运营。项目二计划在南京市江宁核心区域购置约 5,000
平米写字楼，用于公司工程技术研发中心建设，不会直接产生经济效益。项目三
建成达产后，将形成年产 105 吨舰船用高性能钛合金大型结构件、容器、管道管
件、深潜装备及其附属装备的生产能力，预测每年实现营业收入为 9,292.04 万元，
内部收益率为 14.73%，申报材料显示，项目三实施后，公司军品及高附加值产
品业务占比不断提高，产品结构和业务布局得到优化调整。项目一和项目三的环
评正在办理中。募投项目的计划建设周期均为 1 年。
请发行人补充说明：（1）项目一和项目三与公司现有业务的联系与区别，
包括但不限于技术、应用领域、销售客户等，说明募投项目属于公司现有业务的
类别；（2）项目一通过宝色南通实施的原因及必要性，结合项目一实施所需人
员、技术投入等，说明宝色南通是否具有足够实施能力；项目一拟租赁厂房和码
头的租赁协议签署情况，结合发行人生产模式和运输政策，说明本次募投项目租
赁码头的原因；（3）项目二拟购房产位置、拟购房产土地性质、房产认购相关
协议签署情况，结合周边同类房产价格，说明购置价格的公允性；结合发行人在
南京地区拥有房产和实际使用情况，说明本次购房的必要性和购置面积合理性；
（4）结合下游行业发展、发行人市占率、同行业竞争、目标或潜在客户、在手
订单及意向性合同、本次募投项目扩产幅度等，说明项目一和项目三新增产能规
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模合理性，是否存在产能消化风险，发行人拟采取的产能消化措施；（5）结合
主要原材料价格波动情况、募投项目产品单价、与公司现有价格或同行业可比公
司价格对比情况、募投项目费用率与公司现有业务费用率对比情况、项目三与公
司现有产品毛利率对比情况，说明项目一和项目三效益测算的合理性和谨慎性；
（6）项目一和项目三环评手续办理最新进展、具体计划及预期取得环评的时间，
是否存在重大不确定性，如未办理完成是否对募投项目实施产生重大不利影响；
（7）结合发行人取得军工资质的具体情况，目前军品销售情况和客户情况，说
明项目三取得足够军品订单的合理性，是否存在重大不确定性；（8）结合本次
募投投资进度和折旧摊销政策，量化说明募投项目新增折旧摊销对公司未来业
绩的影响。
请发行人补充披露（2）（4）（5）（8）相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，会计师核查（5）（8）并发表明确意见，发
行人律师核查（3）（6）（7）并发表明确意见。
回复：
（一）项目二拟购房产位置、拟购房产土地性质、房产认购相关协议签署情
况，结合周边同类房产价格，说明购置价格的公允性；结合发行人在南京地区拥
有房产和实际使用情况，说明本次购房的必要性和购置面积合理性
1. 项目二拟购房产位置、拟购房产土地性质、房产认购相关协议签署情况
（1）项目二拟购房产位置及拟购房产土地性质
项目二拟购置房产位于江苏省南京市江宁开发区苏源大道以东苏沃科技园 8
号楼。该房产的建设单位为江苏苏沃环保工程有限公司（以下简称“苏沃环保”）。
根据苏沃环保提供的该房产所占用土地的《不动产权证》（苏（2018）宁江不动
产权第 0073302 号），土地的权利类型为国有建设用地使用权，用途为科教用地
（科技研发），权利性质为出让，面积为 33,340.1 平方米，使用期限为自 2007
年 1 月 9 日起 2057 年 1 月 8 日止。
（2）房产认购相关协议签署情况
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2022 年 7 月 14 日，宝色股份与苏沃环保签订了《房屋买卖意向协议》，苏
沃环保同意将其位于江苏省南京市江宁开发区苏源大道以东苏沃科技园 8 号楼
的房屋出售给宝色股份，房屋建筑面积约 4,900 ㎡，实际面积以双方签署的《房
屋买卖合同》为准，用于项目二的使用；双方同意并确认该房屋的意向性单价为
不超过 2 万元/平米（建筑面积），意向性总价为不超过 9,800 万元；鉴于房地产
市场价格存在一定的波动，双方同意并确认该房屋最终出售价以双方实际签署的
《房屋买卖合同》为准。
苏沃环保于 2022 年 11 月 17 日出具《南京宝色股份公司拟购房屋情况说明》
（以下简称“《拟购房屋情况说明》”），载明：“截至本说明出具之日，本公
司已取得包括苏沃科技园 8 号楼（标的房屋）在内的苏沃科技园整个地块的土地
《不动产权证》（苏（2018）宁江不动产权第 0073302 号）、《建设用地规划许
可证》（地字第 320115201510122 号）、《建设工程规划许可证》（建字第
320115201910425 号）及《建筑工程施工许可证》（编号：320115201907261201）。
标的房屋的建设符合对应土地不动产权证登记类型、规划用途，不存在房产所有
权归属风险，不存在通过划拨方式取得的土地上建设房屋对外出售的情形。截至
本说明出具之日，标的房屋正在建设中，目前工程进度全部封顶，处于幕墙施工
阶段，本公司预计标的房屋于 2023 年 6 月前完工，预计于 2023 年 8 月底前取得
不动产权证书。本公司将在办理完不动产权证书后尽快与宝色股份协商签署标的
房屋的买卖合同及办理交付等事宜。本公司确认于 2023 年 9 月底前向宝色股份
转让标的房屋不存在实质障碍（除不可抗力情形外）。”
2. 结合周边同类房产价格，说明购置价格的公允性
根据发行人与苏沃环保签订的《房屋买卖意向协议》，项目二拟购房产的意
向性单价不超过 2 万元/平方米（建筑面积），意向性总价为不超过 9,800 万元。
因科教用地房屋销售价格未能在安居客、贝壳等网站查询到，本所律师在安居客、
贝壳等网站对该房产所处区位周边商业办公楼挂牌单价进行了查询，具体情况如
下：
参考均价（万元/平
在售办公楼 位置 性质
方米）注 1
融信城市之窗 南京南站绿都大道与宏运 商业办公楼 1.70-2.14
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大道交汇处
南京市江宁区秣陵街道日
都荟天地城商业 商业办公楼 2.50
新路 2 号
南京市江宁区宏运大道与
中海龙湾 U-LIVE 写字楼 写字楼 1.70
江南路交汇处西北处
南京市江宁区湖山路 288
金轮星际中心写字楼 写字楼 1.95
号
南京南站绿都大道与宏运
金九汇大厦 商业办公楼 2.11
大道交汇处
注 1：该单价为 2022 年 11 月 13 日查询网站列示价格，非实际成交单价。
发行人本次拟购买苏沃科技园 8 号楼意向价格为不超过 2 万元/平方米，处
于周边办公房产价格区间内。
苏沃环保于 2022 年 11 月 17 日出具《拟购房屋情况说明》：“本公司承诺，
标的房屋建成出售时的价格将充分考虑周边科研用地工业园区价格、房屋在园区
内的位置、房屋交付状态、付款方式等因素后确定，标的房屋出售价格不高于苏
沃科技园内同类在建房屋出售价格。”
综上，项目二拟购置房产与周边办公房产价格不存在明显差异，且苏沃环保
出具了《拟购房屋情况说明》，确认标的房屋价格不高于苏沃科技园内同类在建
房屋出售价格，购置价格公允。
3. 结合发行人在南京地区拥有房产和实际使用情况，说明本次购房的必要
性和购置面积合理性
（1）发行人在南京地区拥有房产和实际使用情况
截至本补充法律意见书出具日，发行人在南京地区拥有房产 23 处，房产面
积合计为 124,414.41 平方米，其用途及位置情况如下：
序号 用途 面积（m2） 占比 位置
江 宁 滨 江 经 济 开 发 区 宝 象 路 15
1 生产厂房及其配套 105,540.21 84.84%
号；江宁区江宁街道宝象路 21 号
江 宁 滨 江 经 济 开 发 区 宝 象 路 15
2 综合办公 8,043.04 6.46% 号；南京市江宁区秣陵街道胜利路
89 号注 1
3 研发 2,950.00 2.37% 江宁滨江经济开发区宝象路 15 号
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江 宁 滨 江 经 济 开 发 区 宝 象 路 15
4 其他注 2 7,881.16 6.33%
号；江宁区江宁街道地秀路 518 号
合计 124,414.41 100.00% -
注 1：南京市江宁区秣陵街道胜利路 89 号房产为公司租赁的南京紫金研创科技发展有
限公司房产，面积为 1,554.00 平方米，该租赁房产目前主要用于公司部分营销和设计人员办
公使用。
注 2：其他主要为员工食堂、员工宿舍。
如上表所示，目前发行人拥有的房产均有明确的用途，且自有房产均位于南
京市江宁滨江经济开发区，地处南京边缘，距离南京市核心城区直线距离在 30
公里以上，地理位置较为偏远，公共交通不便，员工上下班通勤需自驾或乘坐公
司班车。另外，发行人目前研发场所房产面积及占比较小，已无法满足日益增长
的研发需求。
（2）本次购房的必要性和购置面积合理性
项目二中，发行人拟购房屋位于江苏省南京市江宁开发区苏源大道以东苏沃
科技园 8 号楼，用于工程技术研发中心建设。该建筑地处江宁区中心区域，交通
便利，建设内容主要为检测中心、技术中心、信息中心、综合管理中心及公共服
务区。
①本次购房的必要性
A.有效提升研发条件，增强公司的研发实力和自主创新能力
目前公司拥有专业的研发平台，建立了研发体系，但随着公司产品应用领域
的不断延伸和拓展，以及市场对产品高技术、绿色化、智能化等要求的不断提升，
体现出公司研发场所小、研发设施不够先进和完善等研发条件不足的问题，影响
了公司研发工作的开展和整体研发实力的提升。
项目二通过购置房产，扩充公司的研发场所，使研发场所满足技术研发中心
试验设备、检验检测设备以及新增研发人员等对场地空间及布局的需求，显著提
升公司的研发条件，不断扩充研发力量，切实完善公司的科技创新体系和能力建
设，提高自主研发创新能力，突破行业技术瓶颈和短板，掌握一批高端前沿的关
键核心技术，实现产业技术升级，牢牢掌握行业核心竞争优势，推动企业的高质
量发展。
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B.有利于引进中高端技术人才，增强公司研发团队建设
人才是企业发展的关键，特别是研发人员，是企业技术创新和研发新品的基
石。随着公司经营规模的不断扩大、市场竞争加剧以及整个行业对产品技术要求
的不断提升，打造一支专业性强、素质能力出色、实践经验丰富的研发团队显得
至关重要。
公司通过购置房产，将在贴近城市中心区域建立工程技术研发中心，形成集
设计、研发、检验检测及其他支持机构一体办公集成中心，建立有利于成果转化
以及自主创新的组织体系、运行机制和激励机制。先进的研究开发条件、宽敞舒
适的研发工作环境、有效的激励机制，同时借助地域优势和人才集中优势，有利
于吸引更多优秀的中高端技术人才到研发中心，不断增强公司研发团队建设。
②购置面积具有合理性
根据项目二的《可行性研究报告》，项目二具体建设方案如下：
序号 分区 具体功能区 面积（㎡）
理化检测室 350.00
金相检测室 250.00
检测技术研究室 350.00
1 检测中心 档案室 100.00
办公室 200.00
多功能展览区 100.00
公共服务区 250.00
小计 1,600.00
设计研发部办公面积 550.00
多功能办公区（洽谈室、会议室、
100.00
审图室）
2 技术中心 图文处理办公（打印、复印、扫描
50.00
室
工艺研发部 400.00
公共服务区 150.00
小计 1,250.00
信息中心办公区 100.00
3 信息中心
网络与数据中心 60.00
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配电及监控室 40.00
小计 200.00
4 综合管理中心 - 1,250.00
5 公共服务区 - 700.00
合计 5,000.00
项目二所规划的工程技术研发中心具体面积由拟使用员工数量及投入的设
备规格、数量、重量及相关配套设施等要求综合判定。根据公司的发展规划，公
司拟构建集设计、研发、检验检测及其他支持机构一体的研发中心，提升公司的
研发能力，配备研发所需的先进设计软件和检验、检测设备，引进材料、过程控
制、焊接等方面高精尖研究型人才，开展高端特材装备产品及关键制造技术的研
发。因此，公司项目二拟建设面积较目前研发中心建筑面积扩大具备合理性。
（二） 项目一和项目三环评手续办理最新进展、具体计划及预期取得环评
的时间，是否存在重大不确定性，如未办理完成是否对募投项目实施产生重大不
利影响
1. 项目一环评手续办理
（1）环评手续办理最新进展、具体计划及预期取得环评的时间
2021年10月26日，江苏省通州湾江海联动开发示范区管委会（以下简称为“通
州湾管委会”）与南通博峰私募基金管理有限公司（以下简称为“基金公司”）、
发行人就项目一及拟租赁的厂房建设签订了《通州湾超限装备制造基地项目合作
协议》，约定由通州湾管委会与基金公司共同设立的专项基金设立的项目公司负
责通州湾超限装备制造基地项目固定设施的建设，主要包括购买土地、建设厂房、
港池码头及配套设施；宝色股份（或子公司）与项目公司签订租赁合同，租赁项
目公司厂房等固定设施组织生产运营。
2022年1月27日，通洲湾示范区综合服务中心（政务服务代办中心）与南通
博通产业基金合伙企业（有限合伙）共同投资设立了项目公司南通宝通装备制造
有限公司（以下简称为“宝通装备”）。2022年4月27日，宝通装备取得了超限
装备制造基地项目的备案证，备案项目名称为“年产2-3万吨重型容器及结构件
生产项目”。发行人于2022年7月在南通通州湾注册设立了全资子公司宝色（南
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通）装备有限公司（以下简称“宝色南通”）。宝色南通将项目一“宝色（南通）
高端特材装备智能制造项目”进行了单独备案，项目一属于“年产2-3万吨重型
容器及结构件生产项目”的子项目。宝通装备作为超限装备制造基地项目建设方
负责办理整个项目环评审批手续。
截至本补充法律意见书出具日，宝通装备已向南通市生态环境保护局报送
《南通宝通装备制造有限公司南通宝通年产2-3万吨重型容器及结构件生产项目
环境影响报告书》。根据《中华人民共和国环境影响评价法》第二十二条第三款
的规定，审批部门应当自收到环境影响评价报告书之日起六十日内作出审批决定
并书面通知建设单位。据此，宝通装备预计将于2023年1月取得该项目的环评手
续。
（2）项目一环评手续的取得不存在重大不确定性
2022年11月18日，通州湾管委会出具了《关于南通宝通年产2-3万吨重型容
器及结构件生产项目环评批复的说明》，载明：宝通装备“年产2-3万吨重型容
器及结构件生产项目（备案证号：通州湾行审备〔2022〕90号）”为通州湾管委
会重点推进项目，该项目由宝通装备和宝色股份的全资子公司宝色南通共同投资
建设。其中宝通装备负责固定设施投资建设，主要包括土地、厂房、港池码头及
其他配套设施；宝色南通负责租赁上述固定设施并投入生产设备组织生产运营。
“宝色（南通）高端特材装备智能制造项目”为宝色股份向特定对象发行股票的
募投项目之一，属于“年产2-3万吨重型容器及结构件生产项目”的子项目，宝
色南通对该项目进行了单独备案。宝通装备负责履行“年产2-3万吨重型容器及
结构件生产项目”整体环评审批手续，“宝色（南通）高端特材装备智能制造项
目”无需单独取得环评手续。宝通装备已向南通市生态环境保护局报送《南通宝
通装备制造有限公司南通宝通年产2-3万吨重型容器及结构件生产项目环境影响
报告书》，根据该项目的项目类型和项目性质，结合《中华人民共和国环境保护
法》《中华人民共和国环境影响评价法》等相关规定和示范区产业规划情况，本
委认为该项目环评批复的取得不存在实质性障碍。
（3）项目环评批复取得对募投项目实施的影响
项目一目前正处于厂区设计和设备选型的前期准备阶段，尚未正式开展土建
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施工和设备购置。根据通州湾管委会的确认及宝通装备预计的环评批复取得时
间，募投项目一环评批复的取得不存在实质性障碍，本项目的实施不会受到重大
不利影响。
2. 项目三环评手续办理
2022 年 11 月 15 日，南京市生态环境局向发行人出具了《关于南京宝色股
份公司宝色舰船及海洋工程装备制造提质扩能项目环境影响报告表的批复》（宁
环（江）建〔2022〕167 号），原则同意《环境影响报告表》的环境影响评价总
体结论和拟采取的生态环境保护措施。
（三）结合发行人取得军工资质的具体情况，目前军品销售情况和客户情况，
说明项目三取得足够军品订单的合理性，是否存在重大不确定性
1. 公司已取得军工资质情况
截至本补充法律意见书出具日，公司已取得《武器装备科研生产备案凭证》
《装备承制单位资格证书》《武器装备科研生产单位三级保密资格证书》和《国
军标质量管理体系认证证书》等从事军工业务所需资质，且前述军工资质在有效
期内或可正常续期。
2. 报告期内军品销售情况和客户情况
根据公司提供的资料并经确认，报告期内，公司舰船及海洋工程产品销售收
入分别为 5,419.99 万元、3,091.35 万元、5,799.69 万元和 342.49 万元。报告期各
期，该类产品向前五名客户销售情况如下：
2022 年 1-6 月
序号 客户名称 金额（万元） 占比
1 客户 A 265.49 77.52%
2 客户 B 68.95 20.13%
3 客户 C 7.79 2.27%
4 客户 D 0.27 0.08%
合计 342.49 100%
2021 年度
序号 客户名称 金额（万元） 占比
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1 客户 E 3,002.34 51.77%
2 客户 F 796.46 13.73%
3 客户 A 530.97 9.16%
4 客户 B 461.05 7.95%
5 客户 G 397.79 6.86%
合计 5,188.61 89.47%
2020 年度
序号 客户名称 金额（万元） 占比
1 客户 E 2,203.35 71.27%
2 客户 F 352.98 11.45%
3 客户 A 291.05 9.42%
4 客户 B 106.00 3.43%
5 客户 G 53.10 1.72%
合计 3,006.48 97.29%
2019 年度
序号 客户名称 金额（万元） 占比
1 客户 E 3,989.54 73.61%
2 客户 H 643.40 11.87%
3 客户 I 309.91 5.72%
4 客户 A 247.79 4.57%
5 客户 G 186.20 3.44%
合计 5,376.84 99.21%
注：公司 2022 年军品销售订单集中在下半年交付，导致上半年销售收入较低。
3. 项目三取得足够军品订单的合理性，是否存在重大不确定性
（1）项目三实施符合国家产业政策
建设海洋强国是国家、民族利益在海洋领域的直接体现，在海洋强国战略下，
为推进舰船配套及海洋工程配套行业的发展，国家陆续出台实施了多项政策进行
鼓励和引导，如《中国制造 2025》《船舶工业深化结构调整加快转型升级行动
计划（2016-2020 年）》《船舶配套产业能力提升行动计划（2016-2020）》等；
海洋工程装备产业作为国家战略性新兴产业的重要组成部分，长期以来也备受国
家重视，并出台了多项政策文件支持海工产业发展，如《海洋工程装备产业创新
发展战略（2011-2020）》《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》《海洋工
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程装备制造业持续健康发展行动计划（2017-2020 年）》《江苏省“十四五”船舶
与海洋工程装备产业发展规划》等，良好的政策环境有力推动着舰船配套装备及
海洋工程装备的大力发展。
（2）行业拥有广阔的市场前景，同时钛及钛合金将被广泛应用
在海洋强国战略下，中国海军舰船向远洋化发展，在型号上不断拓展，在数
量上不断增加，呈加速列装态势。由于大中型舰船是海军由近海走向远洋的关键，
为实现海军战略远洋化转型，航母和驱逐舰等大中型舰船的建设受到重视，并且
向大型化升级。军舰型号和数量的持续拓展，为军工舰船配套市场提供了保障。
此外，随着我国钛工业的迅猛发展，为钛及钛合金的应用带来了良好机遇，
在海军、陆军装备中的应用得到逐步认可，其相关材料特性凸显出全方位的优势，
作为“未来金属”，钛及钛合金在国防关键装备的应用比例也将大幅增加。
（3）公司拥有健全的资质和稳定的客户资源
公司突破行业壁垒，取得了完善的军工资质，成功跻身到海军舰船配套装备
企业行列。经过近几年的市场开拓和技术研发，公司已与国内军工装备制造集团
下属的军工企业和科研院所，如中国船舶集团相关院所、大连造船集团等一批知
名舰船装备研究院所、舰船装备企业建立了长期的合作关系，完成了多项舰船、
海洋工程装备钛合金关键部件的研制任务，相关产品获得了军方高度认可，积累
了稳定的客户资源。健全的资质和良好的市场优势为公司军工业务的发展提供了
有力保障。
（4）公司拥有强大的技术支撑
经过 20 多年的发展和技术积淀，公司积累了大量特材非标装备在整体方案
设计、机械加工、成型、焊接、无损检测、热处理、现场检修等方面的经验数据，
掌握了 40 多项先进的大型、重型装备关键制造技术。在军工舰船配套设备方面，
公司通过承担科研项目、自行组织技术攻关、与国内知名院所联合攻关等方式，
技术实力得到了较快发展，如建设完成了国家工信部立项的“海洋工程装备及舰
船用钛及钛合金关键部件智能制造新模式应用”项目，攻克了 Ti-3Al-2Mo-2Zr、
Ti-2.5Al-2Zr-1Fe 机加、成型、焊接、宽板成型技术及钛合金管板-管子强度胀接
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技术等难题。
依托公司在民用大型特材非标装备领域的技术优势，以及在舰船配套设备和
海洋工程装备方面的技术储备，同时通过加强民用技术与军用技术的融合、转化
和产品开发，能够有效促进公司民用船舶配套设备以及海水淡化、海洋油气开采
等领域海工装备的业务发展，为公司打开新的市场空间，带来新的利润增长点。
（5）目前在手订单情况良好
截至本补充法律意见书出具日，公司项目三产品在手订单合计金额为
9,587.09 万元，在手订单情况良好。
综上，项目三实施符合国家产业政策，产品具有广阔的市场空间，公司具有
丰富的技术储备和相对稳定的客户群，截至本补充法律意见书出具日，公司项目
三在手订单情况良好。因此，项目三具备取得足够军品订单的合理性，不存在重
大不确定性。
二、核查程序和核查意见
（一）核查程序
本所律师履行了以下核查程序：
1.查阅宝色股份与苏沃环保签订的《房屋买卖意向协议》及苏沃科技园 8 号
楼占用土地的《不动产权证》《建设用地规划许可证》《建设工程规划许可证》
及《建筑工程施工许可证》；
2.通过视频远程查看苏沃环保在建项目苏沃科技园 8 号楼的建设进度；视频
访谈苏沃环保相关负责人，了解苏沃科技园 8 号楼的具体建设进展及交付时间；
取得苏沃环保出具的《南京宝色股份公司拟购房屋情况说明》；通过安居客、贝
壳等网站对苏沃科技园 8 号楼周边同类房产在售价格进行查询；
3.查阅募投项目二的《可行性研究报告》，了解项目二的主要建设内容，并
访谈发行人相关人员，核查项目二购房的必要性及房屋使用面积测算的谨慎性；
4.查阅募投项目一的《可行性研究报告》、与通州湾管委会签署的《通州湾
超限装备制造基地项目合作协议》、项目公司南通宝通的设立资料、南通宝通“年
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产 2-3 万吨重型容器及结构件生产项目”的备案证及南通宝通向南通市生态环境
保护局报送的《南通宝通装备制造有限公司南通宝通年产 2-3 万吨重型容器及结
构件生产项目环境影响报告书》；
5.取得江苏省通州湾江海联动开发示范区管委会出具的《关于南通宝通年产
2-3 万吨重型容器及结构件生产项目环评批复的说明》；南通宝通出具的关于募
投项目一环评手续办理进展的说明；
6.查阅南京市生态环境局出具的《关于南京宝色股份公司宝色舰船及海洋工
程装备制造提质扩能项目环境影响报告表的批复》（宁环（江）建〔2022〕167
号）；
7.查阅发行人取得的军工资质证书，取得收入明细表，统计报告期军品销售
情况和客户情况，查看发行人在手订单情况，分析项目三取得足够军品订单的合
理性。
8.取得发行人出具的说明。
（二）核查意见
本所律师经核查后认为：
1.本次募投项目二拟购置房产位于江苏省南京市江宁开发区苏源大道以东
苏沃科技园 8 号楼，所占用土地为出让取得，用途为科教用地（科技研发），发
行人与建设单位苏沃环保已签订《房屋买卖意向协议》；经公开途径查询，项目
二拟购置房产与周边办公房产价格不存在明显差异，且苏沃环保出具了《拟购房
屋情况说明》，确认标的房屋价格不高于苏沃科技园内同类在建房屋出售价格，
购置价格公允；结合发行人现有房产分析，本次募投项目二拟购置房产具有必要
性，购置面积合理。
2.本次募投项目一为宝通装备“年产 2-3 万吨重型容器及结构件生产项目”
的子项目，无需单独取得环评手续，宝通装备已向南通市生态环境保护局报送环
境影响报告书，预计最迟将于 2023 年 1 月初取得该项目的环评手续；根据通州
湾管委会出具的说明，该项目取得环评批复不存在实质性障碍，不会对募投项目
一造成重大不利影响；本次募投项目三已取得环评批复。
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3.发行人已取得与项目三相关军品生产经营必要资质，截至本补充法律意见
书出具日，发行人在手订单情况良好，具备取得足够军品订单的合理性，不存在
重大不确定性。
本补充法律意见书一式叁份，经本所负责人、经办律师签字并加盖本所公章
后生效。
（以下无正文）
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