宝色股份：独立董事关于第五届董事会第十四次会议相关事项的独立意见2023-01-16
南京宝色股份公司独立董事
关于第五届董事会第十四次会议相关事项的独立意见
根据《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指引第2号--创业板上市公司规范运作》
等相关法律、法规及《公司章程》、《独立董事工作制度》的有关规定和要求，我
们作为南京宝色股份公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真、负责的态
度，基于独立、客观、公正的立场，现就公司第五届董事会第十四次会议审议的相
关议案发表独立意见如下：
一、关于补选公司第五届董事会独立董事的独立意见
经核查，我们认为：
1、本次补选公司独立董事的提名、审议程序符合《公司法》《深圳证券交易所
创业板上市公司自律监管指引第 2 号--创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范
性文件和《公司章程》的有关规定，合法有效，不存在损害公司及全体股东特别是
中小股东利益的情形。
2、独立董事候选人杨雄胜先生具备法律、行政法规所规定的上市公司独立董事
的任职条件和资格，未发现有《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》、《深圳证券交易所独立董事备案办法》、《深圳证券交易所创业板上
市公司自律监管指引第2号--创业板上市公司规范运作》及《公司章程》中规定不得
担任公司独立董事的情形，不存在为“失信被执行人”的情形，不存在被中国证监
会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，不存在被深圳证券交易所公开认定不适
合担任上市公司独立董事的情况，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，未受到
证券交易所公开谴责或者通报批评。杨雄胜先生已经参加培训并取得深圳证券交易
所认可的相关证书。
经审阅杨雄胜先生的个人履历，认为其具备履行独立董事职责所必需的工作经
验和素质，能够胜任相应岗位职责的要求。
因此，我们一致同意补选杨雄胜先生为公司第五届董事会独立董事，并同意经
深圳证券交易所备案审核无异议后提交公司股东大会审议。
1
二、关于签署公司日常关联交易框架协议的独立意见
经核查，我们认为：
1、公司与控股股东宝钛集团有限公司全资子公司宝钛金属复合材料有限公司签
署的日常关联交易框架性协议《材料供应协议》，是为规范公司及全资子公司宝鸡
宁泰新材料有限公司与上述关联方之间的持续性日常关联交易行为。上述协议符合
相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，交易价格按照市场价格确
定，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利
益的情形。该等关联交易不会影响公司的独立性，不会造成公司对关联方的依赖。
2、公司董事会在表决上述关联交易事项时，关联董事进行了回避表决，表决程
序符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，合法有效。
鉴于上述原因，我们同意公司与宝钛金属复合材料有限公司签署的日常关联交
易框架性协议，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
三、关于确认公司2022年度日常关联交易及2023年日常关联交易预计的独立意
见
经核查，我们认为：
1、2022 年度，公司及全资子公司宝鸡宁泰新材料有限公司向宝钛集团有限公
司、 宝鸡钛业股份有限公司采购原材料的日常关联交易，是正常生产经营活动所需，
交易 价格通过招标或比价采购程序确定，遵循了市场定价原则；公司董事会关于
2022 年度日常关联交易实际发生情况与预计存在一定差异的说明符合实际情况，存
在差异属于正常的经营行为，对公司日常关联交易及业绩未产生重大影响；上述日
常关联交易在同类交易中所占比重不大，不会影响公司的独立性，不会造成公司对
关联方的依赖。 2023 年度预计日常关联交易金额是根据已签订单实际生产需求及
潜在市场需求预测估算制定的，是合理的。
2、公司董事会在表决上述关联交易事项时，关联董事进行了回避表决，表决程
序 符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，合法有效。
鉴于上述原因，我们同意公司 2022 年度日常关联交易及 2023 年度日常关联
交易预计的事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
2
（以下无正文，仅为《南京宝色股份公司独立董事关于第五届董事会第十四次
会议相关事项的独立意见》的签字页）
独立董事：
蒋建华 周春松 杨秀云
2023 年 1 月 16 日
3
