证券代码：300402            证券简称：宝色股份          公告编号：2023-001

                             南京宝色股份公司
                   第五届董事会第十四次会议决议公告

        本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚

 假记载、误导性陈述或重大遗漏。


       南京宝色股份公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十四次会议于 2023 年
1 月 16 日以通讯方式召开，会议通知已于 2023 年 1 月 12 日以电子邮件及短信方式
送达给公司全体董事、监事和高级管理人员。

       会议应参会董事 9 名，实际参会董事 9 名。会议符合《公司法》《公司章程》
及《董事会议事规则》的相关规定，公司监事、高级管理人员列席了会议，会议合
法有效。会议由董事长高颀先生主持，经与会全体董事表决，形成会议决议如下：

       一、审议通过《关于补选公司第五届董事会独立董事的议案》

       公司独立董事蒋建华女士因任期届满六年离任，不再担任本公司独立董事和董
事会审计委员会主任委员的职务，也不在公司担任其他任何职务。根据《公司法》《深
圳证券交易所创业板上市公司自律监管指引第 2 号--创业板上市公司规范运作》等法
律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，经公司董事会提名委员会审核，
董事会提名杨雄胜先生（简历详见附件）为公司第五届董事会独立董事候选人，任
期自公司股东大会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。经公司股东大
会同意选举为独立董事后，杨雄胜先生将同时担任公司第五届董事会审计委员会主
任委员的职务，任期自公司股东大会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日
止。
       具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的《关于独立董事任期届满离任及补选独立董事的公告》 独
立董事候选人声明》《独立董事提名人声明》。

       公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登在中国
证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董


                                       1
事关于第五届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。

    独立董事候选人的任职资格和独立性需经深圳证券交易所审核无异议后方可提
交公司股东大会审议。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    二、审议通过《关于签署公司日常关联交易框架协议的议案》

    为满足日常生产经营所需，公司与控股股东宝钛集团有限公司（以下简称“宝
钛集团”）持续发生采购复合材等材料的关联交易。因改革发展需要，宝钛集团成立
了全资子公司宝钛金属复合材料有限公司（以下简称“宝钛复合材公司”），该全资
子公司作为独立法人承接了宝钛集团原二级单位金属复合板公司的复合材加工、制
造、销售等业务，因此公司将与宝钛复合材公司持续发生采购复合材等材料的日常
关联交易。
    为规范公司及全资子公司宝鸡宁泰新材料有限公司（以下简称“宝鸡宁泰”）与
关联方宝钛复合材公司之间的持续性日常关联交易行为，根据《深圳证券交易所创
业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》及《公司章程》《关联交易管理制度》的
有关规定，同意公司与宝钛复合材公司签署的日常关联交易框架性协议《材料供应
协议》，协议有效期为三年。
    具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的《关于签署公司日常关联交易框架协议的公告》。

    独立董事对本议案进行了事前认可并发表了独立意见，监事会发表了审核意见，
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第五届董事会第十四次会议相关事项的
事前认可意见》《独立董事关于第五届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》《监
事会关于第五届监事会第十三次会议相关事项的审核意见》。
    关联董事高颀、吴丕杰、陈战乾、季为民、王军强先生回避表决本议案。

    表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    三、审议通过《关于确认公司 2022 年度日常关联交易及 2023 年度日常关联交

                                     2
易预计的议案》
    2022 年度，公司及全资子公司宝鸡宁泰新材料有限公司（以下简称“宝鸡宁泰”）
与宝钛集团有限公司（以下简称“宝钛集团”）关联采购实际发生额为 6,385.07 万
元，与宝鸡钛业股份有限公司（以下简称“宝钛股份”）关联采购实际发生额为
18,988.69 万元。
    2023 年度，根据已签订单实际生产需求及潜在市场需求预测估算，公司及全资
子公司宝鸡宁泰预计在宝钛集团采购复合材等材料不超过 1,500 万元，在宝钛金属
复合材料有限公司（以下简称“宝钛复合材公司”）采购复合材等材料不超过 10,000
万元，在宝钛股份采购钛、镍、锆等材料不超过 19,000 万元。
    预计 2023 年度公司及全资子公司宝鸡宁泰与宝钛集团、宝钛复合材公司、宝钛
股份发生关联采购总额不超过 30,500 万元。
    上述日常关联交易是业务开展及正常生产经营活动所需，交易价格以市场公允
价格为依据，遵循公开、公平、公正的原则，严格按照公司相关制度规定履行招标
或比价采购程序，合理确定采购价格，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小
股东利益的情形。
    具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的《关于确认公司 2022 年度日常关联交易及 2023 年度
日常关联交易预计的公告》。
    公司独立董事对本议案进行了事前认可并发表了独立意见，监事会发表了审核
意见，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的《独立
董事关于第五届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第
五届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》、《监事会关于第五届监事会第十三
次会议相关事项的审核意见》。
    关联董事高颀、吴丕杰、陈战乾、季为民、王军强先生回避表决本议案。

    表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    四、审议通过《关于公司建立企业年金计划的议案》
    为充分调动公司员工的工作积极性，建立人才长效激励机制，增强公司的凝聚
力和创造力，促进公司高质量健康持续发展，同意公司建立企业年金计划，在《宝

                                     3
钛集团有限公司企业年金实施细则》框架下，结合公司实际情况制定企业年金实施
细则，并授权公司管理层按照国家有关规定办理具体事宜。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    五、审议通过《关于适时召开公司临时股东大会的议案》

    鉴于控股股东宝钛集团有限公司参会表决公司股东大会审议事项尚需取得陕西
有色金属控股集团有限责任公司的必要批复，公司董事会授权董事长择机确定股东
大会的召开时间、股权登记日等具体事项，公司将按照《公司法》《公司章程》等相
关规定适时向股东发出召开审议本次董事会提交审议事项的临时股东大会通知。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。




                                                   南京宝色股份公司董事会
                                                         2023 年 1 月 16 日




                                     4
    附件：
                         独立董事候选人简历

    杨雄胜，男，汉族 ，1960年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，教授、
博士生导师，2004年7月博士毕业于东北财经大学会计学专业。1981年1月至1986
年12月在江苏连云港财经学校任教研室主任；1987年1月至1994年11月在江苏连云
港审计局任学会秘书长；1994年12月至今在南京大学会计系任教。现任南京大学商
学院教授、博士生导师；兼任中国会计学会常务理事、内部控制专业委员会主任委
员，财政部企业内部控制标准委员会委员，中国总会计师协会副会长。

    杨雄胜先生主要研究领域为：内部控制、会计基本理论、财务管理、管理会计。
2008年被财政部授予改革开放三十年“全国先进会计工作者”，2013年入选财政部
“会计名家培养工程”。曾直接参与财政部《内部会计控制规范--基本规范》及有关
具体控制规范的研究、起草工作，并承担多项财政部重点科研课题研究。

    杨雄胜先生曾于2002年5月至2018年5月期间，担任过航天晨光、宁沪高速、宏
图高科、仪征化纤、日出东方、昆明机床、天泽信息、华泰证券、凤凰传媒等上市
公司的独立董事。

    截至公告日，杨雄胜先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、其
他持股 5%以上股东以及公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；
最近三年内未受到中国证监会行政处罚，未受到证券交易所公开谴责或者通报批评；
不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，
尚未有明确结论的情形；不属于失信被执行人；亦不存在《公司法》及《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》规定的不得担任
公司独立董事的情形，符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2
号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规及《公司章程》规定的独立董
事任职条件。




                                    5