证券代码：300402           证券简称：宝色股份        公告编号：2023-011


                            南京宝色股份公司
  关于 2022 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报与填补措施
                  及相关主体承诺（修订稿）的公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
 假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    重要提示：

    本公告中关于本次向特定对象股票后对公司主要财务指标影响的假设、分析、描
述均不构成对公司的盈利预测。公司本次制定的填补回报措施不等于对公司未来利润
做出保证，敬请投资者注意投资风险。

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意
见》（国发[2014]17 号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资
产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关
要求，为保障中小投资者利益，南京宝色股份公司（以下简称“公司”）就本次向
特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填
补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体内
容如下：

    一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

    （一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提
    1、假设宏观经济环境、证券市场情况、产业政策、行业发展状况、市场情况等
方面未发生重大不利变化；
    2、假设本次发行于 2023 年 6 月末实施完毕，此假设仅用于测算本次发行摊薄
即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间的判断，
最终以深交所发行上市审核并报中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；
    3、公司 2022 年 1-9 月份扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润


                                     1
分别为 4,341.23 万元和 3,896.15 万元，假设 2022 年归属于母公司所有者的净利
润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为公司 2022 年三季度报告
披露数据的 4/3 倍，即 2022 年全年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净
利润分别为 5,788.31 万元和 5,194.87 万元。假设公司 2023 年度扣除非经常性损益
前后归属于上市公司股东的净利润分别按照与 2022 年持平、增长 10%以及下降
10%三种情况进行测算。
    4、本次发行前公司总股本为 20,200 万股，仅考虑本次发行的影响，不考虑其
他因素，假定本次向特定对象发行股票数量为发行上限 4,250.42 万股，发行后总股
本为 24,450.42 万股。此假设仅用于测算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的
影响，不代表本公司对本次实际发行股份数的判断，最终应以经中国证监会同意注
册后实际发行股份数为准。
    5、假定本次发行募集资金总额为经公司董事会和股东大会审议通过的向特定对
象发行股票的募集资金的上限 72,000 万元，不考虑扣除发行费用的影响；
    6、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金总额、净利润之外的其他因
素对净资产的影响。
    7、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如财务费
用、投资收益等）的影响；
    8、上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代
表公司对 2023 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行
投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

    （二）本次发行摊薄即期回报对本公司主要财务指标的影响分析
    基于上述假设的前提下，本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指
标的具体影响对比如下：

                                       2022 年度/2022    2023 年度/2023 年 12 月 31 日
                  项目
                                        年 12 月 31 日    本次发行前      本次发行后
 总股本（万股）                              20,200.00      20,200.00       24,450.42
 本次发行股份数量（万股）                                                     4,250.42
 假设情形 1：2023 年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润分别较 2022 年度
 持平
 归属于上市公司股东的净利润（万元）           5,788.31       5,788.31         5,788.31
 扣除非经常性损益后归属于上市公司股           5,194.87       5,194.87         5,194.87

                                         2
 东的净利润（万元）

 基本每股收益（元）                               0.29           0.29            0.26
 稀释每股收益（元）                               0.29           0.29            0.26
 基本每股收益（元）（扣除非经常性损益
                                                  0.26            0.26          0.23
 后）
 稀释每股收益（元）（扣除非经常性损益
                                                  0.26            0.26          0.23
 后）
 假设情形 2：2023 年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润分别较 2022 年度
 上升 10%
 归属于上市公司股东的净利润（万元）           5,788.31       6,367.14        6,367.14
 扣除非经常性损益后归属于上市公司股
                                              5,194.87       5,714.35        5,714.35
 东的的净利润（万元）
 基本每股收益（元）                               0.29           0.32            0.29
 稀释每股收益（元）                               0.29           0.32            0.29
 基本每股收益（元）（扣除非经常性损益
                                                  0.26           0.28            0.26
 后）
 稀释每股收益（元）（扣除非经常性损益
                                                  0.26           0.28            0.26
 后）
 假设情形 3：2023 年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润分别较 2022 年度
 下降 10%
 归属于上市公司股东的净利润（万元）           5,788.31       5,209.48        5,209.48
 扣除非经常性损益后归属于上市公司股
                                              5,194.87       4,675.38        4,675.38
 东的净利润（万元）
 基本每股收益（元）                               0.29           0.26            0.23
 稀释每股收益（元）                               0.29           0.26            0.23
 基本每股收益（元）（扣除非经常性损益
                                                  0.26           0.23            0.21
 后）
 稀释每股收益（元）（扣除非经常性损益
                                                  0.26           0.23            0.21
 后）
   注：上述指标均按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每股

收益的计算及披露》的相关规定计算。

    二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
    本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将增加，由于募集资金投资
项目从建设到取得经济效益需要一定的时间，短期内公司净利润增长幅度可能低于
总股本和净资产的增长幅度，从而导致公司基本每股收益和净资产收益率等财务指
标出现一定幅度的下降，股东即期回报在短期内存在被摊薄的风险。
    公司在此特别提醒投资者理性投资，关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。

                                         3
在测算本次发行对公司即期回报的摊薄影响过程中，对 2023 年度扣除非经常性损益
前后归属于上市公司股东净利润的假设分析并非公司对 2023 年度的盈利预测，为应
对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保
证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不
承担赔偿责任。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

    三、本次发行的必要性和合理性
    公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策、公司战略发展规划及发展需求，
募集资金投资项目市场前景广阔，符合行业发展趋势，项目实施后能够扩大公司产
业规模、完善产业布局，加快产业技术升级，提升公司的综合竞争力，进一步增强
公司的持续盈利能力，推动公司的高质量发展。
    关于本次发行的必要性和合理性详见《南京宝色股份公司 2022 年度向特定对象
发行股票预案（二次修订稿）》之“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性
分析”之“二、本次发行募集资金投资项目的基本情况及可行性分析”。

    四、公司对本次发行摊薄即期回报采取的填补措施
    为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄
的风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：

    （一）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

    为规范募集资金的使用与管理，公司根据相关法律法规、规范性文件及《公司
章程》的规定，结合公司具体情况，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金专户
存储、募集资金的使用、用途变更、管理与监督等进行了明确规定，有利于规范募
集资金的管理，提高募集资金使用效率，保护投资者的合法权益。

    本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存
储，保障募集资金投资于各个项目，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检
查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，提高募集
资金使用效率。

    （二）科学实施募集资金投资项目，提高公司可持续盈利能力

    公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策、公司战略发展规划及发展需求，
具有良好的市场发展前景。募集资金投资项目的顺利实施，有利于扩大公司产业规

                                    4
模，完善产业布局，拓展产品链条和业务范围，同时能够充分提升公司整体研发实
力，加快产业技术升级，不断提升产品的附加值，使产品向高技术、智能化、绿色
化、高效节能化、模块化等方向发展，增强公司的综合竞争力，保持和巩固公司在
高端特材装备制造领域的市场领先地位。因此，募投项目的实施有利于增强公司持
续盈利能力，符合公司及全体股东的长远利益。

    此外，本次发行完成后，公司的资产总额和资产净额均将有所提高，公司资金
实力将显著增强，为公司的持续、稳定、健康发展提供有力的资金保障；公司的资
产结构将更加稳健，有利于降低财务风险、提高后续融资能力和抗风险能力，为公
司发展战略目标的实现奠定基础。

    （三）不断提升经营管理水平，增强公司发展的内在驱动力

    全方位加强公司内部管理，增强经营团队能力，不断完善与当前发展相适应的
规章制度、业务流程，切实提升管理水平；同时根据企业战略发展需求，不断改革、
创新管理模式和管理方法，建立更加科学、高效的人才、研发、生产、质量、成本、
薪酬、信息化管理体系或机制，努力提升公司产品竞争力、成本竞争力、效率竞争
力和服务竞争力，不断提升管理效能和公司发展的内在驱动力，为公司高质量发展
奠定坚实的基础。

    （四）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障

    公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和
规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董
事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学的决策；确保独立
董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监
事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和
监察权，为公司发展提供制度保障。

    （五）落实公司利润分配制度，强化投资者回报机制

    为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增强公司
利润分配的透明度，便于投资者形成稳定的回报预期，引导投资者树立长期投资和
价值投资理念，更好地保护投资者特别是中小投资者的利益，根据中国证监会《关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司


                                      5
监管指引第 3 号—上市公司现金分红（2022 年修订）》（证监会公告[2022]3 号）等
相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的相关规定，公司制定了《未来三年
（2022 年-2024 年）股东回报规划》。

    本次发行完成后，公司将继续严格执行《公司章程》以及股东回报规划的规定，
结合公司经营情况和发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分
配及现金分红，切实维护投资者合法权益。

    五、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资项
目在人员、技术、市场等方面的储备情况

    （一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系

    本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过 72,000 万元（含本数），拟投
项目与公司当前主营业务方向一致，有利于公司扩大业务规模，拓展业务范围，完
善产业布局，同时增强公司研发实力，促进产业技术升级，增强公司的盈利能力，
保持和巩固公司的行业地位，为公司实现战略发展目标奠定基础。

    （二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
    1、人员储备
    公司拥有高素质管理人才和技术人员骨干队伍，核心管理人员在非标特材装备
制造相关领域积累了深厚的专业知识和丰富的实践经验，培养了一大批优秀的专业
技术人才和具有绝活的“工匠”，特别是设计、研发及高级焊接技术人才。此外，公
司拥有专业的研发机构和研发团队，构建了江苏省有色金属压力容器及管道工程技
术研究中心、江苏省企业技术中心、院士工作站、研究生工作站等系统的产、学、
研相结合的科研平台。
    2、技术储备
    经过 20 多年的发展和技术积淀，公司积累了大量特材非标装备在整体方案设计、
机械加工、成型、焊接、无损检测、热处理、现场检修等方面的经验数据，掌握了
丰富的、独有的大型、重型装备关键技术。通过原始创新、集成创新以及引进消化
吸收再创新，形成了成熟的 PTA 大型钛钢复合板氧化反应器与钛、镍、锆及合金设
备的制造技术、硬质合金堆焊技术、钛合金板材曲面成形焊接精度控制技术、钛材
激光焊接、钛薄壁换热管的强度胀接、347H 高温合金材料的成形焊接、钛表面焊缝
的阳极氧化处理、氦质谱检漏、大型复合材料设备热态循环试验、超声波消应力技

                                      6
术等几十项国际先进、国内领先技术，公司生产的多项大型特材化工设备均为国内
首制，实现了我国在特材装备制造领域多项“零的突破”，特别是一批超限设备的成
功研制与交付，不断刷新着我国乃至世界大型特材非标设备制造记录。截至本公告
发布日，公司共拥有专利 56 项，其中发明专利 26 项。
    3、市场储备

    公司凭借丰富的设备设计和制造经验，为客户提供优质的产品和服务，产品涵
盖了化工、精细化工、冶金、电力、新能源、环保、舰船及海洋工程等领域，在国
内建立了以江苏、浙江、福建、山东等华东地区、新疆等西北地区为主，遍布全国
其他区域的销售网络，成功开拓了美国、加拿大、德国、澳大利亚、印尼等国际市
场。经过多年积累，公司与中石化、浙石化、逸盛、华谊、独山能源、华友钴业、
利华益、东方希望、中船重工相关院所、大连造船集团以及西门子、拜耳、赢创化
学、安德里茨、克瓦纳、维美德、东洋工程、TR 等国内外行业知名客户群体建立了
长期合作关系，并多次被评为优质供应商，优质的客户资源和其所带来的品牌效应
使公司具有相对稳定的市场优势。

    六、关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺

    （一）公司董事、高级管理人员相关承诺

    公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的
合法权益，根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出以
下承诺：

    （1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益；

    （2）本人承诺对职务消费行为进行约束；

    （3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

    （4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩；

    （5）若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行
权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

    （6）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监

                                     7
会、深圳证券交易所作出关于填补即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，
且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按
照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；

   （7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何
有关填补回报措施的承诺。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证
监会和深圳证券交易所等证券监管机构按其制定或发布的有关规定、规则，对本人
作出处罚或采取相关管理措施；若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，
愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

    （二）公司控股股东、实际控制人相关承诺

   为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出
如下承诺：

   （1）依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使权利，不越权干预公司经
营管理活动，不侵占公司利益；

   （2）切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不
履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关
规定承担相应法律责任；

   （3）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监
会等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不
能满足该等规定时，本单位承诺届时将按照中国证监会等监管机构的最新规定出具
补充承诺。

   特此公告。




                                                  南京宝色股份公司董事会
                                                       2023 年 2 月 23 日




                                   8