南京宝色股份公司独立董事
      关于第五届董事会第十五次会议相关事项的独立意见

     南京宝色股份公司（以下简称“公司”）于2023 年 2月 23日召开了第五届
董事会第十五次会议，根据《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指引第2号--创业板
上市公司规范运作》等相关法律、法规及《公司章程》《独立董事工作制度》的
有关规定和要求，我们作为公司的独立董事，本着认真、负责的态度，基于独立、
客观、公正的立场，现就公司第五届董事会第十五次会议审议的相关议案发表如
下独立意见：

     一、关于公司符合向特定对象发行股票条件的独立意见

     根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行注册管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，
对照上市公司向特定对象发行股票的相关资格和条件的要求，经核查，我们认为：
公司符合现行法律、法规及规范性文件中关于向特定对象发行股票的规定，具备
向特定对象发行股票的条件；董事会对该议案的审议程序符合法律、法规、规范
性文件及《公司章程》等有关规定。
     我们一致同意《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》。

     二、关于公司 2022 年度向特定对象发行股票预案（二次修订稿）的独立意
见

     经核查，我们认为：公司本次编制的《2022年度向特定对象发行股票预案
（二次修订稿）》主要系根据中国证监会于2023年2月17日颁布实施的《上市公
司证券发行注册管理办法》等全面注册制相关制度规则，并结合公司具体情况，
对适用的法规依据和有关内容，以及本次发行审批程序、募投项目审批等情况进
行的修改或更新。本次修订不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情
形。董事会对该议案的审议程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》等
有关规定。

     我们一致同意《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票预案（二次修订稿）


                                   1
的议案》。

    三、关于公司 2022 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告（二次修
订稿）的独立意见

    经核查，我们认为：公司本次编制的《2022年度向特定对象发行股票方案
的论证分析报告（二次修订稿）》主要系根据中国证监会于2023年2月17日颁布
实施的《上市公司证券发行注册管理办法》等全面注册制相关制度规则，并结合
公司具体情况，对适用的法规依据和有关内容，以及本次发行审批程序等情况进
行的修改或更新。本次修订不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情
形。董事会对该议案的审议程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》等
有关规定。

    我们一致同意《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报
告（二次修订稿）的议案》。

    四、关于公司 2022 年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报
告（二次修订稿）的独立意见

    经核查，我们认为：公司本次主要系根据中国证监会于2023年2月17日颁布
实施的《上市公司证券发行注册管理办法》等全面注册制相关制度规则，并结合
公司具体情况，对《2022年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析
报告（修订稿）》关于本次发行募投项目审批等情况进行的同步修订。本次修订
不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。董事会对该议案的审议
程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定。

    我们一致同意《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票募集资金使用的可
行性分析报告（二次修订稿）的议案》。

    五、关于公司 2022 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报与填补措施及相
关主体承诺（修订稿）的独立意见

    经核查，我们认为：公司本次主要系根据中国证监会于2023年2月17日颁布
实施的《上市公司证券发行注册管理办法》等全面注册制相关制度规则，并结合
公司具体情况，对《2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报与填补措施及
相关主体承诺》关于本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响情况进行

                                  2
的同步修订。本次修订不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
董事会对该议案的审议程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关
规定。

    我们一致同意《关于公司2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报与填
补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》。




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    （本页仅为《南京宝色股份公司独立董事关于第五届董事会第十五次会议
相关事项的独立意见》的签字页）




独立董事：




             蒋建华              周春松                杨秀云




                                                    2023 年 2 月 23 日




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