北京观韬中茂律师事务所
关于
南京宝色股份公司 2022 年度向特定对象发行股票的
补充法律意见书（一）
更新稿
观意字 2023 第 001147 号
北京观韬中茂律师事务所
Guantao Law Firm
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北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
目录
第一部分 《问询函》问题回复 ................................................................................. 4
一、《问询函》问题 1................................................................................................. 4
二、核查程序和核查意见.......................................................................................... 15
第二部分 与本次发行相关的事项更新 ................................................................. 17
一、本次向特定对象发行的批准和授权.................................................................. 17
二、本次向特定对象发行的主体资格...................................................................... 18
三、本次向特定对象发行的实质条件...................................................................... 18
四、发行人的设立...................................................................................................... 24
五、发行人的独立性.................................................................................................. 25
六、 发起人、股东及实际控制人............................................................................ 25
七、发行人的股本及演变.......................................................................................... 26
八、发行人的业务...................................................................................................... 26
九、关联交易及同业竞争.......................................................................................... 27
十、发行人的主要财产.............................................................................................. 39
十一、发行人的重大债权债务.................................................................................. 41
十二、发行人重大资产变化及收购兼并.................................................................. 44
十三、发行人章程的制定与修改.............................................................................. 44
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.......................... 44
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.............................................. 45
十六、发行人的税务.................................................................................................. 45
十七、发行人的环境保护、安全生产、产品质量及技术标准.............................. 46
十八、发行人募集资金的运用.................................................................................. 48
十九、发行人业务发展目标...................................................................................... 49
二十、发行人的利润分配政策及执行情况.............................................................. 49
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚.............................................................................. 53
二十二、结论性意见.................................................................................................. 55
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北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
北京观韬中茂律师事务所
关于
南京宝色股份公司 2022 年度向特定对象发行股票的
补充法律意见书（一）
更新稿
观意字 2023 第 001147 号
致：南京宝色股份公司
本所接受发行人的委托，根据与发行人签订的《特聘专项法律顾问合同》的
约定，作为发行人本次向特定对象发行股票的特聘专项法律顾问，为公司本次发
行提供法律服务。
本所根据《公司法》《证券法》《创业板注册管理办法》《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、
行政法规、部门规章、规范性文件和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对发行人与本次向特定对象发行相关
的事实材料和文件资料进行核查、验证的基础上，于 2022 年 10 月 17 日出具了
《北京观韬中茂律师事务所关于南京宝色股份公司 2022 年度向特定对象发行股
票的法律意见书》（观意字 2022 第 006808 号）（以下简称“《法律意见书》”）、
《北京观韬中茂律师事务所关于南京宝色股份公司 2022 年度向特定对象发行股
票的律师工作报告》（观报字 2022 第 006809 号）（以下简称“《律师工作报告》”）。
本所现根据深圳证券交易所上市审核中心于 2022 年 11 月 2 日出具的《关于
南京宝色股份公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2022〕
020253 号）（以下简称“《问询函》”）的要求，就相关法律问题进行回复并
对《法律意见书》和《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日涉及本
次发行相关的法律事项的变化进行核查，出具本补充法律意见书。
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北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》的补充，并构成《法
律意见书》《律师工作报告》不可分割的一部分。《法律意见书》《律师工作报
告》的内容与本补充法律意见书不一致之处，以本补充法律意见书为准，《法律
意见书》《律师工作报告》的其他内容继续有效。
《法律意见书》《律师工作报告》中发表法律意见的前提、假设和声明同样
适用于本补充法律意见书；发行人将本次发行的保荐机构/主承销商华金证券股
份有限公司更换为华泰联合证券有限责任公司；本补充法律意见书中的报告期指
2019 年 1 月 1 日至 2022 年 9 月 30 日；除本补充法律意见书另有说明外，本补
充法律意见书所使用的简称和释义均与《法律意见书》《律师工作报告》使用的
简称和释义相同。
本补充法律意见书仅供公司本次向特定对象发行之目的使用，除非事先取得
本所的书面授权，任何单位和个人均不得将本补充法律意见书或其任何部分用作
任何其他目的或用途。
本所同意将本补充法律意见书作为公司本次向特定对象发行股票申请所必
备的法定文件，与其他申报材料一起上报，同意公司在其为本次向特定对象发行
制作的文件中自行引用或按照深交所及中国证监会的审核要求引用本补充法律
意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲
解。
《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）于
2023 年 2 月 17 施行，《创业板注册管理办法》同时废止。本所及本所律师根据
《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章及规
范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，就公司本次向特定对象发行出
具补充法律意见如下：
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北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
正文
第一部分 《问询函》问题回复
一、《问询函》问题 1
本次募集资金总额不超过 72,000 万元，拟用募集资金 28,400 万元投入宝色
（南通）高端特材装备智能制造项目（以下简称项目一），14,400 万元投入宝色
工程技术研发中心项目（以下简称项目二），9,200 万元投入宝色舰船及海洋工
程装备制造提质扩能项目（以下简称项目三），20,000 万元补充流动资金与偿还
债务。项目一拟租赁政府投资建设厂房，厂房总建筑面积 87,600 平米，同时拟
租赁政府投资建设的万吨级港池码头一座；项目一建成达产后，将形成年产
21,000 吨 高 端 大 型 特 材 非 标 装 备 的 生 产 规 模 ， 预 测 每 年 实 现 营 业 收 入 为
102,082.31 万元，税后内部收益率为 14.42%；项目一实施主体为发行人全资子
公司宝色（南通）装备有限公司（以下简称宝色南通），宝色南通成立于 2022
年 7 月 28 日，目前尚未正式运营。项目二计划在南京市江宁核心区域购置约 5,000
平米写字楼，用于公司工程技术研发中心建设，不会直接产生经济效益。项目
三建成达产后，将形成年产 105 吨舰船用高性能钛合金大型结构件、容器、管道
管件、深潜装备及其附属装备的生产能力，预测每年实现营业收入为 9,292.04
万元，内部收益率为 14.73%，申报材料显示，项目三实施后，公司军品及高附
加值产品业务占比不断提高，产品结构和业务布局得到优化调整。项目一和项
目三的环评正在办理中。募投项目的计划建设周期均为 1 年。
请发行人补充说明：（1）项目一和项目三与公司现有业务的联系与区别，
包括但不限于技术、应用领域、销售客户等，说明募投项目属于公司现有业务
的类别；（2）项目一通过宝色南通实施的原因及必要性，结合项目一实施所需
人员、技术投入等，说明宝色南通是否具有足够实施能力；项目一拟租赁厂房
和码头的租赁协议签署情况，结合发行人生产模式和运输政策，说明本次募投
项目租赁码头的原因；（3）项目二拟购房产位置、拟购房产土地性质、房产认
购相关协议签署情况，结合周边同类房产价格，说明购置价格的公允性；结合
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发行人在南京地区拥有房产和实际使用情况，说明本次购房的必要性和购置面
积合理性；（4）结合下游行业发展、发行人市占率、同行业竞争、目标或潜在
客户、在手订单及意向性合同、本次募投项目扩产幅度等，说明项目一和项目
三新增产能规模合理性，是否存在产能消化风险，发行人拟采取的产能消化措
施；（5）结合主要原材料价格波动情况、募投项目产品单价、与公司现有价格
或同行业可比公司价格对比情况、募投项目费用率与公司现有业务费用率对比
情况、项目三与公司现有产品毛利率对比情况，说明项目一和项目三效益测算
的合理性和谨慎性；（6）项目一和项目三环评手续办理最新进展、具体计划及
预期取得环评的时间，是否存在重大不确定性，如未办理完成是否对募投项目
实施产生重大不利影响；（7）结合发行人取得军工资质的具体情况，目前军品
销售情况和客户情况，说明项目三取得足够军品订单的合理性，是否存在重大
不确定性；（8）结合本次募投投资进度和折旧摊销政策，量化说明募投项目新
增折旧摊销对公司未来业绩的影响。
请发行人补充披露（2）（4）（5）（8）相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，会计师核查（5）（8）并发表明确意见，发
行人律师核查（3）（6）（7）并发表明确意见。
回复：
（一）项目二拟购房产位置、拟购房产土地性质、房产认购相关协议签署
情况，结合周边同类房产价格，说明购置价格的公允性；结合发行人在南京地
区拥有房产和实际使用情况，说明本次购房的必要性和购置面积合理性
1. 项目二拟购房产位置、拟购房产土地性质、房产认购相关协议签署情况
（1）项目二拟购房产位置及拟购房产土地性质
项目二拟购置房产位于江苏省南京市江宁开发区苏源大道以东苏沃科技园 8
号楼。该房产的建设单位为江苏苏沃环保工程有限公司（以下简称“苏沃环保”）。
根据苏沃环保提供的该房产所占用土地的《不动产权证》（苏（2018）宁江不动
产权第 0073302 号），土地的权利类型为国有建设用地使用权，用途为科教用地
（科技研发），权利性质为出让，面积为 33,340.1 平方米，使用期限为自 2007
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年 1 月 9 日起 2057 年 1 月 8 日止。
（2）房产认购相关协议签署情况
2022 年 7 月 14 日，宝色股份与苏沃环保签订了《房屋买卖意向协议》，苏
沃环保同意将其位于江苏省南京市江宁开发区苏源大道以东苏沃科技园 8 号楼
的房屋出售给宝色股份，房屋建筑面积约 4,900 ㎡，实际面积以双方签署的《房
屋买卖合同》为准，用于项目二的使用；双方同意并确认该房屋的意向性单价为
不超过 2 万元/平米（建筑面积），意向性总价为不超过 9,800 万元；鉴于房地产
市场价格存在一定的波动，双方同意并确认该房屋最终出售价以双方实际签署的
《房屋买卖合同》为准。
苏沃环保于 2022 年 11 月 17 日出具《南京宝色股份公司拟购房屋情况说明》
（以下简称“《拟购房屋情况说明》”），载明：“截至本说明出具之日，本公
司已取得包括苏沃科技园 8 号楼（标的房屋）在内的苏沃科技园整个地块的土地
《不动产权证》（苏（2018）宁江不动产权第 0073302 号）、《建设用地规划许
可证》（地字第 320115201510122 号）、《建设工程规划许可证》（建字第
320115201910425 号）及《建筑工程施工许可证》（编号：320115201907261201）。
标的房屋的建设符合对应土地不动产权证登记类型、规划用途，不存在房产所有
权归属风险，不存在通过划拨方式取得的土地上建设房屋对外出售的情形。截至
本说明出具之日，标的房屋正在建设中，目前工程进度全部封顶，处于幕墙施工
阶段，本公司预计标的房屋于 2023 年 6 月前完工，预计于 2023 年 8 月底前取得
不动产权证书。本公司将在办理完不动产权证书后尽快与宝色股份协商签署标的
房屋的买卖合同及办理交付等事宜。本公司确认于 2023 年 9 月底前向宝色股份
转让标的房屋不存在实质障碍（除不可抗力情形外）。”
2. 结合周边同类房产价格，说明购置价格的公允性
根据发行人与苏沃环保签订的《房屋买卖意向协议》，项目二拟购房产的意
向性单价不超过 2 万元/平方米（建筑面积），意向性总价为不超过 9,800 万元。
因科教用地房屋销售价格未能在安居客、贝壳等网站查询到，本所律师在安居客、
贝壳等网站对该房产所处区位周边商业办公楼挂牌单价进行了查询，具体情况如
下：
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参考均价（万元/平
在售办公楼 位置 性质
方米）注 1
南京市江宁区秣陵街道日
都荟天地城商业 商业办公楼 2.20
新路 2 号
南京市江宁区宏运大道与
中海龙湾 U-LIVE 写字楼 写字楼 1.70
江南路交汇处西北处
南京市江宁区湖山路 288
金轮星际中心写字楼 写字楼 1.90
号
南京南站绿都大道与宏运
金九汇大厦 商业办公楼 2.11
大道交汇处
注 1：该单价为 2023 年 2 月 1 日查询网站列示价格，非实际成交单价。
发行人本次拟购买苏沃科技园 8 号楼意向价格为不超过 2 万元/平方米，处
于周边办公房产价格区间内。
苏沃环保于 2022 年 11 月 17 日出具《拟购房屋情况说明》：“本公司承诺，
标的房屋建成出售时的价格将充分考虑周边科研用地工业园区价格、房屋在园区
内的位置、房屋交付状态、付款方式等因素后确定，标的房屋出售价格不高于苏
沃科技园内同类在建房屋出售价格。”
综上，项目二拟购置房产与周边办公房产价格不存在明显差异，且苏沃环保
出具了《拟购房屋情况说明》，确认标的房屋价格不高于苏沃科技园内同类在建
房屋出售价格，购置价格公允。
3. 结合发行人在南京地区拥有房产和实际使用情况，说明本次购房的必要
性和购置面积合理性
（1）发行人在南京地区拥有房产和实际使用情况
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人在南京地区拥有房产 23 处，房产面积合计
为 124,414.41 平方米，其用途及位置情况如下：
序
用途 面积（m2） 占比 位置
号
生产厂房及 江宁滨江经济开发区宝象路 15 号；江
1 105,540.21 84.84%
其配套 宁区江宁街道宝象路 21 号
江宁滨江经济开发区宝象路 15 号；南
2 综合办公 8,043.04 6.46%
京市江宁区秣陵街道胜利路 89 号注 1
3 研发 2,950.00 2.37% 江宁滨江经济开发区宝象路 15 号
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江宁滨江经济开发区宝象路 15 号；江
4 其他注 2 7,881.16 6.33%
宁区江宁街道地秀路 518 号
合计 124,414.41 100.00% -
注 1：南京市江宁区秣陵街道胜利路 89 号房产为公司租赁的南京紫金研创科技发展有
限公司房产，面积为 1,554.00 平方米，该租赁房产目前主要用于公司部分营销和设计人员办
公使用。
注 2：其他主要为员工食堂、员工宿舍。
如上表所示，目前公司拥有的房产均已用作生产厂房及其配套、综合办公、研发、
员工食堂及宿舍，不存在已出租或拟出租房产、空置房产的情形。 公司自有房产均位于
南京市江宁滨江经济开发区，地处南京边缘，距离南京市核心城区直线距离在
30 公里以上，地理位置较为偏远，公共交通不便，员工上下班通勤需自驾或乘
坐公司班车。另外，发行人目前研发场所房产面积及占比较小，已无法满足日益
增长的研发需求。
（2）本次购房的必要性和购置面积合理性
项目二中，发行人拟购房屋位于江苏省南京市江宁开发区苏源大道以东苏沃
科技园 8 号楼，用于工程技术研发中心建设。该建筑地处江宁区中心区域，交通
便利，建设内容主要为检测中心、技术中心、信息中心、综合管理中心及公共服
务区。
①本次购房的必要性
A.有效提升研发条件，增强公司的研发实力和自主创新能力
目前公司拥有专业的研发平台，建立了研发体系，但随着公司产品应用领域
的不断延伸和拓展，以及市场对产品高技术、绿色化、智能化等要求的不断提升，
体现出公司研发场所小、研发设施不够先进和完善等研发条件不足的问题，影响
了公司研发工作的开展和整体研发实力的提升。
项目二通过购置房产，扩充公司的研发场所，使研发场所满足技术研发中心
试验设备、检验检测设备以及新增研发人员等对场地空间及布局的需求，显著提
升公司的研发条件，不断扩充研发力量，切实完善公司的科技创新体系和能力建
设，提高自主研发创新能力，突破行业技术瓶颈和短板，掌握一批高端前沿的关
键核心技术，实现产业技术升级，牢牢掌握行业核心竞争优势，推动企业的高质
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量发展。
B.有利于引进中高端技术人才，增强公司研发团队建设
人才是企业发展的关键，特别是研发人员，是企业技术创新和研发新品的基
石。随着公司经营规模的不断扩大、市场竞争加剧以及整个行业对产品技术要求
的不断提升，打造一支专业性强、素质能力出色、实践经验丰富的研发团队显得
至关重要。
公司通过购置房产，将在贴近城市中心区域建立工程技术研发中心，形成集
设计、研发、检验检测及其他支持机构一体办公集成中心，建立有利于成果转化
以及自主创新的组织体系、运行机制和激励机制。先进的研究开发条件、宽敞舒
适的研发工作环境、有效的激励机制，同时借助地域优势和人才集中优势，有利
于吸引更多优秀的中高端技术人才到研发中心，不断增强公司研发团队建设。
②购置面积具有合理性
根据项目二的《可行性研究报告》，项目二具体建设方案如下：
序号 分区 具体功能区 面积（平方米）
理化检测室 350.00
金相检测室 250.00
检测技术研究室 250.00
试样陈列室 50.00
1 检测中心 档案室 50.00
办公室 100.00
接待室 20.00
公共服务区 630.00
小计 1,700.00
设计研发部（含多功能办公区、
700.00
图文处理中心及会议室）
2 技术中心 工艺研发部（含会议室） 350.00
公共服务区 600.00
小计 1,650.00
信息中心办公区（含办公室、网
3 信息中心 175.00
络与数据中心、配电及监控室）
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序号 分区 具体功能区 面积（平方米）
多媒体会议室 150.00
会议室 25.00
公共服务区 200.00
小计 550.00
4 综合管理中心 - 1,100.00
合计 5,000.00
项目二所规划的工程技术研发中心具体面积由拟使用员工数量及投入的设
备规格、数量、重量及相关配套设施等要求综合判定。根据公司的发展规划，公
司拟构建集设计、研发、检验检测及其他支持机构一体的研发中心，提升公司的
研发能力，配备研发所需的先进设计软件和检验、检测设备，引进材料、过程控
制、焊接等方面高精尖研究型人才，开展高端特材装备产品及关键制造技术的研
发。因此，公司项目二拟建设面积较目前研发中心建筑面积扩大具备合理性。
公司现有研发中心及项目二的比较情况如下：
序号 用途 公司现有情况 项目二情况
1 检测中心（㎡） 1,000 1,700
技术中心（㎡） 960 1,650
2 员工数量（人） 68 90
人均面积（㎡/人） 14 18
综合管理中心（㎡） 600 1,100
3 员工数量（人） 27 39
人均面积（㎡/人） 22.22 28.21
4 会议室、资料室、多功能厅（㎡） 330 375
5 信息中心及机房（㎡） 60 175
合计面积（㎡） 2,950 5,000
从上表看出，公司现有研发中心里,技术中心和综合管理中心人均面积为 14
平方米和 22.22 平方米。为满足公司的研发需求，项目二投入使用后，公司预
计招聘设计研发工程师、工艺设计工程师、理化性能无损检测人员及信息化管
理人员等共计 34 名，同时现有主要研发人员将搬迁至项目二所在地。
公司现有研发中心空间有限，假设将项目二所需新增招聘人员置于现有研
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发中心，则人均面积将进一步压缩，同时项目二所需的先进试验设备、检验检
测设备无法安放，无法满足促进公司高质量发展的研发需求。
因此，项目二人均研发面积与公司现有人均研发面积不存在重大差异，有
利于提升整体研发办公条件和环境，项目二拟建设面积具备合理性。
（二） 项目一和项目三环评手续办理最新进展、具体计划及预期取得环评
的时间，是否存在重大不确定性，如未办理完成是否对募投项目实施产生重大
不利影响
1. 项目一环评手续办理
2021年10月26日，江苏省通州湾江海联动开发示范区管委会（以下简称为“通
州湾管委会”）与南通博峰私募基金管理有限公司（以下简称为“基金公司”）、
发行人就项目一及拟租赁的厂房建设签订了《通州湾超限装备制造基地项目合作
协议》，约定由通州湾管委会与基金公司共同设立的专项基金设立的项目公司负
责通州湾超限装备制造基地项目固定设施的建设，主要包括购买土地、建设厂房、
港池码头及配套设施；宝色股份（或子公司）与项目公司签订租赁合同，租赁项
目公司厂房等固定设施组织生产运营。
2022年1月27日，通洲湾示范区综合服务中心（政务服务代办中心）与由通
洲湾示范区综合服务中心（政务服务代办中心）与基金公司共同设立的南通博通
产业基金合伙企业（有限合伙）共同投资设立了项目公司南通宝通装备制造有限
公司（以下简称为“宝通装备”）。2022年4月27日，宝通装备取得了超限装备
制造基地项目的备案证，备案项目名称为“年产2-3万吨重型容器及结构件生产
项目”。发行人于2022年7月在南通通州湾注册设立了全资子公司宝色（南通）
装备有限公司（以下简称“宝色南通”）。宝色南通将项目一“宝色（南通）高
端特材装备智能制造项目”进行了单独备案，项目一属于“年产2-3万吨重型容
器及结构件生产项目”的子项目。宝通装备作为超限装备制造基地项目建设方负
责办理整个项目环评审批手续。
截至本补充法律意见书出具日，宝通装备已取得南通市生态环境局出具的
《关于<南通宝通装备制造有限公司南通宝通年产 2-3 万吨重型容器及结构件生
产项目环境影响报告书>的批复》（通环审[2023]1 号）。根据通州湾管委会出具
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的《关于南通宝通年产 2-3 万吨重型容器及结构件生产项目环评批复的说明》、
南通市生态环境局对通州湾管委会《关于给予“宝色（南通）高端特材装备智
能制造项目”环评审批意见的商请函》的回复，“南通宝通年产 2-3 万吨重型容
器及结构件生产项目”的环评报告已包含本次募投项目“宝色（南通）高端特
材装备智能制造项目”的全部生产内容，故前者的环评批复同样适用于本次募
投项目“宝色（南通）高端特材装备智能制造项目”。
2. 项目三环评手续办理
2022 年 11 月 15 日，南京市生态环境局向发行人出具了《关于南京宝色股
份公司宝色舰船及海洋工程装备制造提质扩能项目环境影响报告表的批复》（宁
环（江）建〔2022〕167 号），原则同意《环境影响报告表》的环境影响评价总
体结论和拟采取的生态环境保护措施。
（三）结合发行人取得军工资质的具体情况，目前军品销售情况和客户情
况，说明项目三取得足够军品订单的合理性，是否存在重大不确定性
1. 公司已取得军工资质情况
截至本补充法律意见书出具日，公司已取得《装备承制单位资格证书》《武
器装备科研生产单位三级保密资格证书》和《国军标质量管理体系认证证书》等
从事军工业务所需资质，且前述军工资质在有效期内。
2. 报告期内军品销售情况和客户情况
根据公司提供的资料并经确认，报告期内，公司舰船及海洋工程产品销售收
入分别为 5,419.99 万元、3,091.35 万元、5,799.69 万元和 3,238.35 万元。报告期
各期，该类产品向前五名客户销售情况如下：
2022 年 1-9 月
序号 客户名称 金额（万元） 占比
1 客户 E 1,551.34 47.91%
2 客户 J 698.52 21.57%
3 客户 F 353.98 10.93%
4 客户 K 283.02 8.74%
5 客户 A 265.49 8.20%
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合计 3,152.34 97.34%
2021 年度
序号 客户名称 金额（万元） 占比
1 客户 E 3,002.34 51.77%
2 客户 F 796.46 13.73%
3 客户 A 530.97 9.16%
4 客户 B 461.05 7.95%
5 客户 G 397.79 6.86%
合计 5,188.61 89.47%
2020 年度
序号 客户名称 金额（万元） 占比
1 客户 E 2,203.35 71.27%
2 客户 F 352.98 11.45%
3 客户 A 291.05 9.42%
4 客户 B 106.00 3.43%
5 客户 G 53.10 1.72%
合计 3,006.48 97.29%
2019 年度
序号 客户名称 金额（万元） 占比
1 客户 E 3,989.54 73.61%
2 客户 H 643.40 11.87%
3 客户 I 309.91 5.72%
4 客户 A 247.79 4.57%
5 客户 G 186.20 3.44%
合计 5,376.84 99.21%
3. 项目三取得足够军品订单的合理性，是否存在重大不确定性
（1）项目三实施符合国家产业政策
国家出台了多项政策推进舰船配套及海洋工程配套行业的发展，如《中国制
造 2025》《船舶工业深化结构调整加快转型升级行动计划（2016-2020 年）》《船
舶配套产业能力提升行动计划（2016-2020）》等；国家出台了多项政策支持海
工产业发展，如《海洋工程装备产业创新发展战略（2011-2020）》《“十三五”
国家战略性新兴产业发展规划》《海洋工程装备制造业持续健康发展行动计划
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北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
（2017-2020 年）》《江苏省“十四五”船舶与海洋工程装备产业发展规划》等。
项目三的实施符合现有的国家产业政策，也有利于推动舰船配套装备及海洋工程
装备的发展。
（2）行业拥有广阔的市场前景，同时钛及钛合金将被广泛应用
在海洋强国战略下，中国海军舰船向远洋化发展，在型号上不断拓展，在数
量上不断增加，呈加速列装态势。由于大中型舰船是海军由近海走向远洋的关键，
为实现海军战略远洋化转型，航母和驱逐舰等大中型舰船的建设受到重视，并且
向大型化升级。军舰型号和数量的持续拓展，为军工舰船配套市场提供了保障。
此外，随着我国钛工业的迅猛发展，为钛及钛合金的应用带来了良好机遇，
在海军、陆军装备中的应用得到逐步认可，其相关材料特性凸显出全方位的优势，
作为“未来金属”，钛及钛合金在国防关键装备的应用比例也将大幅增加。
（3）公司拥有健全的资质和稳定的客户资源
公司突破行业壁垒，取得了完善的军工资质，成功跻身到海军舰船配套装备
企业行列。经过近几年的市场开拓和技术研发，公司已与国内军工装备制造集团
下属的军工企业和科研院所，如中国船舶集团相关院所、大连造船集团等一批知
名舰船装备研究院所、舰船装备企业建立了长期的合作关系，完成了多项舰船、
海洋工程装备钛合金关键部件的研制任务，相关产品获得了军方高度认可，积累
了稳定的客户资源。健全的资质和良好的市场优势为公司军工业务的发展提供了
有力保障。
（4）公司拥有强大的技术支撑
经过 20 多年的发展和技术积淀，公司积累了大量特材非标装备在整体方案
设计、机械加工、成型、焊接、无损检测、热处理、现场检修等方面的经验数据，
掌握了 40 多项先进的大型、重型装备关键制造技术。在军工舰船配套设备方面，
公司通过承担科研项目、自行组织技术攻关、与国内知名院所联合攻关等方式，
技术实力得到了较快发展，如建设完成了国家工信部立项的“海洋工程装备及舰
船用钛及钛合金关键部件智能制造新模式应用”项目，攻克了 Ti-3Al-2Mo-2Zr、
Ti-2.5Al-2Zr-1Fe 机加、成型、焊接、宽板成型技术及钛合金管板-管子强度胀接
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北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
技术等难题。
依托公司在民用大型特材非标装备领域的技术优势，以及在舰船配套设备和
海洋工程装备方面的技术储备，同时通过加强民用技术与军用技术的融合、转化
和产品开发，能够有效促进公司民用船舶配套设备以及海水淡化、海洋油气开采
等领域海工装备的业务发展，为公司打开新的市场空间，带来新的利润增长点。
（5）目前在手订单情况良好
截至 2023 年 1 月末，公司项目三产品在手订单合计金额为 7,084.00 万元，
在手订单情况良好。
综上，项目三实施符合国家产业政策，产品具有广阔的市场空间，公司具有
丰富的技术储备和相对稳定的客户群，截至本补充法律意见书出具日，公司项目
三在手订单情况良好。因此，项目三具备取得足够军品订单的合理性，不存在重
大不确定性。
二、核查程序和核查意见
（一）核查程序
本所律师履行了以下核查程序：
1.查阅宝色股份与苏沃环保签订的《房屋买卖意向协议》及苏沃科技园 8 号
楼占用土地的《不动产权证》《建设用地规划许可证》《建设工程规划许可证》
及《建筑工程施工许可证》；
2.通过视频远程查看苏沃环保在建项目苏沃科技园 8 号楼的建设进度；视频
访谈苏沃环保相关负责人，了解苏沃科技园 8 号楼的具体建设进展及交付时间；
取得苏沃环保出具的《南京宝色股份公司拟购房屋情况说明》；通过安居客、贝
壳等网站对苏沃科技园 8 号楼周边同类房产在售价格进行查询；
3.查阅募投项目二的《可行性研究报告》，了解项目二的主要建设内容，并
访谈发行人相关人员，核查项目二购房的必要性及房屋使用面积测算的谨慎性；
4.查阅募投项目一的《可行性研究报告》、与通州湾管委会签署的《通州湾
超限装备制造基地项目合作协议》、项目公司南通宝通的设立资料、南通宝通“年
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北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
产 2-3 万吨重型容器及结构件生产项目”的备案证、南通宝通向南通市生态环境
保护局报送的《南通宝通装备制造有限公司南通宝通年产 2-3 万吨重型容器及结
构件生产项目环境影响报告书》、南通市生态环境局出具的《关于<南通宝通装
备制造有限公司南通宝通年产 2-3 万吨重型容器及结构件生产项目环境影响报
告书>的批复》、通州湾管委会向南通市生态环境局出具的《关于给予“宝色（南
通）高端特材装备智能制造项目”环评审批意见的商请函》及南通市生态环境
局对通州湾管委会《关于给予“宝色（南通）高端特材装备智能制造项目”环
评审批意见的商请函》的回复；
5.查阅南京市生态环境局出具的《关于南京宝色股份公司宝色舰船及海洋工
程装备制造提质扩能项目环境影响报告表的批复》（宁环（江）建〔2022〕167
号）；
6.查阅发行人取得的军工资质证书，取得收入明细表，统计报告期军品销售
情况和客户情况，查看发行人在手订单情况，分析项目三取得足够军品订单的合
理性。
7.取得发行人出具的说明。
（二）核查意见
本所律师经核查后认为：
1.本次募投项目二拟购置房产位于江苏省南京市江宁开发区苏源大道以东
苏沃科技园 8 号楼，所占用土地为出让取得，用途为科教用地（科技研发），发
行人与建设单位苏沃环保已签订《房屋买卖意向协议》；经公开途径查询，项目
二拟购置房产与周边办公房产价格不存在明显差异；苏沃环保出具了《拟购房屋
情况说明》，确认标的房屋价格不高于苏沃科技园内同类在建房屋出售价格，购
置价格公允；结合发行人现有房产分析，本次募投项目二拟购置房产具有必要性，
购置面积合理。
2.本次募投项目一为宝通装备“年产 2-3 万吨重型容器及结构件生产项目”
的子项目，无需单独取得环评手续，宝通装备已取得南通市生态环境局出具的《关
于<南通宝通装备制造有限公司南通宝通年产 2-3 万吨重型容器及结构件生产项
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北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
目环境影响报告书>的批复》（通环审[2023]1 号）；本次募投项目三已取得环评
批复。
3.发行人已取得与项目三相关军品生产经营必要资质，截至本补充法律意见
书出具日，发行人在手订单情况良好，具备取得足够军品订单的合理性，不存在
重大不确定性。
第二部分 与本次发行相关的事项更新
一、本次向特定对象发行的批准和授权
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中披露了发行人本次发行的
批准与授权：发行人于 2022 年 10 月 14 日召开的 2022 年第一次临时股东大会已
依法定程序批准公司本次发行，并授权董事会及其授权人士在有关法律、法规及
规范性文件规定的范围内，全权办理与本次发行相关的全部事宜。
因中国证监会于 2023 年 2 月 17 日发布了全面实行股票发行注册制相关规
定，发行人 2022 年第一次临时股东大会已审议通过的部分议案所依据的《创业
板注册管理办法》等相关法律规定被废止。发行人于 2023 年 2 月 23 日以通讯方
式召开了第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发
行股票条件的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票预案（二次修订
稿）的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告（二
次修订稿）的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票募集资金使用的
可行性分析报告（二次修订稿）的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行
股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》，对于引述的
相关法律规定进行修订，并根据实际情况更新了相关内容。
经本所律师核查，发行人第五届董事会第十五次会议的召集、召开程序、决
议的内容符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规
定且在股东大会的授权范围内，合法有效。
综上，本所律师经核查后认为：截至本补充法律意见书出具日，发行人本次
发行的批准和授权仍在有效期内，发行人本次发行已取得现阶段所需要的批准与
授权，发行人本次发行尚需获得深交所审核通过后报中国证监会同意注册。
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北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
二、本次向特定对象发行的主体资格
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中披露了发行人本次发行的
主体资格，截至本补充法律意见书出具日未发生变化。
本所律师经核查后认为：发行人系依法设立且有效存续的股份有限公司，不
存在根据法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》规定需要
终止的情形，具备申请本次发行的主体资格。
三、本次向特定对象发行的实质条件
根据发行人《营业执照》《公司章程》、2022年第一次临时股东大会决议、
第五届董事会第十五次会议决议、发行人2019年至2021年年度报告、《南京宝色
股份公司2022年第三季度报告》（以下简称“《2022年第三季度报告》”）、2019
年至2021年审计报告、2022年1-9月财务报表等文件及发行人的说明，经本所律
师核查，公司本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《<上市公
司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、
第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》
（以下简称“《适用意见18号》”）规定的关于发行的如下实质条件：
（一）本次发行符合《公司法》规定的条件
根据发行人 2022 年第一次临时股东大会会议决议，发行人本次向特定对象
发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，
每股发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公
司股票交易均价的百分之八十，且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于
母公司普通股股东的每股净资产的价格。定价基准日前二十个交易日股票交易均
价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票
交易总量。在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红
股或转增股本等除权除息事项，本次发行价格将做出相应调整。当发行期首日前
20 个交易日公司股票交易均价的 80%且发行前公司最近一期末经审计的归属于
母公司普通股股东的每股净资产的价格不低于 1 元时，符合《公司法》第一百二
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北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
十七条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的条件
根据发行人 2022 年第一次临时股东大会会议决议，发行人本次发行的发行
对象为不超过 35 名（含 35 名）符合中国证监会规定条件的特定投资者，发行人
承诺不以广告、公开劝诱和变相公开的方式发行，符合《证券法》第九条的规定。
（三）本次发行符合《注册管理办法》及《适用意见 18 号》规定的条件
1. 发行人不存在《注册管理办法》第十一条及《适用意见 18 号》第二条规
定的不得向特定对象发行股票的情形
（1）根据发行人在深交所网站（http://www.szse.cn/）公告的年度募集资金
存放与使用情况专项报告、募集资金年度存放与使用情况鉴证报告、半年度募集
资金存放与使用情况专项报告等相关公告资料、发行人的说明，并经本所律师查
询相关会议资料，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或者未经股
东大会认可的情形，符合《注册管理办法》第十一条第一款的规定；
（2）根据大华会计师事务所出具的大华审字[2022]006902 号《南京宝色股
份公司审计报告》、发行人的公告文件并基于本所律师作为非财务专业人士的理
解，发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准
则或者相关信息披露规则的规定；不存在最近一年财务会计报告被出具保留意
见、否定意见或者无法表示意见的审计报告，符合《注册管理办法》第十一条第
二款的规定；
（3）根据发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查问卷并经本所律师
登陆中国证监会、深交所、证券期货市场失信记录查询平台（网址：
http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 12309 中 国 检 察 网 （ 网 址 ：
https://www.12309.gov.cn/）、中国执行信息公开网（网址：http://zxgk.court.gov.cn/）、
中国裁判文书网（网址：http://wenshu.court.gov.cn/）、信用中国网（网址：
http://www.creditchina.gov.cn/）等部门网站查询，发行人现任董事、监事和高级
管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易
所公开谴责的情形，符合《注册管理办法》第十一条第三款的规定；
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（4）根据发行人及其全资子公司所在地相关政府主管部门开具的合规证明、
发行人现任董事、监事和高级管理人员填写的调查问卷，并经本所律师登陆中国
证监会、深交所、证券期货市场失信记录查询平台（网址：
http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 12309 中 国 检 察 网 （ 网 址 ：
https://www.12309.gov.cn/）、中国执行信息公开网（网址：http://zxgk.court.gov.cn/）、
中国裁判文书网（网址：http://wenshu.court.gov.cn/）、信用中国网（网址：
http://www.creditchina.gov.cn/）等部门网站查询，截至本补充法律意见书出具日，
发行人及现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，符合《注册管理办法》
第十一条第四款的规定；
（5）根据发行人控股股东、实际控制人的确认，并经本所律师登陆中国证
监会、深交所、国家税务总局（网址：http://www.chinatax.gov.cn/）、国家税务
总局陕西省税务局（网址：https://shaanxi.chinatax.gov.cn/）、中华人民共和国生
态 环 境 部 （ 网 址 ： https://www.mee.gov.cn/ ） 、 陕 西 省 生 态 环 境 厅 （ 网 址 ：
http://sthjt.shaanxi.gov.cn/）、西安市生态环境局（网址：http://xaepb.xa.gov.cn/）、
宝鸡市生态环境局（网址：http://sthjj.baoji.gov.cn/）、中华人民共和国应急管理
部（网址：https://www.mem.gov.cn/index.shtml）、陕西省应急管理厅（网址：
http://yjt.shaanxi.gov.cn/）、西安市应急管理局（网址：http://yjglj.xa.gov.cn/）、
宝鸡市应急管理局（网址：http://yjj.baoji.gov.cn/）等部门网站查询，发行人控股
股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的
重大违法行为，符合《注册管理办法》第十一条第五款及《适用意见 18 号》第
二条的规定；
（6）经本所律师在中国证监会、深交所、证券期货市场失信记录查询平台
（ 网 址 ： http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 12309 中 国 检 察 网 （ 网 址 ：
https://www.12309.gov.cn/）、中国执行信息公开网（网址：http://zxgk.court.gov.cn/）、
中国裁判文书网（网址：http://wenshu.court.gov.cn/）、信用中国网（网址：
http://www.creditchina.gov.cn/）、国家税务总局（网址：http://www.chinatax.gov.cn/）、
国家税务总局江苏省税务局（网址：https://jiangsu.chinatax.gov.cn/）、国家税务
总局陕西省税务局（网址：https://shaanxi.chinatax.gov.cn/）、中华人民共和国生
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态 环 境 部 （ 网 址 ： https://www.mee.gov.cn/ ） 、 江 苏 省 生 态 环 境 厅 （ 网 址 ：
http://sthjt.jiangsu.gov.cn/）、陕西省生态环境厅（网址：http://sthjt.shaanxi.gov.cn/）、
南京市生态环境局（网址：http://hbj.nanjing.gov.cn/）、西安市生态环境局（网址：
http://xaepb.xa.gov.cn/）、宝鸡市生态环境局（网址：http://sthjj.baoji.gov.cn/）、
中华人民共和国应急管理部（网址：https://www.mem.gov.cn/index.shtml）、江苏
省应急管理厅（网址：http://ajj.jiangsu.gov.cn/）、陕西省应急管理厅（网址：
http://yjt.shaanxi.gov.cn/）、南京市应急管理局（网址：http://safety.nanjing.gov.cn/）、
西安市应急管理局（网址：http://yjglj.xa.gov.cn/）、宝鸡市应急管理局（网址：
http://yjj.baoji.gov.cn/）等部门网站查询，发行人最近三年不存在严重损害投资者
合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十一条第
六款及《适用意见 18 号》第二条的规定。
2. 本次发行符合《注册管理办法》第十二条募集资金使用的相关条件
（1）根据发行人 2022 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司 2022
年度向特定对象发行股票方案的议案》、第五届董事会第十五次会议审议通过的
《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票预案（二次修订稿）的议案》、本次
发行募集资金投资项目的项目备案文件等相关文件，本次发行股票募集资金总额
不超过 72,000.00 万元，扣除发行费用后将用于宝色（南通）高端特材装备智能
制造项目、宝色工程技术研发中心、宝色舰船及海洋工程装备制造提质扩能项目
和补充流动资金与偿还债务。上述项目不属于产能过剩行业及《产业结构调整指
导目录》所列的限制类或淘汰类行业，符合国家产业政策和有关环境保护、土地
管理等法律、行政法规的规定，符合《注册管理办法》第十二条第一款的规定；
（2）根据发行人 2022 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司 2022
年度向特定对象发行股票方案的议案》、第五届董事会第十五次会议审议通过的
《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票预案（二次修订稿）的议案》、本次
发行募集资金投资项目的项目备案文件等相关文件，本次募集资金使用不为持有
财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注
册管理办法》第十二条第二款的规定；
（3）根据发行人 2022 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司 2022
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北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
年度向特定对象发行股票方案的议案》、第五届董事会第十五次会议审议通过的
《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票预案（二次修订稿）的议案》、宝钛
集团出具的《关于避免关联交易的承诺函》、本次发行募集资金投资项目的项目
备案文件等相关文件，本次募集资金使用项目实施后不会与发行人控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关
联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条
第三款的规定。
3.本次发行不存在《注册管理办法》第二十六条规定的需请示报告事项
截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在需请示报告的重大敏感事项；
发行人本次发行系向特定对象发行股票并在创业板上市，募集资金在扣除发行费
用后将全部用于宝色（南通）高端特材装备智能制造项目、宝色工程技术研发中
心、宝色舰船及海洋工程装备制造提质扩能项目及补充流动资金与偿还债务，本
次发行不属于重大无先例事项；发行人不存在需请示报告的重大舆情事项；发行
人不存在重大违法行为。
综上，截至补充法律意见书出具日，发行人不存在《注册管理办法》第二十
六条规定的“重大敏感事项、重大无先例情况、重大舆情、重大违法线索”事项。
4.本次发行符合《注册管理办法》第三十条的规定
根据发行人2019年至2021年年度报告、《2022年第三季度报告》、2019年至
2021年审计报告、2022年1-9月财务报表及发行人的说明，发行人主营业务为钛、
镍、锆、钽、铜等有色金属及其合金、高级不锈钢和金属复合材料等特种材料非
标压力容器装备的研发、设计、制造、安装、服务与技术咨询，以及有色金属焊
接压力管道、管件的制造和安装。本次募集资金用于宝色（南通）高端特材装备
智能制造项目、宝色工程技术研发中心、宝色舰船及海洋工程装备制造提质扩能
项目及补充流动资金与偿还债务，主要投向主业，符合国家产业政策要求和板块
定位，不存在需要取得主管部门意见的情形，符合《注册管理办法》第三十条的
规定。
5.本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定
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北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
本次发行的发行对象为不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的特
定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、
财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的
其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公
司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品
认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最
终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请获得深交所审核通过并由中
国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价
结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股
票的发行对象有新的规定，发行人将按新的规定进行调整。所有发行对象均以同
一价格、以现金方式认购本次发行的股票。符合《注册管理办法》第五十五条的
规定。
6.本次发行的发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条和第
五十八条的规定
根据发行人 2022 年第一次临时股东大会会议决议、第五届董事会第十五次
会议决议，本次发行股票的定价基准日为本次向特定对象发行股票的发行期首
日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八
十，且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净
资产的价格。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交
易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。在本次发行的定
价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权除息事
项，本次发行价格将做出相应调整，并且明确了调整公式。最终发行价格将在公
司本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由董
事会根据股东大会的授权，和保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和文件
的规定，根据投资者申购报价情况协商确定。符合《注册管理办法》第五十六条、
第五十七条第一款、第五十八条第一款的规定。
7.本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定
根据发行人 2022 年第一次临时股东大会会议决议、第五届董事会第十五次
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会议决议，本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法
律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次向特定对象发行结束
后，发行对象由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦
应遵守上述限售期安排。限售期结束后发行对象减持认购的本次向特定对象发行
的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。符合《注册管理办法》第五十九
条的规定。
8.本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定
根据发行人控股股东、实际控制人及主要股东出具的说明，本次发行不向发
行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关
方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。符合《注册管理办法》第六十六条的
规定。
9.本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，宝钛集团持有发行人发行
人 116,200,000 股，占发行人股本总额的 57.52%。陕西有色直接及间接持有宝钛
集团 100%股权，为发行人实际控制人。假设按照本次向特定对象发行的股票数
量上限进行测算，本次发行完成后，宝钛集团占发行人股份总额的比例不低于
47.52%，仍然是发行人的控股股东，陕西有色仍为发行人实际控制人。本次发行
不会导致宝色股份控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条的规定。
综上，本所律师经核查后认为：截至本补充法律意见书出具日，发行人本次
发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《适用意见18号》等法律法规
规定的向特定对象发行股票的实质条件。
四、发行人的设立
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中披露了发行人的设立情况，
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的设立情况未发生变化。
本所律师经核查后认为：发行人设立的程序、发起人资格、设立条件和设立
方式等符合当时有效的法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定。
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五、发行人的独立性
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中披露了发行人的独立性情
况，经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人未出现导致其丧失
业务、资产、人员、机构和财务独立性的情形，发行人的独立性没有发生变化。
本所律师经核查后认为：截至本补充法律意见书出具日，发行人业务、资产、
人员、机构、财务独立，在独立性方面不存在影响本次发行的实质性法律障碍。
六、发起人、股东及实际控制人
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中披露了发行人的发起人、
主要股东及实际控制人的情况，经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，
发行人的发起人、主要股东及实际控制人未发生变化。
根据发行人提供的截至 2022 年 9 月 30 日的前 200 名股东名册及发行人《2022
年第三季度报告》，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人股份总数为 20,200 万股，
发行人前 10 名股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 宝钛集团 11,620.00 57.52
2 山西华鑫海 2,065.00 10.22
3 王正先 53.10 0.26
4 郭广征 41.20 0.20
5 逄方 40.98 0.20
6 陈宜军 38.35 0.19
7 张明显 36.00 0.18
8 刘旺社 32.56 0.16
9 李树德 30.35 0.15
10 瑞士联合银行集团 29.7964 0.15
根据发行人提供的《证券质押及司法冻结明细表》以及发行人披露的公告文
件并经本所律师核查，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人控股股东及实际控制人持
有发行人的股份不存在质押，山西华鑫海持有发行人的股份存在质押。山西华鑫
海股权质押具体情况为：2021 年 12 月 22 月，山西华鑫海与国泰君安证券股份
有限公司签订了《国泰君安证券股份有限公司股票质押式回购交易业务协议》，
约定将山西华鑫海持有的宝色股份 834 万股进行质押融资，回购期限为 365 天。
3-25
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
七、发行人的股本及演变
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中披露了发行人的股本及其
演变情况，经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的股本及其
演变情况未发生变化。
本所律师经核查后认为：发行人历次股本变动行为符合中国当时法律、行政
法规、部门规章和规范性文件的规定，履行了必要的法律手续，合法有效。
八、发行人的业务
（一）发行人及其全资子公司的经营范围
经本所律师核查，自《法律意见书》《律师工作报告》出具日至本补充法律
意见书出具日，发行人及全资子公司所持《营业执照》上记载的经营范围未发生
变化。
本所律师经核查后认为：发行人及全资子公司的经营范围符合中国法律、行
政法规、部门规章和规范性文件的规定。
（二）发行人境外经营情况
经本所律师核查，自《法律意见书》《律师工作报告》出具日至本补充法律
意见书出具日，发行人及其全资子公司不存在境外经营情况。
（三）发行人的相关资质和许可
经本所律师核查，发行人《辐射安全许可证》（苏环辐证[00238]）于 2022
年 11 月 5 日有效期届满，发行人已于 2022 年 10 月 17 日取得江苏省生态环境厅
核发的《辐射安全许可证》（苏环辐证[00238]），有效期至 2027 年 10 月 16 日。
除此之外，发行人取得的与其主营业务相关的主要资质及证照情况未发生变化。
（四）发行人的主营业务
根据发行人 2019 年至 2021 年年度报告、《2022 年第三季度报告》、2019
年至 2021 年审计报告、2022 年 1-9 月财务报表及发行人的说明，发行人主要从
事钛、镍、锆、钽、铜等有色金属及其合金、高级不锈钢和金属复合材料等特种
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北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
材料非标压力容器装备的研发、设计、制造、安装、服务与技术咨询，以及有色
金属焊接压力管道、管件的制造和安装。2019 年、2020 年、2021 年及 2022 年
1-9 月，发行人主营业务收入占比分别为：99.43%、99.50%、99.68% 、99.26%，
发行人的主营业务突出。
经本所律师核查，发行人的主营业务突出，发行人报告期内的营业收入主要
来源于主营业务，主营业务未发生重大变更。
（五）发行人的类金融业务
经本所律师核查，发行人最近一年一期不存在从事类金融业务的情形。
（六）发行人持续经营情况
根据发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》，发行人为永久存续的股
份公司。根据发行人说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发
行人不存在依据法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》需
要终止的情形，也不存在影响发行人持续经营的法律障碍。
综上所述，本所律师经核查后认为：发行人的经营范围符合中国法律、行政
法规、部门规章和规范性文件的规定，发行人已取得了从事其业务经营所必要的
政府许可和相关资质，发行人最近三年的主营业务未发生过重大变更，发行人在
其经核准的经营范围内开展经营活动，主营业务突出，最近一年一期不存在从事
类金融业务的情形，不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联交易
1.关联方
根据发行人说明及提供的资料，并经本所律师核查，除本所律师已在《法律
意见书》《律师工作报告》中披露的关联方外，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人
新增 2 家关联法人，具体信息如下：
序号 企业名称 关联关系
1 宝钛金属复合材料有限公司 宝钛集团持股 100%，为宝钛集团全资子公
司
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北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
2 陕西兴延环保科技有限公司 公司独立董事周春松持股 90%、担任执行董
事兼总经理。
除上述新增关联方外，《法律意见书》《律师工作报告》披露的由公司董事
季为民担任董事的宝鸡市钛诺工贸有限责任公司已于 2022 年 8 月 26 日注销，不
再为发行人关联方。
2.关联交易
根据公司《2022 年第三季度报告》及提供的资料，并本所律师核查，2022
年 1-9 月，发行人发生的主要关联交易如下：
A.采购商品、接受劳务的关联交易
关联方 关联交易内容 2022年1-9月发生额（万元）
宝钛集团 原材料采购（复合材） 6,207.56
宝鸡钛业股份有限公司 原材料采购（钛板、钛管等材料） 17,165.24
B.出售商品、提供劳务的关联交易
2022 年 1-9 月，发行人未发生出售商品/提供劳务的关联交易。
C.关联担保情况
发行人作为被担保方
担保方 担保金额（万元） 担保起始日 担保到期日
宝钛集团 3,000.00 2020-06-12 2022-06-12
宝钛集团 810.00 2020-07-17 2022-07-17
宝钛集团 1,400.00 2020-10-16 2022-10-15
宝钛集团 2,000.00 2021-06-29 2022-06-28
宝钛集团 2,000.00 2021-06-29 2022-06-29
宝钛集团 2,000.00 2021-06-18 2022-06-18
宝钛集团 2,000.00 2021-05-13 2022-05-12
宝钛集团 1,500.00 2021-02-05 2022-02-04
宝钛集团 2,000.00 2021-03-03 2022-03-02
宝钛集团 2,000.00 2021-03-10 2022-03-09
宝钛集团 3,000.00 2021-04-20 2022-04-19
宝钛集团 1,000.00 2021-07-29 2022-06-29
宝钛集团 2,000.00 2021-07-22 2022-06-22
宝钛集团 1,000.00 2021-08-20 2022-08-19
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北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
宝钛集团 1,500.00 2021-12-10 2022-12-07
宝钛集团 2,000.00 2021-12-22 2022-12-21
宝钛集团 2,000.00 2021-07-29 2022-06-01
宝钛集团 2,000.00 2021-09-19 2022-09-17
宝钛集团 1,000.00 2021-09-28 2022-09-27
宝钛集团 2,000.00 2021-07-23 2022-07-19
宝钛集团 2,000.00 2021-09-30 2022-09-29
宝钛集团 900.00 2021-11-19 2022-11-18
宝钛集团 1,200.00 2021-12-30 2022-12-09
宝钛集团 3,000.00 2021-12-17 2022-12-17
宝钛集团 1,976.47 2021-12-31 2022-12-23
宝钛集团 1,500.00 2022-01-26 2023-01-25
宝钛集团 2,000.00 2022-03-04 2023-03-03
宝钛集团 1,000.00 2022-03-08 2023-03-07
宝钛集团 2,000.00 2022-03-11 2023-03-10
宝钛集团 2,000.00 2022-05-13 2023-05-12
宝钛集团 2,000.00 2022-06-01 2023-08-01
宝钛集团 2,000.00 2022-06-02 2023-06-01
宝钛集团 3,000.00 2022-06-17 2025-06-16
宝钛集团 2,000.00 2022-06-17 2023-06-17
宝钛集团 1,000.00 2022-06-21 2023-06-21
宝钛集团 2,000.00 2022-06-24 2023-06-24
宝钛集团 2,000.00 2022-06-28 2023-06-27
宝钛集团 2,000.00 2022-06-30 2023-06-28
宝钛集团 1,000.00 2022-07-15 2023-06-15
宝钛集团 1,000.00 2022-09-14 2023-06-14
宝钛集团 1,000.00 2022-08-19 2023-08-18
宝钛集团 1,000.00 2022-09-14 2023-09-13
宝钛集团 2,000.00 2022-07-20 2023-07-19
宝钛集团 1,000.00 2022-09-23 2023-09-19
宝钛集团 2,000.00 2022-09-22 2022-12-21
D.关键管理人员报酬
项目 2022 年 1-9 月发生额（万元）
关键管理人员报酬 170.66
（3）报告期内关联方应收应付款项：
报告期各期末，公司与关联方之间的应收应付款项如下：
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北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
①应收项目
单位：万元
2022/9/30 2021/12/31 2020/12/31 2019/12/31
科目
关联方名称 账面 坏账 账面 坏账 账面 坏账 账面 坏账
名称
余额 准备 余额 准备 余额 准备 余额 准备
陕西有色天宏
应收 106.9 806.9 593.3 806.9 296.6 841.9
瑞科硅材料有 32.08 185.82
账款 2 2 2 2 6 2
限责任公司
宜兴国际环保
合同
城科技发展有 - - 32.00 1.60 - - - -
资产
限公司
宝鸡钛业股份 预付
- - 13.70 - - - - -
有限公司 款项
预付 744.0
宝钛集团 - - 7.53 - - - 37.20
款项 0
②应付项目
单位：万元
关联方名称 科目名称 2022/9/30 2021/12/31 2020/12/31 2019/12/31
宝鸡钛业股份有限
应付账款 8,442.08 4,184.93 6,301.78 3,539.29
公司
宝钛集团 应付账款 6,476.96 2,202.06 5,432.42 5,022.35
宝钛装备制造（宝 应付账款
6.66 6.66 6.66 6.66
鸡）有限公司
陕西泰乐节能技术 应付账款
79.24 79.23 79.23 79.23
服务公司
宜兴国际环保城科 合同负债
- - 140.77 -
技发展有限公司
宜兴国际环保城科 其他流动负
- - 18.30 -
技发展有限公司 债
其他应付款
宝钛集团 - - - -
-应付股利
山西华鑫海贸易有 其他应付款
- - - -
限公司 -应付股利
其他应付款
社会公众股 - - - -
-应付股利
（4）决策程序
经本所律师核查，报告期内达到审议标准的关联交易已按照《公司章程》的
规定履行了董事会、监事会及股东大会审议程序，相关关联董事及关联股东已回
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北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
避表决，发行人独立董事均已发表了同意的独立意见，认为发行人在报告期已发
生的以及预计发生的关联交易合理，未损害公司及中小股东的利益；未达到审议
标准的关联交易已按照《公司章程》等相关规定履行了决策程序。
（5）关联交易承诺
2023 年 3 月 29 日，宝钛集团出具了《关于避免关联交易的承诺函》，内容
如下：
“（1）本集团及其控制的企业在生产经营活动中所需压力容器、其他制品
等将直接向独立第三方采购或委托独立第三方加工生产，不再向宝色股份采购或
委托宝色股份加工；
（2）本集团支持宝色股份在原材料采购方面确定的非关联单位优先的原则，
并积极支持宝色股份减少原材料方面的关联采购；
（3）对于无法避免的业务往来或交易均将按照公平、公允和等价有偿的原
则进行，交易价格严格按照市场公认的合理价格确定，并按规定履行信息披露义
务；
（4）本集团和宝色股份就相互间关联事务及交易事务所作出的任何约定及
安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业
务往来或交易；
（5）本集团严格遵守中国证监会、证券交易所有关规章、宝色股份《公司
章程》《关联交易管理制度》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等地行
使股东权利、履行股东义务，不利用大股东的地位谋取不当的利益，不损害宝色
股份及其他股东的合法权益；
（6）若本次募投项目的实施产生新增关联交易，本集团将监督宝色股份履
行相应的审议程序以确保关联交易的必要性、合理性、决策程序的合法性、信息
披露的规范性及价格的公允性，本次募投项目的实施将不会发生显失公平的关联
交易，或者严重影响宝色股份生产经营的独立性。”
本所律师经核查后认为：上述关联交易是各方在平等自愿的基础上经协商一
3-31
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
致达成，不存在损害发行人或发行人股东利益的情况；发行人上述关联交易均按
照中国法律、行政法规、规范性文件、发行人《公司章程》及制度的相关规定履
行了相应的关联交易决策程序和信息披露义务；上述关联交易具有合理性和必要
性，关联交易价格公允；上述关联交易不会对发行人的独立经营能力构成重大不
利影响。
3.关联交易的决策制度
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中披露了发行人的关联交易
决策制度，经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的关联交易
决策制度未发生变化。
本所律师经核查后认为：发行人在其《公司章程》《股东大会议事规则》《董
事会议事规则》《关联交易管理制度》《独立董事工作制度》等制度中明确规定
了关联交易公允决策的程序，该等规定符合中国有关法律、行政法规、部门规章
及规范性文件的要求，其执行可以使公司及非关联股东的利益得到有效保护。发
行人控股股东出具的规范关联交易的承诺合法、有效，对承诺人具有约束力。
（二）发行人的同业竞争
1.同业竞争情况
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中披露了发行人同业竞争的
情况。经本所律师核查，公司控股股东宝钛集团控制的宝钛装备所从事的业务与
宝色股份主营业务存在一定程度的相似。除宝钛装备外，控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业未从事与公司相同或相似业务的情形。公司与控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争情况。
2.发行人与宝钛装备同业竞争分析
（1）双方所从事的具体业务存在一定程度的相似
截至本补充法律意见书出具日，宝色股份与宝钛装备经营范围及主要产品情
况如下：
项目 宝色股份 宝钛装备
3-32
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
一般项目：金属加工机械制造；金属
经营范围：钛、镍、锆、钽、有色金 材料销售；机械电气设备制造；专用
属、钢、不锈钢及其复合材料装备、 设备制造（不含许可类专业设备制
标准件、管道及其制品的设计、研发、 造）；金属结构制造；金属表面处理
制造、安装、维修、销售、技术咨询； 及热处理加工；水下系统和作业装备
金属腐蚀试验检测；经济信息咨询服 制造；信息技术咨询服务(除依法须
经营范围 务；自营和代理各类商品和技术的进 经批准的项目外，凭营业执照依法自
出口（但国家限定公司经营或禁止进 主开展经营活动)。许可项目：特种
出口商品和技术除外）；道路普通货 设备制造；特种设备设计；特种设备
物运输。（依法须经批准的项目，经 安装改造修理；航天设备制造(依法
相关部门批准后方可开展经营活 须经批准的项目，经相关部门批准后
动）。 方可开展经营活动，具体经营项目以
审批结果为准)。
主要产品 压力容器、管道管件 压力容器、维修维护、贸易
如上表所示，宝色股份与宝钛装备所生产的主要产品均有压力容器，但在报
告期内，两者主营业务构成存在一定差异，具体如下：
①宝色股份营业收入构成情况如下：
单位：万元、%
2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
压力容器 96,058.12 93.31 115,816.41 92.16 104,649.07 95.83 82,518.80 89.98
管道、管件 3,206.14 3.11 8,072.07 6.42 941.68 0.86 6,941.06 7.57
钛制品 - - - - 1,136.49 1.04 1,237.16 1.35
其他 3,677.59 3.57 1,775.74 1.41 2,479.01 2.27 1,008.04 1.10
合计 102,941.85 100.00 125,664.22 100.00 109,206.26 100.00 91,705.06 100.00
②宝钛装备营业收入构成情况如下：
单位：万元、%
2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
压力容器 12,058.68 32.07 11,001.08 28.64 11,836.40 33.94 5,889.53 15.07
集团配套产品
2,329.85 6.20 3,011.77 7.84 2,943.06 8.44 151.93 0.39
制造
维修维护技改
18,659.71 49.63 14,044.69 36.56 13,598.44 39.00 25,600.61 65.51
技措
贸易 4,547.18 12.10 10,359.18 26.97 6,494.17 18.62 7,438.32 19.03
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北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
合计 37,595.43 100.00 38,416.73 100.00 34,872.07 100.00 39,080.40 100.00
（2）双方之间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争
①双方资产、人员相互独立
根据宝色股份提供的资产权属证书、员工名册、2019 年至 2021 年审计报告、
2022 年 1-9 月财务报表、2019 年至 2021 年年度报告、《2022 年第三季度报告》、
国家知识产权局出具的《商标档案》及《专利批量法律状态证明》以及出具的书
面说明，宝钛装备提供的资产权属证书、员工名册等相关资料及出具的书面说明，
报告期内，宝色股份与宝钛装备在资产、人员方面各自独立，不存在相互使用资
产、任职重合的情形。
②双方拥有独立的销售体系，使用不同的商号
经核查，宝色股份与宝钛装备在人员、资产、业务、财务、机构方面相互独
立，双方拥有独立的销售体系。同时，宝色股份产品使用自有商标“宝色”，宝
钛装备无自有商标，其产品使用宝钛集团授权的商标“宝钛”，双方产品使用的
商号不同。
③双方产品定位存在差异
根据宝钛集团《关于印发十四五发展规划的通知》及宝色股份《南京宝色股
份公司“十三五”总结及“十四五”战略规划》，宝色股份定位为高端大型特材
非标装备制造。
宝钛装备地处宝鸡，在大型装备运输方面不具备优势，且不具备大型高压容
器（A1）级资质，专注于小型装备，为精品制造产业主体单位，发展规划为围
绕“先进制造业”提升技术装备水平，致力于精品制造、小型设备。
宝色股份及宝钛装备现有的特种设备生产许可证情况如下：
序号 宝色股份 宝钛装备
许可项目：压力容器 许可项目：压力
制造 容器制造
中华人民共和国特 中华人民共和国特
1 固定式压力容
种设备生产许可证 许可子项目：大型高 种设备生产许可证
器其他高压容
压容器（A1）
器（A2）
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北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
许可项目：压力管道 许可项目：压力
元件制造 管道元件制造
中华人民共和国特 中华人民共和国特
2 许可子项目：元
种设备生产许可证 许可子项目：元件组 种设备生产许可证
件组合装置-工
合装置
厂化预制管段
许可项目：承压类特
种设备安装、修理、
中华人民共和国特
3 改造 无
种设备生产许可证
许可子项目：工业管
道安装（GC1）
许可项目：压力容器
中华人民共和国特 设计
4 无
种设备生产许可证 许可子项目：固定式
压力容器规则设计
根据国家市场监督管理总局于 2019 年 1 月 16 日发布的《关于特种设备行政
许可有关事项的公告》[2019 年第 3 号]及国家质量监督检验检疫总局于 2016 年
2 月 22 日颁布的特种设备安全技术规范 TSG21-2016《固定式压力容器安全技术
监察规程》的相关规定，大型高压容器（A1）指高压在 10MPa~100MPa（不包
括 100MPa）之间，内径大于或者等于 2 米的高压容器。其他高压容器（A2 级）
是指高压在 10MPa~100MPa（不包括 100MPa）之间，内径小于 2 米的高压容器。
大型高压容器（A1 级）覆盖其他高压容器（A2 级）。
④双方压力容器产品技术特点存在差异
截至本补充法律意见书出具日，宝色股份已取得专利 56 项，其中发明专利
26 项。在生产装备方面，宝色股份配备起重设备 70 多台，最大起吊能力达 1,000
吨。经过 20 多年的发展和技术积淀，宝色股份积累了大量特材非标装备在整体
方案设计、机械加工、成型、焊接、无损检测、热处理、现场检修等方面的经验
数据，掌握了丰富的、独有的大型、重型装备关键技术。形成了成熟的 PTA 大型
钛钢复合板氧化反应器与钛、镍、锆及合金设备的制造技术、硬质合金堆焊技术、
钛管胀接技术、超级双相钢（ZERON100）的成型焊接检测技术、钛表面焊缝的阳
极氧化处理、氦质谱检漏、大型复合材料设备热态循环试验、超声波消应力技术
等技术。
宝钛装备目前已取得专利 5 项，其中发明专利 2 项。在生产装备方面，宝钛
装备的起重设备最大起重为 75 吨，受限于厂房结构限制及缺少大型退火炉设备，
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北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
导致宝钛装备只能生产小型设备。生产工艺方面，宝钛装备生产工艺与宝色股份
相似，核心工艺均为焊接，但大型高压容器对焊接技术的要求更高，另外双方生
产的产品在角焊缝、降膜头及内部结构等方面存在一定的差异。
如上所述，由于双方在压力容器方面的产品定位存在差异，导致各自产品的
核心技术也存在一定差异。总体上，宝色股份拥有的核心技术要求要高于宝钛装
备。
⑤双方的主要客户重合度较低且不构成竞争
报告期内，宝色股份与宝钛装备各自前十大客户情况如下：
2022 年 1-9 月
名次 宝色股份 宝钛装备 重合客户
1 华杉进出口（桐乡）有限公司 河南金大地化工有限责任公司
2 海南逸盛石化有限公司 广安利尔化学有限公司
3 浙江石油化工有限公司 内蒙古灵圣作物科技有限公司
湖北金江新材料科技有限责任公
4 上海华谊工程有限公司
司
盛屯能源金属化学（贵州〉有限公
5 中国恩菲工程技术有限公司
司 无
6 新疆中部合盛硅业有限公司 广安利华化学有限公司
7 浙江华泓新材料有限公司 河北临港化工有限公司
丰益表面活性材料（连云港）有限
8 东营市联成化工有限责任公司
公司
9 广西华谊氯碱化工有限公司 宁夏双英新材料科技有限公司
10 万华化学集团物资有限公司 陕西欣东鹰金属制品有限公司
2021 年
名次 宝色股份 宝钛装备 重合客户
1 浙江逸盛新材料有限公司 恒力石化（惠州）有限公司
2 东营威联化学有限公司 广安利华化学有限公司
3 SQM 南京麦驰钛业公司
4 浙江石油化工有限公司 中国成达工程公司
5 江苏斯尔邦石化有限公司 江苏嘉通能源化工公司
无
6 新疆东方希望新能源有限公司 河北诚信集团有限公司
7 华陆工程科技有限责任公司 广西中伟新能源科技有限公司
8 上海华谊工程有限公司 南京普雷特公司
9 淄博齐翔腾达化工股份有限公司 内蒙古鑫源硅材料科技公司
10 客户 E 江苏瑞丰盐化公司
2020 年
名次 宝色股份 宝钛装备 重合客户
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1 浙江逸盛新材料有限公司 内蒙古灵圣作物科技有限公司
2 江苏虹港石化有限公司 中国成达工程公司
3 浙江石油化工有限公司 廊坊鼎兴恒泰贸易有限公司
4 浙江华友进出口有限公司 浙江石油化工有限公司
浙江石油
5 浙江独山能源有限公司 上海华谊化工公司
化工有限
6 江苏海伦石化有限公司 华夏汉华化工装备有限公司
公司
7 中国石化工程建设有限公司 宝鸡钛业股份公司
8 客户 E 烟台国邦化工机械有限公司
9 盛虹炼化（连云港）有限公司 河北建新化工股份有限公司
10 东洋工程公司 河钢股份公司承德分公司
2019 年
名次 宝色股份 宝钛装备 重合客户
1 浙江逸盛新材料有限公司 江西晶昊盐化公司
2 浙江独山能源有限公司 东营华泰化工集团有限公司
3 福建百宏石化有限公司 浙江独山能源有限公司 浙江独山
4 天津渤化化工发展有限公司 合众思（北京）环境工程公司 能源有限
5 上海华谊集团融资租赁有限公司 建滔（衡阳）实业有限公司 公司、天
6 东华能源（宁波）新材料有限公司 天津渤化化工发展有限公司 津渤化化
7 西北机器有限公司 河北临港化工有限公司 工发展有
8 客户 E 河北诚信集团有限公司 限公司
9 东明华谊玉皇新材料有限公司 中国石化建设工程公司
10 浙江石油化工有限公司 江苏优嘉植物保护有限公司
宝色股份与宝钛装备向以上重合客户当年的销售情况如下：
单位：万元、%
宝色股份 宝钛装备
年份 客户名称 当年销售 当年销售
销售内容 销售内容
金额 金额
MMA 装置等装
8＃烟囱钛钢复
浙江石油化工有限 置工艺管道用
合板、精丙酮塔 12,345.81 1,227.00
公司 特殊材料管子
2020 年 冷凝器
管件
度
合计 12,345.81 1,227.00
占当年营业收入比
11.31% 3.56%
重
浙江独山能源有限 蒸汽凝液预热
第二脱水塔等 9,444.62 2,336.00
公司 器等
盐水换热器、
2019 年 HCL 汽提塔塔冷
天津渤化化工发展 脱氯塔冷却
度 凝器、HCL 塔再 5,932.22 1,403.00
有限公司 器、氯水洗涤
沸器等
塔等
合计 15,376.84 3,739.00
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北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
占当年营业收入比
16.77% 9.95%
重
如上表所示，宝色股份与宝钛装备之间主要客户重合度较低，且向重合客户
销售的产品不存在重叠。经核查，宝色股份销售的产品主要为核心设备，销售金
额相比较高，而宝钛装备销售的产品主要为辅助设备，非核心设备，偏小型化，
单价低。因此，虽然双方的主要客户存在一定重合，但所销售产品类型存在较大
差异，并不构成竞争关系。
⑥宝钛装备报告期内相关业务收入及毛利占发行人比例较低
报告期内，宝钛装备相关业务收入及毛利情况如下表所示：
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
宝钛装备压力容器业务收入 12,058.68 11,001.08 11,836.40 5,889.53
占发行人主营业务收入比例 11.71% 8.75% 10.84% 6.42%
宝钛装备压力容器业务毛利 1,233.20 356.00 1,559.35 580.25
占发行人主营业务毛利比例 6.14% 1.54% 8.51% 3.05%
宝钛装备压力容器业务的收入、毛利占发行人主营业务收入、毛利的比例不
超过 30%，占比较低。
综上所述，宝色股份与宝钛装备在压力容器产品定位、核心技术存在差异。
双方在资产、人员、机构、财务、销售体系方面相互独立，产品商号不同；虽然
历史沿革方面存在一定关联性，但目前不存在股权关系，各自独立经营。报告期
内，双方主要客户存在少量重合，且销售渠道独立，不存在利益输送或其他利益
安排；宝钛装备报告期内相关业务收入及毛利占发行人比例较低。因此，不存在
对发行人构成重大不利影响的同业竞争。
3.避免同业竞争的承诺
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中披露了发行人控股股东宝
钛集团及实际控制人陕西有色于 2014 年 9 月 17 日分别出具的避免同业竞争的承
诺。宝色股份与宝钛集团就转让宝钛装备股权引发的潜在同业竞争问题，在 2016
年所签署的《股权转让协议书》中做出了约定。
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2023 年 3 月 29 日，宝钛集团出具《关于避免同业竞争的承诺函》，内容如
下：
“（1）本集团将避免发生与宝色股份或其控制的公司主营业务有竞争或可
能构成竞争的业务或活动，并促使本集团控制企业避免发生与宝色股份或其控制
的公司主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。
（2）如本集团及本集团控制的其他企业获得从事新业务的机会，而该等业
务与宝色股份或其控制的公司的主营业务构成或可能构成同业竞争时，本公司将
以有利于宝色股份的利益为原则，促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首
先提供给宝色股份或其控制的公司，但根据上市公司经营发展需要及股东利益，
宝色股份或其控制的公司自主选择不承接该等业务的情况除外。
（3）就目前宝钛装备制造（宝鸡）有限公司可能存在的同业竞争业务，本
集团承诺将在满足注入条件后择机将相应业务以届时确定的公允价格注入宝色
股份，或采取其他方式解决同业竞争问题。
（4）宝色股份向特定对象发行股票完成后，本集团及本集团控制的其他企
业不会新增与宝色股份或其控制的公司构成重大不利影响的同业竞争。”
（三）发行人对同业竞争事宜的信息披露
根据发行人公开披露的 2019 年至 2021 年年度报告、《2022 年第三季度报
告》并经本所律师核查，发行人对关联交易和避免同业竞争的承诺或措施进行了
披露，不存在损害上市公司利益的情形。
十、发行人的主要财产
（一）长期股权投资
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中披露了发行人长期股权投
资的情况，经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的长期股权
投资未发生变化。
（二）发行人拥有的国有土地使用权
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中披露了发行人拥有的国有
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北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
土地使用权情况，经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人拥有
的国有土地使用权情况未发生变化。
（三）发行人拥有的房屋所有权
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中披露了发行人拥有的房屋
所有权情况，经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人拥有的房
屋所有权及 2 幢房屋待取得房屋产权证书的情况未发生变化。
（四）发行人租赁房产
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中披露了发行人租赁房产情
况，经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人租赁房产情况未发
生变化。
（五）主要无形资产
根据发行人提供的资料及说明，并经本所律师在国家知识产权局商标局中国
商标网（网址：http://sbj.cnipa.gov.cn/）核查，自《法律意见书》《律师工作报告》
出具日至本补充法律意见书出具日，发行人新增取得1项实用新型专利，新增专
利的具体情况如下：
序 专利
专利权人 专利名称 专利号 申请日 授权日 取得方式
号 类型
一种容器内 ZL202220 实用
1 宝色股份 2022-04-22 2022-10-28 原始取得
搬运的装置 944970.7 新型
本所律师经核查后认为：截至本补充法律意见书出具日，发行人合法拥有上
述专利权。
（六）主要生产经营设备
根据发行人2019年至2021年年度报告、《2022年第三季度报告》、2019年至
2021年审计报告、2022年1-9月财务报表及主要设备的采购合同和发票及发行人
出具的说明，并经本所律师核查，发行人拥有的主要设备为高压空压机、液压胀
管机、焊机、切割机等，发行人合法拥有该等主要生产经营设备的所有权。
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北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
本次发行涉及的重大合同是指发行人截至 2022 年 9 月 30 日正在履行的，本
所律师认为对发行人生产经营具有重大影响、应予披露的合同。发行人截至 2022
年 9 月 30 日正在履行的重大合同如下：
1.重大销售合同
根据发行人提供的资料，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人合同约定金额在
5,000 万以上正在履行的重大销售合同情况如下：
合同金额
序号 客户 销售内容 签订日期 履行情况
（万元）
宁夏晶体新能源材料有限公
1 氢化反应器 19,400.00 2022.02.05 正在履行
司
宁夏晶体新能源材料有限公
2 换热器 12,560.00 2022.02.28 正在履行
司
PTA 二期高压精
3 海南逸盛石化有限公司 10,336.00 2021.05.10 正在履行
馏塔
PTA 二期氧化反
4 海南逸盛石化有限公司 9,300.00 2021.04.21 正在履行
应器
PTA 二期项目氧
5 海南逸盛石化有限公司 9,000.00 2021.04.21 正在履行
化反应器
华峥进出口（桐乡）有限公
6 高压反应釜 18,570.00 2022.06.16 正在履行
司
华峥进出口（桐乡）有限公 高，中，低压闪
7 6,800.00 2022.07.05 正在履行
司 蒸槽
冷氢化热交换器
8 新疆东部合盛硅业有限公司 7,870.00 2022.09.09 正在履行
1
9 新疆东部合盛硅业有限公司 冷氢化反应器 11,520.00 2022.09.09 正在履行
建滔（衡阳）电子材料有限 闪蒸器、分离器
10 8,600.00 2022.06.02 正在履行
公司 等
11 江苏海伦石化有限公司 氧化反应器 6,780.00 2021.11.01 正在履行
12 新疆中部合盛硅业有限公司 热交换器 6,390.00 2022.01.30 正在履行
东营市胜凯石化设备有限公
13 反应器、再生塔 5,790.00 2021.11.29 正在履行
司
14 浙江石油化工有限公司 特材换热器 5,300.00 2022.02.28 正在履行
氧化换热器、氧
东营市联成化工有限责任公
15 化加热器、氧化 5,210.00 2021.09.17 正在履行
司
冷却器等
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北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
2.重大采购合同
根据发行人提供的资料，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人合同约定金额在
1,000 万以上正在履行的重大采购合同情况如下：
序 合同金额
供应商 采购内容 签订日期 履行情况
号 （万元）
不锈钢无
1 山西太钢不锈钢钢管有限公司 3,524.89 2022.09.22 正在履行
缝管
管板、法
2 无锡派克新材料科技股份有限公司 1,990.00 2022.09.30 正在履行
兰、锻件
3 山西太钢不锈钢股份有限公司 热轧钢板 5,731.89 2022.09.29 正在履行
3.重大借款合同
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至 2022 年 9 月 30 日，发行
人合同约定金额在 2,000 万元以上正在履行的借款合同情况如下：
序 金额/额度
借款人 借款机构 合同编号 到期日 类型
号 （万元）
招商银行股份有限
IR21121600000
1 宝色股份 公司南京分行江北 3,000.00 2022.12.17 保证借款
65
新区支行
江苏银行股份有限 JK01082100034
2 宝色股份 2,000.00 2022.12.20 保证借款
公司南京龙江支行 4
江苏银行股份有限 JK01082200030
3 宝色股份 2,000.00 2023.06.01 保证借款
公司南京龙江支行 7
中国光大银行股份 2022010313100
4 宝色股份 2,000.00 2023.03.03 保证借款
有限公司南京分行 07
中国光大银行股份 2022010313100
5 宝色股份 2,000.00 2023.05.12 保证借款
有限公司南京分行 17
中国光大银行江宁 2022010313100
6 宝色股份 2,000.00 2023.06.27 保证借款
支行 22
中国银行股份有限 150121754D202
7 宝色股份 2,000.00 2022.10.14 保证借款
公司南京江宁支行 00928
中国银行股份有限 150121754D202
8 宝色股份 2,000.00 2023.03.10 保证借款
公司南京江宁支行 20302
上海浦东发展银行
9312202228007
9 宝色股份 股份有限公司南京 2,000.00 2023.06.17 保证借款
2
分行
上海浦东发展银行
9312202228007
10 宝色股份 股份有限公司南京 2,000.00 2023.06.24 保证借款
9
分行
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北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
序 金额/额度
借款人 借款机构 合同编号 到期日 类型
号 （万元）
上海浦东发展银行
9312202228008
11 宝色股份 股份有限公司南京 2,000.00 2023.06.28 保证借款
4
分行
中国建设银行股份
12 宝色股份 有限公司南京城南 CN121222003 3,000.00 2023.08.01 保证借款
支行
国家开发银行江苏 3210202201100
13 宝色股份 5,000.00 2025.06.16 保证借款
省分行 002370
南京银行股份有限 Ba17010220719
14 宝色股份 2,000.00 2023.07.19 保证借款
公司江宁支行 0040
15 宝色股份 中国光大银行 - 2,000.00 2022.12.21 保证借款
本所律师经核查后认为：发行人的上述重大合同都是在正常生产经营中发生
的，合法有效，其履行不存在法律障碍。
（二）侵权之债
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，
发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生
的对发行人生产经营构成重大不利影响的侵权之债。
（三）发行人与关联方之间的重大债权债务
根据发行人提供的材料，发行人出具的说明，并经本所律师核查，截至本补
充法律意见书出具日，发行人与关联方之间除已经披露的关联交易以外，不存在
其他重大债权债务关系。
（四）发行人其他应收、其他应付款项
根据发行人《2022 年第三季度报告》、2022 年 1-9 月财务报表及发行人的
说明，并经本所律师核查，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人的其他应收款和其他
应付款的总额分别为 7,122,868.59 元、5,471,966.36 元，其他应收款主要由往来
款、备用金、保证金等构成，其他应付款由应付股利构成。发行人金额较大的其
他应收应付款是因正常的经营活动发生。
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北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
根据发行人2019年至2021年年度报告、《2022年第三季度报告》及发行人的
说明，自2019年至本补充法律意见书出具日，发行人不存在重大资产出售及收购、
资产剥离、资产置换行为，也不存在即将进行上述行为的情形。
十三、发行人章程的制定与修改
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中披露了发行人章程的制定
及修改情况。经本所律师核查，自《法律意见书》《律师工作报告》出具日至本
补充法律意见书出具日，发行人的《公司章程》未发生变化。
本所律师经核查后认为：发行人现行公司章程的内容符合《公司法》《上市
公司章程指引（2022 年修订）》等中国法律、行政法规、部门规章和规范性文
件的规定，合法有效。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
经本所律师核查，自《律师工作报告》及《法律意见书》出具日至本补充
法律意见书出具日，发行人的组织机构未发生变化。
（二）发行人股东大会、董事会、监事会议事规则
经本所律师核查，自《律师工作报告》及《法律意见书》出具日至本补充
法律意见书出具日，发行人的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事
会议事规则》以及董事会各专门委员会实施细则未发生变化。
（三）独立董事制度及其执行情况
经本所律师核查，自《律师工作报告》及《法律意见书》出具日至本补充
法律意见书出具日，公司独立董事未发生变更。
（四）发行人报告期内股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签
署
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，自《律师工作报告》及《法律意
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北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人共计召开股东大会 1 次、董事
会 4 次、监事会 3 次。
经本所律师核查后认为：发行人上述股东大会、董事会、监事会会议的召开、
决议内容合法、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
根据发行人提供的资料，自《法律意见书》《律师工作报告》出具日至本补
充法律意见书出具日，发行人现任独立董事周春松新增在陕西兴延环保科技有限
公司执行董事兼总经理的职务。
根据公司 2023 年 1 月 16 日召开的第五届董事会第十四次会议决议，公司独
立董事蒋建华女士因任期届满六年离任，不再担任公司独立董事和董事会审计委
员会主任委员的职务。董事会提名杨雄胜先生为公司第五届董事会独立董事候选
人，获审议表决通过，其任期自公司股东大会审议通过之日起至第五届董事会任
期届满之日止，该事项已获宝色股份 2023 年第一次临时股东大会审议通过。
公司独立董事杨雄胜先生因突发情况造成骨折无法履职，申请辞去公司第五
届董事会独立董事及董事会审计委员会主任委员的职务，公司于 2023 年 3 月 24
日召开了第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于补选公司第五届董事会
独立董事的议案》，经公司董事会提名委员会审核，董事会提名章之旺先生为公
司第五届董事会独立董事，任期自公司股东大会审议通过之日起至第五届董事会
任期届满之日止，该事项尚需提交公司股东大会审议。
除上述变化外，发行人董事、监事及高级管理人员未发生其他变化。
十六、发行人的税务
（一）税种、税率
根据发行人 2019 年至 2021 年年度报告及《2022 年第三季度报告》，截至
2022 年 9 月 30 日，发行人执行的主要税种、税率未发生变化。
本所律师经核查后认为：发行人执行的主要税种、税率符合中国法律、行政
法规、部门规章及规范性文件的规定。
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北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
（二）税收优惠政策
根据发行人说明并经本所律师核查，自《律师工作报告》及《法律意见书》
出具日至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司享受的税收优惠政策未发
生变化。
（三）政府补助
根据发行人 2019 年至 2021 年年度报告、《2022 年第三季度报告》、2019
年至 2021 年审计报告、2022 年 1-9 月财务报表及发行人提供的补助依据文件，
发行人报告期内享有的政府补助如下：
单位：元
项 目 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年 1-9 月
政府补助 9,495,200.00 6,015,345.98 4,427,375.80 3,680,788.00
本所律师经核查后认为：发行人的上述政府补助均得到了资金拨入单位批准
或确认，合法有效。
（四）发行人报告期内的依法纳税情况
根据国家税务总局南京市江宁区税务局第一税务所 、国家税务总局宝
鸡高新技术产业开发区税务局第一税务所出具的证明文件，并经本所律师
在国家税务总局网站（网址：http://hd.chinatax.gov.cn/）、信 用 中 国（ 网
址 ：https://www.creditchina.gov.cn/）、信用江苏 (http://credit.jiangsu.gov.cn/）、
信用中国（陕西）（网址：http://credit.shaanxi.gov.cn/）、国家税务总局江苏省
税务局（https://jiangsu.chinatax.gov.cn/）、国家税务总局陕西省税务局（网址：
http://shaanxi.chinatax.gov.cn/）等网站查询，截至本补充法律意见书出具日，发
行人及其全资子公司报告期内不存在因违反税收法律法规而遭受税务机关重大
行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护、安全生产、产品质量及技术标准
（一）发行人的环境保护
宝色股份现持有南京市生态环境局于 2021 年 9 月 29 日核发的《排污许可证》
（证书编号：91320100135626086T001Y），主要污染物类别为废气、废水，有
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效期限自 2021 年 9 月 29 日至 2026 年 9 月 28 日。
根据发行人环保主管部门南京市生态环境局出具《政府信息公开申请答复
书》以及发行人的说明，并经本所律师在中华人民共和国生态环境部(网址：
http://www.mee.gov.cn／）、江苏省生态环境厅（网址：http://sthjt.jiangsu.gov.cn/）、
陕西省生态环境厅（网址：http://sthjt.shaanxi.gov.cn／）、南京市生态环境局（网
址：http://hbj.nanjing.gov.cn/）、宝鸡市生态环境局（网址：http://sthjj.baoji.gov.cn/）
以及中国市场监督行政处罚文书网（http://cfws.samr.gov.cn/）等网站查询，发行
人及全资子公司在报告期内未发生环境保护方面的重大违法违规行为，也不存在
因违反国家有关环境保护方面的法律、行政法规而受到重大处罚的情形。
（二）发行人的安全生产
宝色股份现持有江苏省生态环境厅于2022年10月17日核发的《辐射安全许可
证》（苏环辐证[00238]），许可范围为使用II类放射源；使用II类射线装置，有
效期至2027年10月16日。
根据发行人安全生产主管部门南京市江宁区应急管理局出具的《证明函》，
以及发行人的说明，并经本所律师在中华人民共和国应急管理部（网址：
https://www.mem.gov.cn/index.shtml ） 、 江 苏 省 应 急 管 理 厅 （ 网 址 ：
http://ajj.jiangsu.gov.cn/）、陕西省应急管理厅（网址：http://yjt.shaanxi.gov.cn/）、
南京市应急管理局（网址：http://safety.nanjing.gov.cn/）、宝鸡市应急管理局（网
址：http://yjj.baoji.gov.cn/）、信用中国（网址：https://www.creditchina.gov.cn/）、
信用江苏（网址：http://credit.jiangsu.gov.cn/）、信用中国（陕西）（网址：
https://credit.shaanxi.gov.cn/ ） 以 及 中 国 市 场 监 督 行 政 处 罚 文 书 网
（http://cfws.samr.gov.cn/）等网站查询，发行人及全资子公司在报告期内未发生
安全生产方面的重大违法违规行为，也不存在因违反国家有关安全生产方面的法
律、行政法规而受到重大处罚的情形。
（三）发行人的产品质量、技术监督等标准
根据南京市市场监督管理局出具的《证明函》、质量管理体系认证证书以及
发行人的说明，经本所律师在中国市场监督行政处罚文书网（网址：
https://cfws.samr.gov.cn ） 、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 （ 网 址 ：
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http://www.gsxt.gov.cn/）、中国执行信息公开网（网址：http://zxgk.court.gov.cn/）、
中国裁判文书网（网址：https://wenshu.court.gov.cn/）等网站查询，发行人及其
全资子公司在报告期内未发生产品质量和技术监督方面的重大违法违规行为，也
不存在因违反国家或地方产品质量和技术监督相关法律法规而受到过重大行政
处罚。
十八、发行人募集资金的运用
（一）本次发行募集资金的运用
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中披露了本次募集资金的运
用情况，经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人募集资金的运
用未发生变化。
（二）关于本次募集资金拟投资项目的具体情况
根据发行人提供的相关资料，并经本所律师核查，除《法律意见书》《律师
工作报告》中披露的本次募集资金拟投资项目的情况外，南京市生态环境局就宝
色舰船及海洋工程装备制造提质扩能项目于 2022 年 11 月 15 日向发行人出具了
《关于南京宝色股份公司宝色舰船及海洋工程装备制造提质扩能项目环境影响
报告表的批复》（宁环（江）建〔2022〕167 号），原则同意《环境影响报告表》
的环境影响评价总体结论和拟采取的生态环境保护措施。
宝通装备已取得南通市生态环境局出具的《关于<南通宝通装备制造有限公
司南通宝通年产 2-3 万吨重型容器及结构件生产项目环境影响报告书>的批复》
（通环审[2023]1 号）。根据通州湾管委会出具的《关于南通宝通年产 2-3 万吨
重型容器及结构件生产项目环评批复的说明》、南通市生态环境局对通州湾管委
会《关于给予“宝色（南通）高端特材装备智能制造项目”环评审批意见的商请
函》的回复，“南通宝通年产 2-3 万吨重型容器及结构件生产项目”的环评报告
已包含本次募投项目“宝色（南通）高端特材装备智能制造项目”的全部生产内
容，故前者的环评批复同样适用于本次募投项目“宝色（南通）高端特材装备智
能制造项目”。
（三）关于前次募集资金的使用情况
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北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中披露了发行人前次募集资
金的使用情况，经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人募集资
金的运用未发生变化。
本所律师经核查后认为，发行人本次募集资金投资项目由发行人或其全资子
公司实施，不存在通过非全资控股子公司或参股公司实施募投项目的情形；本次
募集资金投资项目已经发行人董事会、股东大会审议通过，并已依法经有关部门
核准或备案，符合国家产业政策、投资管理、环境保护等有关法律、法规和规范
性文件的规定。
十九、发行人业务发展目标
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中披露了发行人业务发展目
标情况，经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的业务发展目
标未发生变化。
二十、发行人的利润分配政策及执行情况
（一）发行人的利润分配政策
根据发行人《公司章程》，发行人的利润分配政策如下：
1.利润分配的原则
公司的利润分配应当注重对股东合理的投资回报，根据公司盈利状况和生产
经营发展需要，结合对投资者的合理回报等情况，在累计可分配利润范围内制定
当年的利润分配方案，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
2.利润分配形式
公司每年度进行一次利润分配，可以采取现金、股票或法律法规允许的方式
分配股利，可以进行中期现金分红。
3.现金分红比例
公司应当优先采用现金分红方式进行利润分配。公司发放股票股利时，应当
同时做出现金分红的安排。
如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司以现金形式分配的利润不少于
当年实现的可分配利润的 20%。
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北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计净资产 30%；
（2）公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计总资产的 20%。
4.股票股利分配条件
在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业
价值的考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司在实施现金分配股利的同时，
可以发放股票股利。
5.利润分配方案
在公司实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应当根据公司的具体经营
情况和市场环境，制订利润分配方案，利润分配方案中应说明当年未分配利润的
使用计划。
董事会可根据公司具体情况提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
董事会制订的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当
对利润分配方案进行审核并发表审核意见。
董事会审议通过利润分配方案后应提交股东大会审议批准，股东大会审议
时，公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东大会表决。
6.股利派发时间
公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议后，公司董事
会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或红利）的派发事项。
7.股东违规占用公司资金的惩处措施
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红
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北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
利，以偿还其占用的资金。
8.利润分配政策的调整
公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未制订
现金利润分配方案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当
在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配
的原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途；独立董事、监事会应当对此
发表审核意见。
公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调
整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，
并提交股东大会审议。其中，对现金分红政策进行调整或变更的，应在议案中详
细论证和说明原因，提请股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的
2/3 以上通过；调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反
中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定；独立董事、监事会应当对此
发表审核意见；公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东大
会表决。
公司利润分配政策的论证、制定和修改过程应当充分听取独立董事和社会公
众股东的意见（包括但不限于电话、传真、电子邮箱、实地接待、邀请参会等方
式）。
（二）报告期内发行人利润分配情况
1.2019 年度利润分配情况
2020 年 5 月 20 日，公司 2019 年年度股东大会审议通过了《关于公司 2019
年度利润分配预案的议案》，2019 年度公司实现归属于上市公司股东的净利润
为 34,506,170.06 元，按 10%提取盈余公积金 3,450,617.006 元后，2019 年度当年
公司可供分配利润 31,055,553.054 元，加上以前年度未分配利润 157,483,514.69
元，扣除 2018 年度派发的现金股利 5,050,000 元，2019 年末可供股东分配的利
润为 183,489,067.74 元，公司以截至 2019 年 12 月 31 日公司的总股本 202,000,000
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.31 元（含税），合计派发现金股
利 626.20 万元（含税）。
2.2020 年度利润分配情况
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北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
2021 年 6 月 9 日，公司 2020 年年度股东大会审议通过了《关于公司 2020
年度利润分配预案的议案》，公司 2020 年度实现归属于上市公司股东的净利润
为 40,453,427.47 元，母公司实现净利润为 40,574,370.58 元。按母公司实现净利
润的 10%提取盈余公积金 4,057,437.058 元后，2020 年度当年母公司可供分配利
润 36,516,933.522 元，加上年初母公司未分配利润 183,489,067.74 元，减去 2019
年度派发的现金股利 6,262,000 元，截至 2020 年末，公司（母公司报表）累计可
供股东分配的利润为 213,744,001.262 元。公司以 2020 年 12 月 31 日总股本
202,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 5.00 元（含税），
合计派发现金股利 10,100.00 万元（含税）。
3.2021 年度利润分配情况
2022 年 5 月 25 日，公司 2021 年年度股东大会审议通过了《关于公司 2021
年度利润分配预案的议案》，公司 2021 年度实现归属于上市公司股东的净利润
为 52,915,337.82 元，母公司实现净利润为 52,909,822.61 元。按母公司实现净利
润的 10%提取盈余公积金 5,290,982.261 元后，2021 年度当年母公司可供分配利
润 47,618,840.349 元，加上年初母公司未分配利润 213,744,001.26 元，减去 2020
年度派发的现金股利 101,000,000 元，截至 2021 年末，公司（母公司报表）累计
可供股东分配的利润为 160,362,841.61 元。同意公司以截至 2021 年 12 月 31 日
总股本 202,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 1.00 元
（含税），合计派发现金股利 2,020.00 万元（含税）。
（三）报告期内发行人现金分红金额及比例
最近三年，公司现金分红情况如下：
单位：万元
现金分红金额 现金分红金额
现金分红金 归属于上市
分红年 占归属于上市 当年实现可供 占当年实现的
额 公司股东的
度 公司股东的净 分配利润 母公司可供分
（含税） 净利润
利润比例 配利润的比例
2021 年 2,020.00 5,291.53 38.17% 4,761.88 42.42%
2020 年 10,100.00 4,045.34 249.67% 3,651.69 276.58%
2019 年 626.20 3,450.62 18.15% 3,105.56 20.16%
经本所律师核查后认为，发行人报告期内利润分配符合相关法律法规的规定
及《公司章程》的有关规定，具有合理性。
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北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人诉讼（仲裁）或行政处罚情况
1.未决诉讼（仲裁）事项
根据发行人提供的相关资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出
具日，《法律意见书》《律师工作报告》中披露的发行人未决诉讼事项进展情况
如下：
2023 年 2 月 23 日，北京市大兴区人民法院作出《民事判决书》[（2022）京
0115 民初 4594 号]，判决被告北京艾路浦科技发展有限公司（以下简称“艾路浦
公司”）于本判决生效后十日内支付宝色股份 35,519,969.20 元；艾路浦公司于
本判决生效后十日内支付宝色股份违约金 350,199.692 元；驳回宝色股份的其他
本诉诉讼请求；驳回艾路浦公司的全部反诉诉讼请求。
截至本补充法律意见书出具日，宝色股份尚未收到艾路浦公司的上诉状。
根据发行人提供的相关资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出
具日，发行人新增一起未决诉讼案件，具体如下：
（原告）宝色股份诉（被告）东明华谊玉皇新材料有限公司、上海华谊（集
团）公司、山东盛荣化工有限公司买卖合同诉讼案
2022 年 7 月 19 日，宝色股份向菏泽市东明县人民法院递交起诉，诉称东明
华谊玉皇新材料有限公司（以下简称“东明华谊”）为实施 5 万吨/年甲基丙烯
酸甲酯项目，向宝色股份采购该项目所需的反应器，自 2015 年 11 月至 2019 间
双方签署两份《氧化反应器组设备采购合同》以及一份《补充合同》，合同总价
款为 63,960,000 元，双方在合同中详细约定了供货范围以及支付节点。宝色股
份在合同签订后按约完成了设备的加工制造并将设备交付东明华谊，东明华谊尚
有 15,928,010 元款项未支付。宝色股份诉请东明华谊支付尚欠设备 15,928,010 元
及相应利息；东明华谊股东上海华谊（集团）公司、山东盛荣化工有限公司在未
出资本息范围内对东明华谊的上述债务承担补充清偿责任；三被告承担本案的诉
讼费、保全费。
2022 年 8 月 18 日，山东省东明县人民法院作出《民事裁定书》[（2022）鲁
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北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
1728 民初 2787 号]，依照宝色股份的请求，裁定在 1500 万元范围内查封东明华
谊位于化工园区纬五路北经三路东厂房内的一整套机器设备。
2023 年 1 月 21 日，山东省东明县人民法院作出《民事判决书》[（2022）鲁
1728 民初 2787 号]，判决被告东明华谊于本判决书生效后十日内一次性给付原告
宝色股份货款 15,829,060 元，并自 2022 年 4 月 30 日起，以 15,829,060 元为基数，
按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计付利息，计算至实
际给付之日止；驳回原告宝色股份的其他诉讼请求；案件受理费 116,774 元及财
产保全费 5,000 元，由被告东明华谊玉皇新材料有限公司负担。
截至本补充法律意见书出具日，上述判决已生效。
2．行政处罚
根据发行人的说明及本所律师在全国法院被执行人信息公开网（网址：
http://zxgk.court.gov.cn/）、中国裁判文书网（网址：http://wenshu.court.gov.cn/）、
信用中国（网址：https://www.creditchina.gov.cn/）、国家市场监督管理总局（网
址 ： http://www.samr.gov.cn/ ） 、 中 华 人 民 共 和 国 应 急 管 理 部 （ 网 址 ：
https://www.mem.gov.cn/）、江苏省应急管理厅（网址：http://ajj.jiangsu.gov.cn/）、
陕西省应急管理厅（网址：http://yjt.shaanxi.gov.cn/）以及中国市场监督行政处罚
文书网（http://cfws.samr.gov.cn/）等网站的查询结果，截至本补充法律意见书出
具日，发行人及其全资子公司不存在因违法国家相关法律法规而受过重大行政处
罚的情形。
（二）发行人控股股东、实际控制人的诉讼、仲裁或行政处罚情况
1.未决诉讼（仲裁）事项
根据发行人控股股东宝钛集团、实际控制人陕西有色提供的相关资料及出具
的确认函，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人控股股东
宝钛集团、实际控制人陕西有色不存在影响本次向特定对象发行的未决诉讼（仲
裁）事项。
2.行政处罚
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北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
根据宝钛集团的确认、陕西有色的确认并经本所律师在中国市场监督行政处
罚文书网（网址：https://cfws.samr.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台（网
址：https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、全国法院被执行人信息公开网（网
址：http://zxgk.court.gov.cn/）、中国裁判文书网（网址：http://wenshu.court.gov.cn/）、
人 民 法 院 公 告 网 （ 网 址 ： https://rmfygg.court.gov.cn/ ） 、 信 用 中 国 （ 网 址 ：
https://www.creditchina.gov.cn/ ） 、 国 家 市 场 监 督 管 理 总 局 （ 网 址 ：
http://www.samr.gov.cn/ ） 、 中 华 人 民 共 和 国 应 急 管 理 部 （ 网 址 ：
https://www.mem.gov.cn/）、陕西省应急管理厅（网址：http://yjt.shaanxi.gov.cn/）
等网站的查询结果，截至本补充法律意见书出具日，发行人控股股东宝钛集团、
实际控制人陕西有色不存在因违法国家相关法律法规被处以重大行政处罚的情
形。
（三）发行人董事、监事、高级管理人员重大诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人现任董事、监事及高级管理人员填写的调查问卷及本所律师在全
国法院被执行人信息公开网（网址：http://zxgk.court.gov.cn/）、中国裁判文书网
（网址：http://wenshu.court.gov.cn/）、中国证监会（网址：http://www.csrc.gov.cn/）、
人民法院公告网（网址：https://rmfygg.court.gov.cn/）、证券期货市场失信记录
查 询 平 台 （ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 12309 中 国 检 察 网
（https://www.12309.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、
中 国 裁 判 文 书 网 （ http://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 信 用 中 国 网
（http://www.creditchina.gov.cn/）等公开网站的查询结果，截至本补充法律意见
书出具日，发行人现任董事、监事及高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的
重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十二、结论性意见
综上，本所律师经核查后认为：截至本补充法律意见书出具日，发行人本次
发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等中国有关法律、行政法规、
部门规章和规范性文件规定的实质条件，发行人本次发行尚需获得深交所审核通
过并经中国证监会同意注册。
本补充法律意见书一式陆份，经本所负责人、经办律师签字并加盖本所公章
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北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
后生效。
（以下无正文）
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北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
（此页无正文，为《北京观韬中茂律师事务所关于南京宝色股份公司 2022 年
度向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》之签字盖章页)
北京观韬中茂律师事务所
负 责 人： 韩德晶 经办律师： 张翠雨
张文亮
杨 梅
年 月 日
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