南京宝色股份公司
                           2022年度监事会工作报告

    2022年，南京宝色股份公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《公司法》
《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市
公司自律监管指引第2号--创业板上市公司规范运作》等法律法规以及《公司章程》
《监事会议事规则》等制度的规定，本着对公司利益和股东权益负责的态度，认真
履行有关法律、法规赋予的职权，积极有效地开展工作。对公司经营管理、内部控
制情况、财务状况、关联交易情况及公司董事、高级管理人员履行职责情况、公司
重大事项的决策程序和合规情况等方面进行了有效监督，维护了公司和全体股东的
利益，有效发挥了监事会的职能。现将 2022 年监事会工作情况汇报如下：

    一、报告期内，监事会工作情况
    （一）会议召开情况
    报告期内，公司监事会共召开了六次会议，会议的召集、召开及表决程序均符
合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。历次会议均由监事会主席主
持，全体监事均亲自参加了各次会议，会议议案全部审议通过，会议具体情况如下：

 届次       会议日期      召开方式                         审议议案

                                       1、《关于公司 2021 年度监事会工作报告的议案》；
                                       2、《关于公司 2021 年年度报告及其摘要的议案》；
                                       3、《关于公司 2021 年度财务决算报告的议案》；
                                       4、《关于公司 2021 年度利润分配预案的议案》；
第五届监
           2022 年 3 月   现场与通讯   5、《关于公司 2021 年度内部控制自我评价报告的议
事会第七
              30 日         结合       案》；
次会议
                                       6、《关于确认公司 2021 年度日常关联交易及 2022 年
                                       度日常关联交易预计的议案》；
                                       7、《关于公司日常关联交易框架协议的议案》；
                                       8、《关于续聘公司 2022 年度审计机构的议案》。
第五届监
           2022 年 4 月
事会第八                   通讯方式    1、《关于公司 2022 年第一季度报告的议案》。
              26 日
次会议




                                            1
                                       1、《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》；
                                       2、《关于公司 2022 年向特定对象发行股票方案的议
                                       案》；
                                       3、《关于公司 2022 年向特定对象发行股票预案的议
                                       案》；
                                       4、《关于公司 2022 年向特定对象发行股票方案的论证
第五届监                               分析报告的议案》；
           2022 年 6 月   现场与通讯
事会第九                               5、《关于公司 2022 年向特定对象发行股票募集资金使
              22 日         结合
次会议                                 用的可行性分析报告的议案》；
                                       6、《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的
                                       议案》；
                                       7、《关于公司 2022 年向特定对象发行股票摊薄即期回
                                       报与填补措施及相关主体承诺的议案》；
                                       8、《关于公司未来三年（2022 年-2024 年）股东分红
                                       回报规划的议案》。
第五届监
           2022 年 8 月
事会第十                   通讯方式    1、《关于公司 2022 年半年度报告及其摘要的议案》。
              25 日
次会议
                                       1、《关于公司 2022 年度向特定发行股票方案的募投项
                                       目名称变更的议案》；
                                       2、《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票预案（修
第五届监
           2022 年 9 月                订稿）的议案》；
事会第十                   通讯方式
               9日                     3、《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票方案的论
一次会议
                                       证分析报告（修订稿）的议案》；
                                       4、《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票募集资金
                                       使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》。
第五届监
           2022 年 10
事会第十                   通讯方式    1、《关于公司 2022 年第三季度报告的议案》。
             月 24 日
二次会议

    （二）列席会议情况

    报告期内，公司监事会成员列席了公司召开的历次董事会会议和股东大会。监
事通过列席董事会会议的形式参与公司重要决策、决定的研究，对会议的召集、召
开、表决程序、表决结果等进行有效监督，对做出的决定是否符合国家的法律法规、
《公司章程》和股东的利益等进行了有效监督，切实维护了公司和全体股东的合法

                                            2
权益。

    二、监事会对2022年有关事项发表的意见

    报告期内，公司监事会根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指引第2号--创业板上市
公司规范运作》及《公司章程》等有关规定，从切实维护公司利益和广大中小投资
者权益出发，认真履行监事会的职能，对公司的依法运作情况、财务状况、关联交
易、对外担保及关联方资金占用、内部控制、向特定对象发行股票等方面进行了认
真监督检查。根据检查结果，对报告期内公司的有关情况发表如下意见：

    （一）公司依法运作情况

    报告期内，监事会依法列席了公司召开的董事会和股东大会，对董事会、股东
大会的召集召开程序、决策程序，董事会对股东大会决议的执行情况，以及董事、
高级管理人员履职情况进行了监督和检查。

    监事会认为：公司的决策程序严格遵循了《公司法》《证券法》等法律法规、
规范性文件和《公司章程》的规定；董事会运作规范、决策合理、程序合法，认真
执行了股东大会的各项决议；公司已建立了较为完善的内部控制体系，并根据法律
法规和公司实际情况变化适时对各项内部控制制度进行修订和完善；公司信息披露
真实、准确、完整、及时、公平；公司董事、高级管理人员在履行职务时，不存在
违反法律法规、《公司章程》和损害公司、股东利益的行为。

    （二）检查公司财务情况

    报告期内，本着对全体股东负责的态度，监事会对公司财务管理、财务状况等
情况进行了监督和检查，认真审核季度、半年度和年度财务报告。

    监事会认为：公司财务体系完善、制度健全，财务运作规范、财务状况良好；
公司定期报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情
况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；大华会计师事务所（特殊普通合伙）
对公司 2022 年度财务报告出具的标准无保留意见的审计报告能真实、客观地反映
公司2022年度的财务状况和经营成果。

    （三）公司收购、出售资产交易情况


                                     3
     报告期内，公司未发生收购、出售资产的交易情况。

     监事会认为：报告期内，公司不存在内幕交易和损害股东权益的情形，也不存
 在违反法律法规及《公司章程》规定的情形。

        （四）公司关联交易情况

     公司2022年度预计范围内的日常关联交易执行情况如下：

                                         实际                实际发生额占   实际发生额与
关联交易                                          预计金额
              关联人   关联交易内容    发生金额              同类业务比例   预计金额差异
  类别                                            （万元）
                                       （万元）                （％）           （%）
            宝钛集团   向关联人采购
                                      6,385.07    16,000       6.36%         -60.09%
            有限公司   复合材等材料
向关联人    宝鸡钛业   向关联人采购
采购原材    股份有限   钛、锆、镍等   18,988.69   19,000       18.92%         -0.06%
料            公司         材料
              小计          /         25,373.76   35,000          /          -27.50%

     除上述预计日常关联交易，报告期内发生的其他关联交易情况如下：

        1、控股股东宝钛集团有限公司为公司贷款提供的关联担保

     经公司2016年12月8日、2016年12月26日召开的第三届董事会第十五次会议、
 2016年第二次临时股东大会审议通过，控股股东宝钛集团有限公司（以下简称“宝
 钛集团”）拟为公司向银行申请不超过5亿元人民币的综合授信额度提供连带责任担
 保。

     2022年度，由2021年度发生并延续到2022年度，以及2022年度新增宝钛集团
 为公司贷款提供的关联担保累计发生额为96,070.50万元，其中46,076.47万元的关
 联担保是2021年度发生延续到2022年的，46,076.47万元担保责任已履行完毕；
 49,994.03万元的关联担保是2022年新发生的，担保责任均未履行完毕。截至本年度
 末，宝钛集团为公司贷款提供的关联担保余额为49,994.03万元。

        2、公司向关联方宝鸡钛业股份有限公司销售商品

     2020年10月~2021年1月，公司与宝鸡钛业股份有限公司陆续签订了三份《买卖
 合同》，公司向宝鸡钛业股份有限公司出售钛管件和法兰，合同金额共计13.05万元。
 截至2022年5月，上述合同全部履行完毕。

     根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及公司《关联交易管理制度》的
 相关规定，上述公司与宝色科技发生的关联交易合同金额未达到董事会审议及披露

                                           4
标准，公司将在2022年度报告中进行披露。

    监事会认为：报告期内，公司发生的上述关联交易审批程序、表决程序以及信
息披露等严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行，交易价格以市
场公允价格为依据，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和全体股东特
别是中小股东利益的情形。

    （五）对外担保及股权、资产置换情况

    监事会对公司对外担保及股权、资产置换情况进行了核查。

    1、报告期内，公司不存在对外担保情形，也不存在为控股股东、实际控制人及
其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形；控股股东、实际控制人及其
他关联方也未强制公司为他人提供担保。

    2、报告期内，公司未发生债务重组、非货币性交易事项及资产置换，也未发生
其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。

    （六）对内部控制自我评价报告的意见

    经认真审阅公司2022年度内部控制自我评价报告，监事会认为：公司建立了较
为完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需
要，并能得到有效执行，对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制
作用，保证了公司各项业务活动的有序、有效开展，保证了公司会计资料的真实性、
合法性、完整性，保护了公司资产的安全、完整，维护了公司及股东的利益。

    公司《2022年度内部控制自我评价报告》全面、真实、客观地反映了公司内部
控制制度的建设和运行情况。

    （七）对公司2022年年度报告的审核意见

    经认真审阅公司2022年度报告及相关资料，监事会认为：董事会编制和审核公
司2022年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关
规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2022年的实际情况，不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度财务报告进行了审计，并


                                    5
出具了标准无保留意见的报告。

    （八）公司信息披露管理制度的建立和执行情况

    报告期内，监事会对公司信息披露管理制度的建立和执行情况进行了检查。 公
司按照相关规定的要求制定了《信息披露制度》，并根据《上市公司信息披露管理
办法（2021年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》等
最新法律法规及规范性文件的要求对制度进行了修订。公司严格履行信息披露义务，
不存在未在规定时间内完整提交拟披露公告的情况，不存在未在规定时间内完成定
期报告披露的情况，能够按照法律法规以及相关规则规定的披露时限及时报送并在
指定网站披露相关文件，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2022年度，公
司的信息披露真实、准确、及时、完整。

    （九）公司向特定对象发行股票事项

    报告期内，监事会审议通过了公司向特定对象发行股票事项的相关议案，经逐
项审查，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件中关于向特定对象发行股票的
规定，具备向特定对象发行股票的条件。

    三、公司监事会2023年度工作计划

    2023年，监事会将继续忠实勤勉地履行职责，积极适应公司的发展要求，加强
自身的学习，谨遵诚信原则，加强监督力度，促进公司法人治理结构的完善和经营
管理的规范运作，为维护公司和股东的利益及促进公司的可持续发展继续努力工作。
2023年度，监事会的工作计划主要有如下几个方面：

    1、严格按照《公司法》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的
规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作，维护公司和全体股东的
利益。

    2、加强监督检查，防范经营风险。定期审阅财务报告，对公司的财务状况实施
监督；加强内部控制执行情况的检查与监督，经常向公司了解实际经营状况，特别
是有些重大经营活动和投资项目，如发现异常，及时将问题向公司提出并适当给予
指导建议，降低风险的发生，切实维护公司利益和全体股东的合法权益。

    3、加强监事会建设。监事会成员积极参加监管机构及公司组织的有关培训，认
真学习法律法规、财务管理、内控建设、公司治理等方面的知识，不断提升专业能

                                     6
力和监督检查水平，促进公司的规范运作。

   4、根据工作需要，及时召开监事会会议，确保会议顺利召开及科学决策，完善
公司治理；同时，列席股东大会、董事会会议，履行好监督职责。




                                                  南京宝色股份公司监事会
                                                        2023 年 4 月 24 日




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