南京宝色股份公司独立董事
          关于第五届董事会第十七次会议相关事项的独立意见

    南京宝色股份公司（以下简称“公司”）于2023 年 4 月 24 日召开了第五届董
事会第十七次会议，根据《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指引第2号--创业板上市公司规范
运作》等相关法律、法规及《公司章程》《独立董事工作制度》的有关规定，我们作
为公司独立董事，基于独立、客观、公正的立场，现就公司2022年度报告相关事项及
第五届董事会第十七次会议审议的相关议案发表如下独立意见：

    一、关于2022年度控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独
立意见

    根据中国证监会《上市公司独立董事规则》《上市公司监管指引第8号—上市公司
资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《公司章程》
等相关规定，我们作为公司独立董事，报告期内对公司控股股东及关联方占用公司资
金和对外担保情况进行了认真的核查，并发表独立意见如下：
    1、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，也不
存在以前年度发生并累计至2022年12月31日的违规关联方占用资金情形。
    2、报告期内，公司不存在为控股股东、实际控制人及其他关联方、任何非法人单
位或个人提供担保的情形；控股股东、实际控制人及其他关联方也未强制公司为他人
提供担保。

    二、关于公司2022年度利润分配预案的独立意见

    经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司 2022 年度合并报表实现归
属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 为 60,366,832.16 元 ， 其 中 母 公 司 实 现 净 利 润 为
60,350,979.52 元。根据《公司法》《公司章程》等相关规定，按母公司实现净利润的
10%提取盈余公积金 6,035,097.952 元后，2022 年度当年母公司可供分配利润
54,315,881.568 元，加上年初母公司未分配利润 160,362,841.61 元，减去 2021 年度
派发的现金股利 20,200,000 元，截至 2022 年末，母公司累计可供股东分配的利润为
194,478,723.18 元。公司 2022 年度合并报表可供股东分配的利润为 194,379,147.92

                                            1
元。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》
规定，按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低原则，2022 年度可供股东分配
的利润为 194,379,147.92 元。

    公司2022 年度利润分配预案拟定为：以公司2022年12月31日总股本202,000,000
股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.50元（含税），合计派发现金股
利人民币30,300,000.00元（含税），剩余未分配利润结转以后年度，用于发展公司主
营业务。
    经核查，我们认为：
    1、公司 2022 年度利润分配预案符合《公司法》、中国证监会《关于进一步落实
上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红
（2022 年修订）》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》 未来三年（2022 年-2024
年）股东分红回报规划》等相关规定，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，充
分考虑了全体股东的利益，具备合法、合规性。
    2、公司董事会在审议上述议案的表决程序上符合有关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的相关规定。
    鉴于以上原因，同意公司 2022 年度利润分配预案，并同意将该预案提交公司 2022
年年度股东大会审议。

    三、关于公司2022年度内部控制自我评价报告的独立意见

    经核查，我们认为：公司已按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板
上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《企业内部控制基本规
范》等有关规定，结合企业自身经营特点，建立了较为健全的内部控制体系，公司现
有内控制度涵盖了公司运营的各层面和各环节，特别是在资金运用、合同管理、关联
交易、对外担保、募集资金使用、投资、信息披露等内部控制重点活动方面，均建立
和制定了严格的控制制度并得到严格执行，公司内部控制体系的有效执行对公司经营
管理起到了较好的风险防范和控制作用，保证了公司各项业务活动的有序、有效开展，
保证了会计资料的真实性、合法性、完整性，保护了资产的安全、完整，维护了公司
及股东的利益。
    《2022 年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建
设及运行情况。

                                       2
   四、关于续聘公司 2022 年度审计机构的独立意见

   经核查，我们认为：大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业
务从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力。在担任公司2022年度审计
机构期间，大华会计师事务所（特殊普通合伙）遵循独立、客观、公正的执业准则，
为公司提供了较好的审计服务，为公司出具的各项报告能够客观、公正地反映公司的
实际情况、财务状况和经营成果。董事会审议程序符合法律法规、规范性文件及《公
司章程》的有关规定。我们同意继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2023年度审计机构，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。




                                    3
    （以下无正文，仅为南京宝色股份公司《独立董事关于第五届董事会第十七次会
议相关事项的独立意见》之签字页）




独立董事：




             章之旺                周春松              杨秀云




                                                          2023 年 4 月 24 日




                                      4