宝色股份：内部控制鉴证报告2023-04-26
南京宝色股份公司
内部控制鉴证报告
大华核字[2023]000317 号
大 华 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 )
Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）
南京宝色股份公司
内部控制鉴证报告
（截止 2022 年 12 月 31 日）
目 录 页 次
一、 内部控制鉴证报告 1-2
二、 南京宝色股份公司内部控制评价报告 1-15
大华会计师事务所（特殊普通合伙）
北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层 [100039]
电话：86 (10) 5835 0011 传真：86 (10) 5835 0006
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内 部 控 制 鉴 证 报 告
大华核字[2023]000317 号
南京宝色股份公司全体股东：
我们接受委托，鉴证了后附的南京宝色股份公司（以下简称南京
宝色）管理层编制的《内部控制评价报告》涉及的 2022 年 12 月 31
日与财务报表相关的内部控制有效性的认定。
一、管理层的责任
南京宝色管理层的责任是按照《企业内部控制基本规范》和相关
规定建立健全内部控制并保持其有效性，以及确保《内部控制评价报
告》真实、完整地反映南京宝色 2022 年 12 月 31 日与财务报表相关
的内部控制。
二、注册会计师的责任
我们的责任是对南京宝色截止 2022 年 12 月 31 日与财务报表相
关的内部控制的有效性发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其
他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业
务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和执行鉴证工作，
以对南京宝色在所有重大方面是否保持了与财务报表相关的有效的
内部控制获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试
和评价与财务报表相关的内部控制制度设计的完整性、合理性和执行
的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工
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作为发表意见提供了合理的基础。
三、内部控制的固有局限性
内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生和
未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不
恰当，或降低对控制政策、程序的遵循程度，根据内部控制评价结果
推测未来内部控制有效性具有一定的风险。
四、鉴证意见
我们认为，南京宝色按照《企业内部控制基本规范》和相关规定
于 2022 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效
的内部控制。
五、对报告使用者和使用目的的限定
本报告仅供南京宝色披露年度报告时使用，不得用作任何其他目
的。由于使用不当所造成的后果，与执行本业务的注册会计师和会计
师事务所无关。我们同意本报告作为南京宝色 2022 年度报告的必备
文件，随同其他材料一起报送并对外披露。
大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：
张丽芳
中国北京 中国注册会计师：
贺爱雅
二〇二三年四月二十四日
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南京宝色股份公司
内部控制自我评价报告
南京宝色股份公司
2022 年度内部控制自我评价报告
南京宝色股份公司全体股东：
为了加强和规范南京宝色股份公司（以下简称“公司”）内部控制，提高公司经营管理水
平和风险防范能力，促进公司可持续发展，维护全体股东和利益相关者的合法权益，根据《企
业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制
度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，董事会对公司截止 2022 年 12 月
31 日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并
如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行
监督。高管层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、
高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容
的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真
实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅
能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或
对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有
一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在
财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的
要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未
发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效
性评价结论的因素。
三、公司建立内部控制制度的目标和遵循的原则
（一）内部控制制度的目标
1、建立和完善内部治理和组织结构，形成科学的决策、执行和监督机制，保证公司经
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营管理目标的实现、经营活动的有序进行。
2、建立行之有效的风险控制体系，强化风险管理，提高风险意识，确保公司各项经营
活动健康有序地运行，保护投资者的合法权益。
3、规范公司会计行为，保证会计资料真实、完整。
4、建立良好的内部控制环境，堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现、纠正错误及舞
弊行为，保护公司资产的安全、完整。
5、确保国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行。
（二）建立内部控制制度遵循的基本原则
1、合法性原则：内部控制应当符合法律、行政法规的规定、有关政府监管部门的监管
要求和公司的实际情况。
2、全面性原则：内部控制涵盖公司各项经济业务及相关岗位，并针对业务处理过程中
的关键控制点，落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节。内部控制约束公司内部所有人
员，任何个人都不得拥有超越内部控制的权力。
3、制衡性原则：内部控制保证公司内部机构、岗位的合理设置及其职责权限的合理划
分，坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督。
4、成本效益原则：内部控制遵循成本效益原则，以合理的控制成本达到最佳的控制效
果。
5、适当性原则：内部控制随着外部环境的变化、公司业务职能的调整和管理要求的提
高，不断修订和完善。
6、重要性原则：内部控制应当在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域。
四、内部控制评价工作情况
在董事会、管理层及全体员工的持续努力下，公司已建立起一套比较完整且运行有效的
内部控制体系，为公司经营管理的合法合规、资产安全、财务报告及相关信息的真实、完整，
提高经营效率和效果，促进公司实现发展战略提供了合理保障。
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
纳入评价范围的主要单位为公司各部门和全资子公司，纳入评价范围单位资产总额占公
司财务报表资产总额的 100%，营业收入合计占公司财务报表营业收入总额的 100%。
纳入评价范围的事项包括：内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督。
纳入评价范围的主要业务包括：资金、销售与收款、采购与付款、生产质量、存货、固定资
产、投资、关联交易、对外担保、信息披露、反舞弊。重点关注的高风险领域主要包括资金
管理、采购业务、销售业务、投资、对外担保等。
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上述纳入评价范围的单位、事项、业务以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，
不存在重大遗漏。
（二）公司内部控制建设和实施情况
1、内部环境
（1） 法人治理结构
公司根据《公司法》、《证券法》、《中国共产党章程》等法律、行政法规、部门规章的要
求，建立了由股东大会、党委、董事会、监事会、经营层构成的法人治理结构，形成了科学
的决策机制、执行机制和监督机制。结合公司实际，制定了《公司章程》、《股东大会议事规
则》、《党委会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等规
章制度，明确了公司股东大会、党委、董事会、监事会、经营层的职责权限和工作程序等。
依据《公司章程》的规定，公司党委充分发挥把方向、管大局、保落实的领导核心和政
治核心作用，党委按照《“三重一大”事项决策制度实施办法》、《党委会议事规则》的规定，
以及《党委研究决定事项清单》、《党委前置研究讨论事项清单》、《不需要党委前置研究讨论
事项清单》对公司“三重一大”事项履行相关的决策或前置讨论程序。
股东大会、董事会、监事会分别按其职责行使决策权、执行权和监督权。股东大会是公
司的最高权力机构，依法行使公司经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的表决权。
公司制定的《股东大会议事规则》对股东大会的职权、召集、会议提案与通知、股东大会的
议事程序和决议等作了明确的规定，保证了公司股东大会的规范运作。
董事会负责执行股东大会作出的决定，依法行使公司的经营决策权，向股东大会负责并
报告工作。按照《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指引第 2 号--创业板上市公司规
范运作》的要求，董事会下设审计、战略、提名、薪酬与考核四个专门委员会，战略委员会
主任由董事长担任，其他专门委员会主任由独立董事担任，专门委员会严格按照有关法律、
法规及各专门委员会议事规则等制度履行职责，为董事会的科学决策提供了重要依据。董事
会专设董事会办公室，由董事会秘书负责处理董事会日常事务、信息披露工作，以及领导董
事会办公室处理其他日常事务。
监事会是公司的监督机构，向股东大会负责并报告工作。监事会按照《公司章程》和《监
事会议事规则》的要求履行职责，对董事、高级管理人员的行为和公司的财务状况进行监督
和检查，维护公司和全体股东的权益。
管理层对董事会负责，负责组织实施股东大会、董事会决议事项，主持公司的生产经营
管理工作。公司制定的《总经理工作细则》对公司总经理、副总经理及其他高级管理人员的
职责、权限等做了明确的规定，保证了高级管理人员勤勉尽责和依法行使管理职权。
公司上述机构权责明确、相互独立、相互制衡、运作规范。
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（2）组织机构
公司根据自身经营业务性质和特点，建立了科学的、权责分明的组织机构。公司组织机
构包括营销公司、物流中心、总工程师办公室、技术中心（含设计室、工艺室）、品质部（含
实验室）、生产部、精品装备事业部、重型装备事业部、有色装备事业部、生产准备部、设
备部、基建部、、安全环保部、DBS（信息中心）、规划运行部、行政部、人力资源部、财务
部、董事会办公室、审计部等职能管理部门。公司党委会下设党群部、纪委纪检室。此外，
公司还根据内部管理需要，设置了一些跨部门议事协调机构，如公司安全生产管理委员会及
其办公室、公司保密委员会及其办公室、公司精益管理领导小组及其办公室、公司招标管理
领导小组及其办公室、公司重大专项工作检查督导考核问责领导小组及其办公室、公司违规
经营投资责任追究工作领导小组及其办公室、公司规范管理治理工作领导小组及其办公室、
公司质量管理办公室、公司知识产权办公室等。
针对各职能管理部门及相关机构，公司制定了部门职责说明书，使建立的各类组织机构
能清楚界定职责，适应信息沟通要求，有利于信息的上传、下达和在各层级、各业务活动间
传递，有利于为员工提供履行职责所需的信息。针对各部门内设工作岗位，公司制定了相应
的岗位职责说明书，对全体员工的职责权限有明确的规定，既不存在不相容职务未分离的情
况，也不存在关键职能缺位或职能交叉的现象。
（3）发展战略
公司发展战略是公司内部控制的最终目标。为实现公司发展战略，公司董事会下设战略
发展委员会，主要负责对公司的长期发展规划、重大投融资方案、重大资本运作、资产经营
项目决策进行研究并提出建议。公司设立规划运行部，主要负责公司战略规划管理、投资管
理，以全面落实公司中长期发展战略，不断提升公司整体运营管理水平，增强公司的内在发
展动力和核心竞争力，推动公司高质量发展。
2022 年度，为推动公司高质量可持续发展和“十四五”战略目标的实现，公司深化实施“一
体两翼”战略布局，拟通过向特定对象发行股票融资用于主营业务投资，延伸产业链，提升
技术研发能力，提高产业规模，增强盈利能力，加快实现“十四五”战略目标及商业模式转型。
公司发布了本次向特定对象发行股票预案，向深交所上报材料并进行了反馈意见回复相关工
作。
（4）内部审计
公司董事会下设审计委员会，根据《董事会审计委员会实施细则》等规定，负责公司内、
外部审计的沟通及财务、内控制度等的监督和指导工作。审计委员会由 3 名董事组成，包括
2 名独立董事，其中 1 名为会计专业人士，负责主持委员会工作。审计委员会至少每季度召
开一次会议审议内部审计工作报告，并至少每季度向董事会报告一次。
公司设立审计部，审计部是公司内部审计的执行机构，在审计委员会领导下行使审计职
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权，向审计委员会报告工作。审计部负责监督检查公司贯彻执行国家政策和法律、法规及公
司规章制度的情况，严格执行审计法规，对公司经营情况、财务安全状况以及公司内部控制
制度的执行情况进行审计监督；负责组织推进和检查公司内部监督工作体系、风险控制机制
的建立与不断完善；根据审计委员会审议的审计工作计划，通过开展常规审计、专项审计等
业务，对公司内部控制设计和运行有效性进行检查评价，促进公司内部控制工作质量的持续
提升。对审计过程中发现的内部控制缺陷向审计委员会或管理层汇报，有针对性的提出整改
意见，并督促相关部门采取积极措施予以整改。
2022 年度，公司内部审计机构切实履行职责，内部审计工作有序、有效开展，并取得
实效，内部控制不断完善，进一步促进了公司的健康运行。
（5）人力资源管理
公司按照《劳动法》、《劳动合同法》等国家相关法律法规的规定，并结合公司实际情况
建立健全了完善的人力资源管理制度，规范了员工招聘、入职、晋升与奖惩、教育培训、绩
效考评、薪酬福利等各环节的管理。
公司秉承“自我超越，团队成长”的人才理念，非常重视员工素质培养。公司针对不同岗
位展开多种形式的培训教育，人力资源部每年根据各部门培训需求制定详细的培训计划，组
织内培、外训等具体培训活动，帮助管理人员、技术人员提升管理能力和技术水平。公司坚
持执行“按劳分配”的劳动分配原则，实行基本工资加绩效工资、年终奖励的分配方法，并不
断完善各岗位考核办法，使全体员工的绩效考核与公司经营业绩进一步挂钩，充分调动员工
的积极性。公司还有针对性的加大教育和资金投入，努力提升员工生产作业技能，持续提升
生产信息化、装备自动化水平，采取多种劳动用工形式，不断提升人力资源利用效率，减少
生产对人工的依赖。
公司现有人力资源政策能够基本保证人力资源的稳定和公司各部门对人力资源的需求，
并有利于人才的培育。
（6）企业文化
公司十分重视企业文化建设，经过多年的发展，构建了一套涵盖品牌愿景、核心价值观、
品牌使命、理念和行为准则的企业文化体系。“宝贵元素，特别出色”是公司的核心价值观，
公司秉承“从中国制造到中国创造，以中国创造促中国制造”的品牌使命，以“创新空间，合
作共赢”的经营理念、“自我超越，团队成长”的人才理念、“目标坚定，任重道远，如履薄冰”
的管理理念以及“生命注入品牌，品质塑造宝色”的质量理念，努力将公司打造成为大型特材
非标准备制造世界品牌。
近年来，公司不断通过多种形式，持续丰富企业文化的内涵。组织开展各种类型的文体
活动，丰富员工的业余文化生活；开展目视与精益 5S 管理，将标语标识、颜色看板、微信
群、宝色报、办公室及生产现场 5S 建设活动等作为企业文化的载体，打造让员工看得见、
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摸得着的企业文化，持续增强企业的内部凝聚力。
（7）社会责任
公司重视并积极践行各项社会责任。坚决贯彻国家绿色和可持续发展理念，按照国家相
关法律法规的规定，结合公司的实际情况，不断强化安全生产、环境保护、职业健康、节能
减碳等方面工作，持续提升工作成效；严格履行信息披露义务，加强投资者关系管理，严格
落实现金分红，持续回报股东；公司重合同守信用，与客户和供应商建立互利共赢的合作关
系，公司依法经营、诚信纳税；公司注重职工权益保护，依法与员工签订劳动合同，建立了
完善的绩效与薪酬管理规定，按时足额为员工缴纳“五险一金”，建立了健全的休假制度，注
重对员工的培养，每年根据需求制定详细的培训计划；持续加强人文关怀和职工文化建设，
每年免费为职工提供体检，夏季为职工发放防暑降温药品和清凉饮品，为职工发放生日福利
和节日福利，为单身员工搭建交友交流平台，为职工提供乒乓球、羽毛球、篮球、健身器材
等多种休闲娱乐设施，增强员工的获得感、幸福感和归属感；作为一家国有控股上市公司，
积极为园区防控作出贡献，经常到偏远地区招聘，为偏远地区大学毕业生提供合适的就业岗
位。
2、风险评估
为了促进公司的规范运营和可持续高质量发展，实现公司的发展战略和总体经营目标，
公司建立了有效的风险评估及控制体系，通过各职能部门月度风险监控报告开展风险源相关
信息的全面系统持续收集工作，对各经营环节可能出现的宏观环境风险、经营风险、管理风
险、财务风险等内外部风险进行及时评估、识别与分析，并结合公司可承受的风险程度，合
理确定风险应对策略，以规避风险或将风险控制在可接受的范围内。
2022 年度，公司面对已识别的宏观经济周期波动、政策变革带来的外部风险，以及市
场竞争、经营管理、应收账款、核心人员流失、重大合同履约等内部风险，通过密切关注国
家宏观政策和行业政策，分析宏观经济形势下的市场需求和行业发展变化，及时调整营销策
略，拓展业务领域，完善产品结构，加大企业改革力度，提高综合管理水平，提高产品品质、
降低运营成本，优化人才队伍建设等，最大限度地降低了各类风险。
3、控制活动
为了保证内部控制在经营管理中有效执行，确保控制目标实现，公司在资金管理、销售
与收款、采购与付款、生产质量、存货、固定资产、对外投资、关联交易、对外担保、募集
资金管理与使用、合同管理、信息披露管理、反舞弊等方面建立了相关控制政策和程序，实
施有效管控。
（1）资金管理控制
资金是公司的血脉。公司制定了《财务管理制度》、《货币资金管理制度》、《银行票据支
取管理办法》、《应收账款管理制度》等规章制度，对公司资金管理的所有重大方面进行了严
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格规范。公司董事会批准公司的年度综合用信额度，财务部结合资金使用相关计划和公司自
有流动资金情况，在综合用信额度内，办理具体的贷款融资业务；公司按月制定资金计划（预
算），确定资金需求和来源，进行严格监督和考核，努力保障公司资金供应，防范财务风险；
财务部定期召开由营销、物流、生产等部门参加的资金调度会，协调资金需求和回笼工作，
研究解决突发问题，确定资金支付优先顺序，提高资金利用效率，降低资金占用成本。总经
理、总会计师、分管领导、财务负责人、部门负责人等按照各自职责和权限进行资金支付审
批，确保资金支付行为受控；财务部内部建立健全内部稽核、不相容职务划分和印章、U 盾、
密码、空白票证管理、现金盘点和银行对账等机制，努力维护资金安全。
2022 年度，审计部定期、不定期对公司资金及票据管理情况进行监督检查，包括盘点
现金，核查银行存款，审核相关资金收付凭证、资金支付授权审批流程等。经检查，公司相
关内控健全，有效。
（2）销售与收款管理控制
销售工作是公司各项工作的龙头。公司按年制定经营计划，下达销售任务，确定营销部
门的任务目标，并对其进行目标任务考核。公司制定了《销售合同定价管理暂行办法》、《询
价管理办法》、《成本内控管理办法》、《营销合同风险评估管理办法》，对营销订单的成本预
算、投标报价等参与市场竞争的行为进行规范，提高合同签约质量，强化风险管控；为持续
开展“两金”压降，营销部门会同财务等部门结合合同约定、生产（采购、发货、质保）进度，
按月制定资金回笼计划，并对计划执行情况进行考核，促进公司资金及时、足额回笼；营销
部门指定专门业务人员，对合同订单的执行情况进行跟踪，按照约定及时、足额回收货款，
发现问题及时上报或处理，并做好风险的防范和应对处置。对陈年欠款和发现有问题的应收
款项，公司组织专门力量强化清收，必要时采取法律手段，及时提起诉讼（仲裁），防范和
降低坏账风险。对因债务人破产、清算等原因确实不能收回的款项，及时按相关规定办理核
销，并建立备查账目，持续进行跟踪、追索。
2022 年度，审计部对公司销售和收款管理情况进行了审计。经审计，公司相关内控健
全、有效。
（3）采购与付款管理控制
公司采购管理的目标，一是保障生产，二是保证质量，三是降低采购成本，四是加快库
存周转、减少资金占用。公司制定了《物资采购管理制度》、《招标管理制度》、《物资采购渠
道管理制度》，对采购的渠道、定价、品质要求等进行了明确规定。公司设计部门根据合同
订单进行设计，技术部门根据设计计算生产所需的物料并进行排版，向采购部门下达采购指
令；公司采购部门根据采购指令和生产部门编制的生产计划，结合库存余料情况、市场可采
购规格，制定采购（入库）计划，组织采购招标（比价），签订采购合同，实施具体采购、
入库操作；公司品质部门会同库管部门对入库的采购品进行验收、入库；公司财务部门根据
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采购（入库）计划、资金计划以及合同约定，组织货款支付。为控制公司负债规模，公司制
定了《负债管理办法》，严格管控相关风险。
2021 年度，审计部对公司采购和付款管理情况进行了审计。经审计，公司相关内控健
全、有效。
（4）生产质量管理控制
公司结合生产和质量管理工作实际，制定了《项目管理制度》《生产计划会议管理规定》、
《产品监造管理制度》，科学制定生产计划，确保生产活动有序开展，订单任务及时落实，
生产资源充分利用，生产效率不断提高。对重大合同订单，公司实行项目管理制，由项目组
对合同执行的全过程进行管控，并对项目实施情况进行考核，保证订单按期保质保量完成。
为使公司产品进入全球市场，满足不同市场的质量管控需求，公司加入了 GJB、GB、
ASME、API、EN 等标准体系；为提升公司产品质量和风险管理水平，公司通过了
GJB9001C-2017、OHSAS18001、ISO14001、ISO9001-2015 等管理体系认证。公司根据不同
材质、不同类型产品的质量要求，分别依据对应的质量标准体系的法规制度和相关手册，对
制造全过程的质量进行管控，同时为保证管控效果，制定并严格执行《质量考核奖励办法》、
《过程控制质量考核办法》、《产品最终质量评级办法》等制度执行，对产品质量进行严格监
督、控制，保证公司产品质量持续稳定。
（5）存货管理控制
公司制定《仓库管理制度》、《物资出入暂行管理制度》、《材料价让管理制度》、《废旧物
资管理制度》，对公司存货出入库和存货管理进行了明确规定。公司制定有《成本内控管理
办法》、《成本考核方案》，同时通过实施精益管理项目，大力削减积压库存，加大加快库存
物资周转利用。财务部还会同物流中心、审计部，定期、不定期对库存情况进行盘点，确保
账实一致。
2022 年度，审计部对公司采购和付款管理情况进行了审计。经审计，公司相关内控健
全、有效。
（6）固定资产管理控制
公司制定了《设备管理制度》《基建工程项目管理办法》《固定资产验收管理制度》《办
公用品及设施管理制度》等制度，明确了固定资产管理职责分工，对固定资产取得、保管、
处置、账务处理等业务环节作了明确规定。规划运行部、总工程师办公室、生产部、设备部、
基建部等部门，对设备采购和工程建设需求进行论证，并按照公司相关制度履行相应的立项
审批程序；设备部、基建部和资产管理使用部门，严格按规定做好相关资产的点检维修、技
改技措、维护保养等工作，保证各项资产的高效利用；审计部、纪委纪检室对固定资产相关
的立项决策、采购招标、转让或处置等进行监督，确保程序合规；财务部对资产建账核算，
对预算执行、资产交付等进行会计监督，并定期会同相关部门进行盘点，确保账实一致。
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2022 年度，审计部对公司固定资产管理情况进行了审计。经审计，公司相关内控健全、
有效。
（7）合同管理控制
为规范合同管理工作，预防和减少合同纠纷的发生，维护公司的合法权益，公司根据《中
华人民共和国合同法》和相关法律法规的规定，结合公司实际情况，制定了《合同管理制度》，
明确了合同管理机构与职责，对合同签订的授权管理、合同订立的工作程序、合同的履行、
变更、解除、合同纠纷的处理、合同的管理的检查与处分、合同归档管理进行了明确规定。
公司合同订立严格履行合同评审和签订审批程序。法务人员对合同草案进行法律审核，
重大合同法务人员参与谈判，提供法律风险分析和相关建议。公司根据国家或行业合同范本
并结合公司实际情况规范了各部门的合同文本。在合同履行过程中，公司严格按照合同规定
执行，按照合同约定付款条件进行结算，如因货款支付、产品质量等原因引起纠纷或带来风
险，充分利用法律手段进行解决。
公司定期组织开展合同相关的法律风险检查。由法务人员牵头，审计、财务、纪检等部
门配合，从合同管理、授信管理、印章管理、应收账款管理等多个角度，对合同的合规及相
关风险情况进行检查，发现问题及时整改完善。
2022 年度，审计部对公司合同管理情况进行了审计。经审计，公司相关内控健全、有
效。
（8）投资管理控制
为建立规范、有效、科学的投资决策体系和机制，规范公司的投资行为，规避投资风险，
提高投资经济效益，根据相关法律法规和《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事
规则》的有关规定，公司制定了《对外投资管理制度》《违规投资经营责任追究管理办法》，
明确了对外投资的范围、决策权限、对外投资管理的组织机构、决策管理程序、对外投资的
后续日常管理、转让与回收、对外投资的报告与信息披露以及相关违规责任及其追究等事项。
公司管理层对相关投资进行后续管理；财务部依法依规，对相关投资进行会计核算和财务监
督；审计部依照《内部审计制度》等制度的规定，对相关制度执行情况、投资的安全和效益
等情况进行审计监督。
2022 年度，审计部对公司对外投资管理情况进行了审计。经审计，公司有关事项严格
按照公司相关制度规定履行了相关决策审批程序，相关内控健全、有效。
（9）对外担保管理控制
为加强对外担保的风险控制，规范公司的对外担保行为，公司根据相关法律法规和《公
司章程》的规定，制定了《对外担保管理制度》，明确了对外担保的决策权限、对外担保申
请的受理及审核程序、对外担保的日常管理及持续风险控制等关键控制环节。
2022 年度，公司审计部对担保事项进行了专项审计。经审计，公司本年度未发生对外
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担保事项，也不存在以前年度发生并延续到报告期内的对外担保事项。公司相关内控健全、
有效。
（10）关联交易管理控制
为了保证公司与关联人之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，保护广大投资者
特别是中小投资者的合法权益，公司根据相关法律法规和公司章程的规定，制定《关联交易
管理制度》、定义了关联人和关联关系、关联交易，明确了关联交易的决策程序、关联交易
的信息披露，《日常关联交易管理细则》进一步明确了关联交易的责任部门、审批流程、信
息报送以及监督与控制要求，加强了关联交易的管理。
公司严格控制关联交易，严禁利用关联交易直接或间接损害中小投资者的利益。公司《物
资采购渠道管理制度》规定：“在同等条件下，坚持“三优先”的采购原则：即同等条件下，
非关联单位优先；同等条件下，质优价低者优先；同等条件下，信誉好、实力强的单位优先。
除客户指定关联供应商或因工艺特殊要求等特殊情况，必须向关联供应商采购外，原则上向
非关联单位优先采购。”
公司关联交易严格按照相关规定履行审批和招标（比价）采购制度，确保关联交易的必
要性和公允性，关联采购控制在批准的年度采购额度范围内。
2022 年度，公司审计部对关联交易进行了专项审计。经审计，2022 年度，公司日常关
联交易总额在董事会批准的年度预计范围内，严格履行招标（比价）采购程序，不存在关联
交易违规情形，也不存在本年发生或以前年度发生并累计至本年度的控股股东及其他关联方
违规占用公司资金的情形。公司相关内控健全、有效。
（11）募集资金管理控制
为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，切实保护投资者的合法权益，公司
根据相关法律法规和公司章程的规定，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存
储、使用、用途变更、管理与监督等内容进行了明确规定，保证了资金使用的规范、公开、
透明。
2022 年度，审计部对募集资金管理情况进行了专项审计。经审计，2022 年度公司不存
在募集资金及募集资金使用情况。
（12）信息披露管理控制
为了进一步规范公司的信息披露，促进公司依法规范运作，公司根据《公司法》《证券
法》《上市公司信息披露管理办法（2021 年修订）》等相关法律法规、规范性文件及《公司
章程》的有关规定，制定了《信息披露制度》，进一步明确规定了信息披露的内容及披露标
准、信息披露的审核与披露程序、信息披露事务管理及职责划分、董监高履行职责的记录和
保管制度、信息的保密，完善了财务管理和会计核算的内部控制与监督机制、信息的发布流
程以及相关文件、资料的档案管理、与投资者、证券服务机构、媒体等的信息沟通制度等主
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大华核字[2023]000317 号内部控制鉴证报告
要内容。董事长是公司信息披露的第一责任人；董事会秘书是信息披露的主要责任人，负责
管理公司信息披露事务；董事会办公室为信息披露事务的日常工作部门，在董事会秘书直接
领导下，负责公司的信息披露事务。
为规范公司内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公平性，保护
广大投资者的合法权益，公司根据相关法律法规及《公司章程》等规定，制定了《内幕信息
知情人登记制度》，明确了内幕信息的范围、内幕信息知情人的范围、内幕信息知情人登记
备案及流转、内幕信息保密管理及责任追究等内容。内幕信息的管理工作由董事会负责，董
事会秘书组织实施。董事会办公室是公司内幕信息登记备案的日常办事机构，并负责公司内
幕信息的监管工作。
为完善公司的规范运作水平，提高年报信息披露的质量和透明度，公司根据相关法律法
规及《公司章程》等规定，制定了《年报信息披露重大差错责任追究制度》，明确了年报信
息披露重大差错的具体认定标准 、年报信息披露重大差错更正的决策程序与信息披露、年
报信息披露重大差错的责任认定与追究等主要内容，明确了对年报信息披露责任人的问责机
制。
2022 年度，审计部对公司信息披露情况进行了审计。经审计，本年度公司本着及时、
真实、准确和完整的信息披露原则，认真履行信息披露义务，披露的信息能客观地反映公司
发生的相关事项，未发现有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏问题。
（13）反舞弊管理控制
公司高度重视反舞弊机制建设和舞弊风险防范。一是通过制定《职务回避制度》等各项
规章制度，落实内部牵制原则，筑牢反舞弊堤坝；二是严格执行相关制度规定，强化日常资
产、业务管控和岗位、部门内部监督，及时发现相关风险隐患并予以整改、完善；三是加强
会计监督、审计监督、纪检监察等专业监督机构的职责履行，在资金、招标、采购、外协、
运输、设备、工程项目建设、大额费用支出等高风险业务方面进行联合监督检查，杜绝舞弊
行为发生，进一步强化公司反舞弊机制。
4、信息与沟通
公司明确了内部控制相关信息的收集、处理和传递程序、传递范围，做好对信息的合理
筛选、核对、分析、整合，确保信息及时、有效、畅通的再各个系统传递。利用现代化信息
平台，使得各管理层级、各部门以及员工与管理层之间信息传递更迅速、顺畅，沟通更便捷、
有效。同时，公司要求对口部门加强与行业协会、中介机构、业务往来单位以及相关监管部
门等沟通和反馈，以及通过市场调查、网络传媒等渠道，及时获取外部信息。
（1）内部信息沟通
董事会成员通过出席董事会会议获悉公司重大事项情况以及公司财务状况。监事会成员
通过出席监事会会议、列席董事会会议获悉公司重大事项情况，包括财务状况、经营情况等。
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公司通过 OA 系统、企业邮箱、微信工作群等网络办公平台及时传递内部制度、文件、
通知等各项需要及时传递的内容，实现了内部管理沟通的及时、完整和内部信息资源的共享；
同时通过两化融合工作开展，充分利用企业资源计划管理系统 ERP、研发创新平台系统 PLM、
车间制造执行系统 MES 等系统，实现产品制造过程的网络化系统管理和产品信息共享，从
而提高公司的管理效率，降低公司的管理成本。
公司通过各种定期例会和不定期专题会议，传达、汇报公司各方面经营信息以及需要协
调解决的问题，使各部门之间，部门与管理层之间保持信息沟通的畅通，使管理层面对各种
变化能够及时采取适当的措施，保证公司生产经营的高效运行。
（2）外部信息沟通
利用多种渠道，与投资者、媒体、监管机构保持顺畅的沟通和联络。投资者和媒体可以
通过电话、电子邮件、股东大会等方式了解公司信息。依据中国证监会、深交所等监管机构
的要求，公司会定期及不定期披露相关报告，接受监管机构的问询、检查。
5、内部监督
为加强公司内部管理和审计监督，提高公司运营效率，保障公司经营活动健康、持续发
展，公司建立健全了监事会、董事会审计委员会、审计部组成的内部监督体系。
公司设监事会，对股东大会负责；对公司财务状况、内部控制以及公司董事、高级管理
人员履职情况进行有效监督。董事会审计委员会主要负责内部审计与外部审计之间的沟通；
审核公司的财务信息及其披露；审查公司内部控制制度，对公司内部控制检查工作进行指导，
并根据公司内部控制检查工作报告及相关信息评价公司内部控制的建立和实施情况。公司审
计部根据已制定的《内部审计制度》对本公司业务进行常规和专项检查。
2022 年，公司内部监督机构积极推动公司内部控制的不断完善，并得到有效执行，确
保公司依法经营，规范运作。
（三）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司根据企业内部控制规范体系和公司《内部控制缺陷认定标准》组织开展内控评价工
作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，
结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务
报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持
一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、 财务报告内部控制缺陷的认定
（1）财务报告内部控制是指针对财务报告目标而设计和实施的内部控制。由于财务报
告内部控制的目标集中体现为财务报告的可靠性，因而财务报告内部控制的缺陷主要是指不
能合理保证财务报告可靠性的内部控制设计和运行缺陷。
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（2）根据缺陷可能导致的财务报告错报的重要程度，公司采用定性和定量相结合的方
法将缺陷划分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。
（3）财务报告内部控制缺陷认定标准：
1）定量标准
类别 一般缺陷 重要缺陷 重大缺陷
错报金额＜营业收入 营业收入的 1%≤错报金额<营
营业收入指标 错报金额≥营业收入的 2%
的 1% 业收入的 2%
错报金额<资产总额 资产总额的 0.5%≤错报金额<资
资产总额指标 错报金额≥资产总额的 1%
的 0.5% 产总额的 1%
说明：以上定量标准中所指财务指标值均为公司最近一期经审计合并报表数据。
2）定性标准
类型 描述
是指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致企业严重偏离控制目标。出现以下特征的，认定为
重大缺陷：
1、公司董事、监事、高级管理人员舞弊且给公司造成重大损失或不利影响；
重大缺陷 2、已经发现并报告给管理层的财务报告内部控制重大缺陷在经过合理时间后，未得到整改；
3、发现存在重大会计差错，公司对已披露的财务报告进行更正；
4、注册会计师发现当期财务报告存在重大错报，但公司内部控制运行中未能发现该错报；
5、审计委员会和内部审计部门对公司财务报告内部控制监督无效。
是指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度和经济后果低于重大缺陷但仍有可能导致企业偏
离控制目标。出现以下特征的，认定为重大缺陷：
1、未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
2、未建立反舞弊程序和控制措施；
重要缺陷
3、对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿
性控制；
4、对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真
实、准确的目标。
一般缺陷 除重大缺陷、重要缺陷之外的其他财务报告内部控制缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定
（1）非财务报告内部控制是指针对除财务报告目标之外的其他目标的内部控制。这些
目标一般包括战略目标、资产安全、经营目标、合规目标等。
（2）非财务报告缺陷认定主要依据缺陷涉及业务性质的严重程度、直接或潜在负面影
响的性质、影响的范围等因素来确定。
（3）非财务报告内部控制缺陷认定标准：
1）定量标准
类别 一般缺陷 重要缺陷 重大缺陷
直接损失 直接损失金额＜资产总额的 资产总额的 0.5%≤直接损失金 直接损失金额≥资产总额的
总额指标 0.5% 额<资产总额的 1% 1%
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说明：以上定量标准中所指财务指标值均为公司最近一期经审计合并报表数据。
2）定性标准
类型 描述
1、公司经营活动严重违反国家法律法规，受到监管机构或省级以上政府部门处罚；
2、违反决策程序，导致重大决策失误，给公司造成重大财产损失；
3、重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效；
重大缺陷
4、媒体负面新闻频频曝光,对公司声誉造成重大损害，且难以恢复；
5、内部控制重大缺陷或重要缺陷未得到整改；
6、对公司造成重大不利影响的其他情形。
1、公司经营活动违反国家法律法规，受到省级以下政府部门处罚；
2、违反决策程序，导致决策失误，给公司造成较大财产损失；
3、重要业务制度或系统存在缺陷；
重要缺陷
4、媒体出现负面新闻,波及局部区域；
5、内部控制重要缺陷未得到整改；
6、对公司造成重要不利影响的其他情形。
1、违反公司内部规章制度，但未造成损失或者造成的损失轻微；
2、决策程序效率不高，影响公司生产经营；
一般缺陷 3、一般业务制度或系统存在缺陷；
4、内部控制一般缺陷未得到整改；
5、不属于重大、重要缺陷的其他非财务报告内部控制缺陷。
（四） 内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制的
重大缺陷、重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在非财务报告内部控
制重大缺陷、重要缺陷。
五、其他内部控制相关重大事项说明
报告期内公司无其他需要说明的与内部控制相关的重大事项。
六、内部控制评价结论
公司已根据实际情况，建立了一套健全、完善的内部控制制度，所建立的内部控制制度
覆盖了公司业务活动和内部管理的各个环节和层面，并且得到了比较有效的执行，符合我国
有关法律法规和证券监管部门对内部控制管理的规定和要求，能够适应公司管理要求和发展
的需要，对公司经营管理起到了较好的风险防范和控制作用，保证了公司各项业务活动的有
序、有效开展，保证了会计资料的真实性、合法性、完整性，保护了资产的安全、完整，维
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护了公司及股东的利益。公司董事会认为本公司的内部控制是有效的。
内部控制体系建设是一项系统而复杂的工程，也是一个动态提高管理水平的过程，随着
国家法律法规的逐步深化完善和公司不断发展的需要以及经营环境的变化，公司将根据外部
环境变化、公司实际情况和在执行中发现的问题，不断改进、健全和完善内部控制制度，持
续提高全员的内控意识，全面提升公司治理水平，强化公司防范风险的能力，促进公司规范
运作和健康发展。
南京宝色股份公司董事会
2023 年 4 月 24 日
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