北京海润天睿律师事务所

        关于广东伊之密精密机械股份有限公司
      实际控制人及其一致行动人增持公司股份
                          之

                      法律意见书




                      中国北京

北京市朝阳区建外大街甲 14 号广播大厦 17 层   邮编:100022
      电话：(010)65219696 传真：（010）88381869
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                                       释义

    除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：

                      《北京海润天睿律师事务所关于广东伊之密精密机械股份有限公
 本法律意见书    指
                      司实际控制人及其一致行动人增持公司股份之法律意见书》
 公司、伊之密    指   广东伊之密精密机械股份有限公司（股票代码：300415）
   佳卓控股      指   佳卓控股有限公司
    增持人       指   陈敬财、甄荣辉、梁家铭
                      增持人在 2018 年 6 月 7 日至 2018 年 12 月 31 日通过集中竞价方式
   本次增持      指
                      增持伊之密股份的行为
  《公司法》     指   《中华人民共和国公司法》
  《证券法》     指   《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指   《上市公司收购管理办法》（证监会令第 108 号）
                      《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股
 《增持通知》    指
                      票相关事项的通知》（证监发[2015]51 号）
    证监会       指   中国证券监督管理委员会
    深交所       指   深圳证券交易所
     本所        指   北京海润天睿律师事务所
   本所律师      指   本所律师邹盛武、闫倩倩




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                      北京海润天睿律师事务所
                关于广东伊之密精密机械股份有限公司
               实际控制人及其一致行动人增持公司股份
                                     之
                               法律意见书


致：广东伊之密精密机械股份有限公司

    本所接受伊之密的委托，依据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
指引》《增持通知》等法律、法规、行政规章和证监会、深交所的有关规范性文
件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就伊之密实际控制
人及其一致行动人增持公司股份出具本法律意见书。


                           第一部分       引言
    为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：

    (一)本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实及我国现行
法律、法规和证监会的有关规定出具法律意。本法律意见书中，本所认定某些事
项或文件是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规为依据，同
时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。

    (二)本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于伊
之密向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本法律意见书之前，伊
之密已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、
完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；对于出具法律意
见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门或者
其他有关单位出具的证明文件。

    (三)本所律师已履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次增
持的相关法律事项（以本法律意见书发表意见的事项为限）进行了核查验证，确
信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

    (四)本所律师同意将本法律意见书作为公司实际控制人及其一致行动人本次
增持事宜的必备法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对所发表的法律意
见承担责任。
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    (五)本法律意见书仅供伊之密本次增持之目的使用，未经本所书面同意，本
法律意见书不得用于任何其他目的。


                             第二部分      正文
    一、增持人的主体资格

    1、本次增持的增持人为陈敬财、甄荣辉、梁家铭，其中，梁家铭(梁敬华之
子)系梁敬华的一致行动人。陈敬财、甄荣辉、梁敬华系伊之密的共同实际控制人。

    2、经本所律师核查，增持人符合《收购管理办法》第六条规定的收购上市公
司股份的条件：

    (1)增持人不存在负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态的情形，
符合《收购管理办法》第六条第(一)项的规定。

    (2)增持人最近 3 年内不存在重大违法行为或者存在涉嫌重大违法行为的情形，
符合《收购管理办法》第六条第(二)项的规定。

    (3)增持人最近 3 年不存在严重的证券市场失信行为，符合《收购管理办法》
第六条第(三)项的规定。

    (4)增持人不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，符合《收购管理办
法》第六条第(四)项的规定。

    (5)增持人目前不存在法律、行政法规规定以及证监会认定的不得收购上市公
司的其他情形，符合《收购管理办法》第六条第(五)项的规定。

    3、本所律师核查后认为：增持人具备完全民事权利能力及民事行为能力，不
存在法律、法规、规范性文件及伊之密公司章程规定的不得持有伊之密股份的情
形，具备本次增持的主体资格。

    二、本次增持股份情况

    (一)本次增持前增持人的持股情况

    陈敬财、甄荣辉、梁敬华为一致行动人，公司的共同实际控制人。本次增资
前，陈敬财、甄荣辉、梁敬华通过公司控股股东佳卓控股间接持有公司 145,800,000
股股份，占公司总股本比例为 33.75%。

    陈敬财未直接持有公司股份，陈敬财的一致行动人陈立尧(陈敬财之子)直接
持有公司 7,200 股股份，占公司总股本比例为 0.0017%；甄荣辉不直接持有公司股
份；梁敬华及其一致行动人梁家铭不直接持有公司股份。

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    (二)本次增持计划

    增持人计划在 2018 年 6 月 7 日至 2018 年 12 月 31 日间通过深交所证券交易
系统允许的方式(包括但不限于集中竞价方式和大宗交易方式)增持公司股票。增
持人拟累计增持不少于 600,000 股、不超过 2,000,000 股公司股票（即拟累计增
持股份不少于公司总股本的 0.1389%，不高于公司总股本的 0.4630%）。增持所需
的资金为增持人自有资金或自筹资金。增持人承诺在增持期间及增持完成后 6 个
月内不转让其所持有的公司股份。

    (三)本次增持情况

    2018 年 6 月 7 日，陈敬财、甄荣辉、梁家铭在二级市场以集中竞价方式分别
增持公司股票 193,400 股、193,200 股、201,400 股，分别占公司总股本的 0.0448%、
0.0447%、0.0466%。

    2018 年 12 月 26 日，陈敬财、甄荣辉、梁家铭在二级市场以集中竞价方式分
别增持公司股票 60,520 股、58,400 股、57,600 股，分别占公司总股本的 0.0140%、
0.0135%、0.0133%。

    截至 2018 年 12 月 31 日，本次增持计划的增持期限已届满。

    (四)本次增持后增持人的持股情况

    本次增持后，陈敬财、甄荣辉以及梁敬华通过佳卓控股间接持有公司
145,800,000 股股份，占公司总股本比例为 33.75%。佳卓控股仍为公司的控股股
东，陈敬财、甄荣辉以及梁敬华仍为公司的共同实际控制人。

    本次增持后，陈敬财直接持有公司 253,920 股股份，占公司总股本比例为
0.0588%，陈敬财的一致行动人陈立尧直接持有公司 7,200 股股份，占公司总股本
比例为 0.0017%；陈敬财及其一致行动人陈立尧共直接持有公司 261,120 股股份，
占公司总股本比例为 0.0604%。甄荣辉直接持有公司 251,600 股股份，占公司总股
本比例为 0.0582%。梁敬华不直接持有公司股份，梁敬华的一致行动人梁家铭直接
持有公司 259,000 股股份，占公司总股本比例为 0.0600%，梁敬华及其一致行动人
梁家铭共直接持有公司 259,000 股股份，占公司总股本比例为 0.0600%。

    本所律师认为：增持人已按照《关于公司实际控制人及其一致行动人增持公
司股份及后续增持计划的公告》的股份增持计划增持了相应股份，在增持期间未
减持其所持有的公司股份。增持人本次增持公司股份的行为合法、合规，符合《证
券法》《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。

    三、本次增持的信息披露

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    经本所律师核查，伊之密已在深交所网站、巨潮资讯网等公司指定信息披露
媒体刊登了《广东伊之密精密机械股份有限公司关于公司实际控制人及其一致行
动人增持公司股份及后续增持计划的公告》、《广东伊之密精密机械股份有限公
司关于公司实际控制人及其一致行动人增持公司股份计划结束的公告》，就增持
人增持事宜进行公告。

    本所律师经核查后认为，公司已按法律、法规及规范性文件的规定履行了关
于本次增持公司股份事宜的信息披露义务。

    四、本次增持具备免于向中国证监会提交豁免要约申请的条件

    本次增持前，陈敬财、甄荣辉、梁敬华通过公司控股股东佳卓控股间接持有
公司 145,800,000 股股份，占公司总股本比例为 33.75%；陈敬财未直接持有公司
股份，陈敬财的一致行动人陈立尧(陈敬财之子)直接持有公司 7,200 股股份，占
公司总股本比例为 0.0017%；甄荣辉未直接持有公司股份；梁敬华及其一致行动人
梁家铭未直接持有公司股份。

    《收购管理办法》第六十三条第二款：“有下列情形之一的，相关投资者可
以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请
办理股份转让和过户登记手续：(二)在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者
超过该公司已发行股份的 30%的，自上述事实发生之日起一年后，每 12 个月内增
持不超过该公司已发行的 2%的股份”。

    根据《增持通知》的规定，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或超过该
公司已发行股份的 30%的，每 12 个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份，不
受《收购管理办法》六十三条第二款第(二)项“自上述事实发生之日起一年后”
的限制。

    本次增持前，增持人所持伊之密的股份比例超过 30%并持续超过一年，且增持
人本次增持股份不超过伊之密已发行的 2%的股份，本所律师认为，本次增持符合
《收购管理办法》第六十三条第二款第(二)项规定的增持人可免于向证监会提交
豁免要约收购申请的条件，增持人可直接向证券交易所和证券登记结算机构申请
办理本次增持的股份转让和过户登记手续。

    五、结论性意见

    综上所述，本所律师认为：

    增持人具备实施本次增持的主体资格；截至本法律意见书出具之日，公司已
就本次增持股份事宜履行了相关信息披露义务；增持人本次增持公司股份符合《证
券法》《收购管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，并满足《收购
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管理办法》规定的免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的条件；公司已按照
相关法律、法规及深交所的规定履行了相关信息披露义务。

   本法律意见书一式三份。




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    （本页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于广东伊之密精密机械股份
有限公司实际控制人及其一致行动人增持公司股份之法律意见书》签字、盖章页)




    北京海润天睿律师事务所（盖章）




    负责人（签字）：                         经办律师（签字）：



    罗会远：                                 邹盛武：



                                             闫倩倩：




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