伊之密：北京海润天睿律师事务所关于广东伊之密精密机械股份有限公司第一期限制性股票激励计划第二个限售期解除限售及回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书2022-09-16
北京海润天睿律师事务所
关于广东伊之密精密机械股份有限公司
第一期限制性股票激励计划第二个限售期解除限售
及回购注销部分限制性股票相关事宜的
法律意见书
致：广东伊之密精密机械股份有限公司
北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”或“海润天睿”）接受广东伊之密精
密机械股份有限公司（以下简称“伊之密”或“公司”）的委托，作为其第一期及第三
期限制性股票激励计划的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公
司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《创业板上市公司业务办理指南
第 5 号——股权激励》（以下简称“《办理指南 5 号》”）等法律、行政法规、部门
规章及规范性文件和《广东伊之密精密机械股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）、《广东伊之密精密机械股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草
案）》（以下简称“《第一期激励计划（草案）》”）、《广东伊之密精密机械股份有限
公司第三期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《第三期激励计划（草案）》”）
的有关规定，就伊之密第一期限制性股票激励计划第二个限售期解除限售及回购
注销部分限制性股票（以下简称“本次解除限售及回购注销”）相关事宜出具本法
律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次解除限售及回购注销
的有关文件资料和事实进行了核查和验证。
对于本法律意见书的出具，本所律师作出如下声明：
1、本所律师在工作过程中，已得到伊之密的保证：即公司业已向本所律师提
供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，
其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
2、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和
《公司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理
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法律意见书
委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。
3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师
有赖于有关政府部门、伊之密或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开
可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律
意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5、本法律意见书仅就与本次解除限售及回购注销有关的中国境内法律问题发
表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项和境外法律
事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，
均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和伊之密的说明予以引述。
6、本所律师同意将本法律意见书作为本次解除限售及回购注销所必备的法定
文件。
7、本法律意见书仅供伊之密本次解除限售及回购注销之目的使用，不得用作
其他任何目的。
本所根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和中国证监会
有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现
出具法律意见如下：
一、本次解除限售及回购注销的批准与授权
（一）公司第一期限制性股票解除限售及回购注销的批准与授权
1、2019 年 6 月 15 日，公司召开 2019 年第一次临时董事会议，审议通过了《关
于<公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司第一
期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理第一期限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于召开公司 2019 年第一
次临时股东大会的议案》等相关议案。同日，公司独立董事对《激励计划（草案）》
进行了审核，发表了对《公司第一期限制性股票激励计划（草案）》的独立意见及
关于公司第一期限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见。
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法律意见书
2、2019 年 6 月 15 日，公司召开 2019 年第一次临时监事会议，审议通过了《关
于<公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司第一
期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司第一期限制性
股票激励计划激励对象名单>的议案》等相关议案。
3、2019 年 7 月 5 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于<公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司第一
期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理第一期限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
4、2019 年 7 月 15 日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于向公司第一期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意公司
以 2019 年 7 月 15 日为授予日，向符合条件的 44 名激励对象授予 306 万股限制性
股票。公司独立董事对此发表了独立意见。
5、2019 年 7 月 15 日，公司召开第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关
于向公司第一期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司监事
会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
6、2021 年 9 月 13 日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关
于第一期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于
回购注销部分限制性股票的议案》，董事会认为公司第一期限制性股票激励计划第
一个限售期届满，本激励计划第一个限售期的解除限售条件已经成就，同意公司
根据相关规定办理相应的解除限售手续。本次可解除限售的激励对象共 42 名，可
解除限售的限制性股票数量为 993,600 股，占公司目前总股本的 0.2116%。其中 2
名激励对象因个人原因主动离职，根据公司激励计划的规定其不再具备激励资格，
公司将上述人员所持已获授但尚未解除限售的限制性股票 150,000 股回购注销。另
有 13 名激励对象因所在经营单位层面业绩考核评定不达标，上述 13 名激励对象
将部分解除第一个解除限售期的限制性股票，剩余尚未解除限售的限制性股票
170,400 股回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见。
7、2021 年 9 月 13 日，公司召开第四届监事会第五次会议，审议通过了《关
于第一期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于
回购注销部分限制性股票的议案》。
8、2021 年 9 月 29 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》，上述限制性股票由公司回购注销，对应的第
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法律意见书
一期限制性股票激励计划回购数量为 320,400 股。
9、2022 年 9 月 15 日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关
于第一期限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于
回购注销部分限制性股票的议案》，董事会认为公司第一期限制性股票激励计划第
二个限售期届满，本激励计划第二个限售期的解除限售条件已经成就，同意公司
根据相关规定办理相应的解除限售手续。本次可解除限售的激励对象共 42 名，可
解除限售的限制性股票数量为 745,200 股，占公司目前总股本的 0.1588%。其中 11
名激励对象因所在经营单位层面业绩考核评定不达标，将部分解除第二个解除限
售期的限制性股票，剩余尚未解除限售的限制性股票 127,800 股回购注销。公司独
立董事对此发表了独立意见。
10、2022 年 9 月 15 日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过了《关
于第一期限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于
回购注销部分限制性股票的议案》。
（二）公司第三期限制性股票回购注销的批准与授权
1、2020 年 10 月 26 日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关
于<公司第三期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司第三
期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理第三期限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于召开公司 2020 年第二
次临时股东大会的议案》等相关议案。同日，公司独立董事对《激励计划（草案）》
进行了审核，发表了对《公司第三期限制性股票激励计划（草案）》的独立意见及
关于公司第三期限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见。
2、2020 年 10 月 26 日，公司召开第四届监事会第二次会议，审议通过了《关
于<公司第三期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司第三
期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司第三期限制性
股票激励计划激励对象名单>的议案》等相关议案。
3、2020 年 11 月 17 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于<公司第三期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司
第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权
董事会办理第三期限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
4、2020 年 11 月 23 日，公司召开 2020 年第二次临时董事会会议，审议通过
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法律意见书
了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。同意公司以 2020 年 11 月 23 日为
授予日，向符合条件的 121 名激励对象授予 363 万股限制性股票。公司独立董事
对此发表了独立意见。
本激励计划确定授予日后，在资金缴纳、权益登记的过程中，1 名激励对象自
愿放弃认购获授的限制性股票共计 3 万股，激励对象由 121 人调整为 120 人，本
次授予的限制性股票数量由 363 万股调整为 360 万股。
5、2020 年 11 月 23 日，公司召开 2020 年第二次临时监事会会议，审议通过
了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司监事会对本次授予限制性股票
的激励对象名单进行了核实。
6、2021 年 9 月 13 日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》，4 名激励对象因个人原因主动离职，根据公
司激励计划的规定其不再具备激励资格，公司将上述人员所持已获授但尚未解除
限售的限制性股票 120,000 股回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见。
7、2021 年 9 月 13 日，公司召开第四届监事会第五次会议，审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》。
8、2021 年 9 月 29 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》，公司将上述 4 名激励对象所持已获授但尚未
解除限售的限制性股票 120,000 股回购注销。
9、2022 年 7 月 1 日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于
回购注销部分限制性股票的议案》，2 名激励对象因个人原因主动离职，根据公司
激励计划的规定其不再具备激励资格，公司将上述人员所持已获授但尚未解除限
售的限制性股票 60,000 股回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见。
10、2022 年 7 月 1 日，公司召开第四届监事会第八次会议，审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》。
11、2022 年 7 月 21 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司将上述 2 名激励对象所持已获授但
尚未解除限售的限制性股票 60,000 股回购注销。
12、2022 年 9 月 15 日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》，1 名激励对象因个人原因主动离职，根据公
司激励计划的规定其不再具备激励资格，公司将上述人员所持已获授但尚未解除
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法律意见书
限售的限制性股票 30,000 股回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见。
13、2022 年 9 月 15 日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次解除限售
与回购注销事宜已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《第一期激励
计划（草案）》《第三期激励计划（草案）》及《公司章程》等相关规定，合法有效。
二、本次解除限售的具体情况
（一）本次解除限售条件成就情况
1、本次解除限售条件的限售期已届满
根据《第一期激励计划（草案）》，自限制性股票授予登记完成之日起 36 个月
后的首个交易日起至授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止，解
除限售比例为获授限制性股票总数的 30%。公司第一期股权激励计划限制性股票
上市日为 2019 年 9 月 10 日，第二个限售期于 2022 年 9 月 10 日届满。
2、本次解除限售条件已成就
根据《第一期激励计划（草案）》，同时满足各项解除限售条件时，激励对象
获授的限制性股票可解除限售。经核查，本次解除限售条件成就情况如下：
序号 解除限售条件 成就情况
公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
公司未发生前述情形，满足解除
1 师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
限售条件。
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司
章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为
激励对象未发生前述情形，满足
2 不适当人选；
解除限售条件。
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
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法律意见书
序号 解除限售条件 成就情况
理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司层面业绩考核要求：
第二个解除限售期：以2018年为基数，2020年、2021
公司满足业绩考核要求，满足解
3 年营业收入平均增长率不低于26%；以2018年为基数，
除限售条件。
2020年、2021年归属于母公司的净利润平均增长率不低
于26%。
所在经营单位层面业绩考核：
根据公司财务管理中心计算各年
根据公司制定的《广东伊之密精密机械股份有限公司第
度公司、各经营单位的业绩判断
一期限制性股票激励计划实施考核办法》，公司会向激
结果，经董事会薪酬与考核委员
励对象所在经营单位下达业绩考核指标，并与该经营单
会审核，考核结果如下：
4 位的负责人签署股权激励考核责任状。激励对象所在经
注塑机事业部（不含高速包装）：
营单位完成业绩考核指标的，激励对象所在经营单位的
达标；
绩效考核结果为“达标”；激励对象所在经营单位未完成
压铸机事业部：不达标；
业绩考核指标的，激励对象所在经营单位的绩效考核结
橡胶机事业部：不达标。
果为“不达标”。
个人层面绩效考核要求：
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核
的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定
其解除限售比例。
激励对象的绩效考核结果划分为卓越（A）、优秀（B）、
根据董事会薪酬与考核委员会对
良好（C）、合格（D）、不合格（E）五个档次，适用
激励对象的综合考评，42名激励
5 于所有激励对象。届时根据下表确定激励对象的个人绩
对象考核结果均为良好（C）以
效考核系数：
上，满足解除限售条件。
卓越 优秀 良好 合格 不合格
考核评级
（A） （B） （C） （D） （E）
个人绩效考
1 0 0
核系数
（二）本次解除限售的具体情况
截至本法律意见书出具日，根据公司第四届董事会第十次会议审议通过的《关
于第一期限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，本次
符合解除限售条件的激励对象共计42人，可申请解除限售的限制性股票数量为
745,200股，占公司目前股本总额的0.1588%。具体情况如下：
本期可解除限售 因所在经营单位
获授的限 本期可解除限 剩余未解除限
序 限制性股票数量 层面业绩考核不
姓名 职务 制性股票 售限制性股票 售限制性股票
号 占公司总股本的 达标回购限制性
数量（股） 数量（股） 数量（股）
比例（%） 股票数量（股）
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董事、副总
1 余焯焜 140,000 42,000 0.0090 0 42,000
经理
副总经理、
2 肖德银 110,000 33,000 0.0070 0 33,000
董事会秘书
3 杨远贵 财务总监 90,000 27,000 0.0058 0 27,000
中层管理人员、核心
4 技术（业务）人员及 2,570,000 643,200 0.1371 127,800 771,000
其他人员（39 人）
合计（42 人） 2,910,000 745,200 0.1589 127,800 873,000
注：公司第一期限制性股票激励计划股权激励对象共 44 人，其中 2 人因离职不符合解除限售
条件，获授股份予以回购注销处理。
综上所述，本所律师认为，公司第一期限制性股票激励计划的第二个解除限售期
已届满，本次解除限售条件已成就；本次符合解除限售条件的激励对象及可解除限售
的股票数量符合《管理办法》《第一期激励计划（草案）》等相关规定，合法有效。
三、本次回购注销部分限制性股票的具体情况
（一）本次回购注销部分限制性股票的依据及数量
1、激励对象因离职回购注销
根据公司《第三期激励计划（草案）》规定，“发生以下任一情形时，已解除
限售的限制性股票继续有效，已获授但尚未解除限售的限制性股票将由公司回购
并注销：激励对象非因前述第 2 条（1）-（3）原因而与公司终止或解除劳动合同。”
鉴于第三期限制性股票激励计划有 1 名激励对象因个人原因离职，已不具备激励
对象的资格，公司将对其已获授但尚未解除限售的限制性股票 30,000 股进行回购
注销。
2、激励对象因所在经营单位层面业绩考核回购注销
根据公司所制定的《第一期限制性股票激励计划实施考核办法》“若因为业绩
考核的原因，激励对象获授的限制性股票全部不能解除限售或部分不能解除限售，
公司将回购注销未能解除限售的当期限制性股票份额，回购价格为授予价格。”根
据公司绩效考核相关制度，鉴于第一期限制性股票激励计划中 11 名激励对象所在
经营单位层面业绩考核不达标，因此公司将对其未能解除限售的限制性股票
127,800 股进行回购注销。
综上，本次回购注销的限制性股票数量合计为 157,800 股。
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法律意见书
（二）本次回购注销部分限制性股票的价格
根据《第一期激励计划（草案）》《第三期激励计划（草案）》的相关规定，本
次回购限制性股票的回购价格为授予价格，即第一期回购价格为每股 3.68 元，第
三期回购价格为每股 3.49 元。
（三）本次回购注销部分限制性股票的资金来源
根据公司的说明并经本所律师核查，公司拟用于本次回购注销部分限制性股
票事项的资金来源为公司自有资金。
综上所述，本所律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票的依据、数量、
价格、资金来源符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《第一期激励计
划（草案）》《第三期激励计划（草案）》的有关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、截至本法律意见书出具日，公司就本次解除限售与回购注销事宜已取得现
阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《第一期激励计划（草案）》《第三期激
励计划（草案）》及《公司章程》等相关规定，合法有效。
2、公司第一期限制性股票激励计划的第二个解除限售期已届满，本次解除限
售条件已成就；本次可解除限售的激励对象及可解除限售的股票数量符合《管理
办法》《第一期激励计划（草案）》等相关规定，合法有效。
3、公司本次回购注销部分限制性股票的依据、数量、价格、资金来源符合《管
理办法》等法律、法规和规范性文件及《第一期激励计划（草案）》《第三期激励
计划（草案）》的有关规定。
本《法律意见书》正本一式三份，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）
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法律意见书
（本页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于广东伊之密精密机械股份有限
公司第一期限制性股票激励计划第二个限售期解除限售及回购注销部分限制性股
票相关事宜的法律意见书》之签署页）
北京海润天睿律师事务所（盖章）
负责人（签字）： 经办律师（签字）：
颜克兵： 王士龙：
王 羽：
2022 年 9 月 15 日
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