北京海润天睿律师事务所
关于陈立尧先生、彭惠萍女士因继承导致其
在广东伊之密精密机械股份有限公司的权益
            发生变动事项的
                     法律意见书




                       中国北京

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                         北京海润天睿律师事务所

 关于陈立尧先生、彭惠萍女士因继承导致其在广东伊之密精密机械

                  股份有限公司的权益发生变动事项的

                                 法律意见书



致：广东伊之密精密机械股份有限公司

    根据广东伊之密精密机械股份有限公司（以下简称“伊之密”、“上市公司”
或“公司”）与本所签订的《法律服务协议》，本所接受上市公司的委托，担任陈
立尧先生、彭惠萍女士因继承导致其在广东伊之密精密机械股份有限公司的权益
发生变动事项（以下简称“本次权益变动”）的专项法律顾问。本所律师根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）《上市公司
收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）等相关法律、行政法规、规章及
规范性文件和中国证监会、深交所的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，就陈立尧先生、彭惠萍女士本次权益变动出具本法律
意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明：

    1.本所律师乃依据有关法律、法规及中国证监会发布的相关文件的规定、本法
律意见书出具日前已经发生或存在的事实发表法律意见；

    2.本所律师根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，针对
本法律意见书出具日前己经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的查验，保证本法律意见书所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

    3.对本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖
于有关政府部门、权益人及其一致行动人、其他有关单位或有关人士出具或提供
的证明文件、证言或具有证明性质的材料出具法律意见；

    4.对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资信评级
                                       1
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机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，本所律师履行了相关注意
义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据；

    5.权益人及其一致行动人保证已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需
的全部事实材料，并且有关书面材料及书面证言是真实有效的，无任何重大遗漏
及误导性陈述，其所提供的复印件与原件一致：

    6.本法律意见书仅供权益人为本次权益变动之目的而使用，未经本所书面同意
不得用于任何其他目的。

    7.本法律意见书计算结果如有尾差，系四舍五入导致。

    为出具本法律意见书，本所律师对涉及权益人及其一致行动人的本次权益变
动下述有关方面的事实及法律文件进行了审查：

    1.本次权益变动的原因；

    2.权益人的主体资格；

    3.本次权益变动的基本情况；

    4.公司实际控制人及其一致行动人变更情况；

    5.权益人出具的承诺。

    本所根据有关法律、法规及中国证监会发布的相关文件的规定和要求，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对权益人本次权益变动的
有关事实进行了查验，现出具法律意见如下：

    一、本次权益变动的原因

    根据伊之密发布的《关于实际控制人、董事长逝世的公告》，公司董事长、实
际控制人之一陈敬财先生于 2022 年 7 月 18 日逝世。

    经本所律师核查，陈敬财先生为公司实际控制人之一，陈敬财先生生前直接
持有公司股份 17,161,291 股，占公司总股本 3.66%，并通过持有控股股东佳卓控股
有限公司（以下简称“佳卓控股”）之间接股东佛山市力喜机械科技有限公司（以
下简称“力喜科技”）股权而间接持有公司股份 38,160,258 股，占公司总股本 8.13%，
陈敬财先生的去世，需要对其生前持有的公司股份进行分割及继承。

    二、权益人的主体资格

    根据权益人提供的身份证明文件，权益人的身份信息如下：
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    陈立尧先生，男，中国香港国籍，公民身份号码：R7019**（*），为陈敬财先
生的儿子。

    彭惠萍女士，女，中国国籍，公民身份号码：4406231967********，为陈敬
财先生的配偶。

    根据权益人出具的承诺，截至本法律意见书出具之日，陈立尧先生及彭惠萍
女士不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的下述情形：

    （一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

    （二）最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

    （三）最近三年有严重的证券市场失信行为；

    （四）存在《公司法》第一百四十六条规定情形；

    （五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。

    本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，权益人不存在《收购管理办法》
第六条规定的不得收购上市公司的情形，陈立尧先生及彭惠萍女士依法有权取得
陈敬财先生上述对应的股份。

    三、本次权益变动的基本情况

    本次权益变动前，陈敬财先生生前直接持有公司股份 17,161,291 股，占公司
总股本 3.66%，并通过持有控股股东佳卓控股之间接股东力喜科技股权而间接持有
公司股份 38,160,258 股，占公司总股本 8.13%。

    根据中华人民共和国佛山市岭南公证处出具的《公证书》记载，陈敬财先生
生前直接持有力喜科技的 100%股权及其收益由陈立尧先生继承，陈敬财先生的配
偶彭惠萍女士继承陈敬财先生生前直接持有的伊之密 3.66%股份。

    根据的中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》，彭惠
萍女士已继承陈敬财先生直接持有的 17,161,291 股股份。

    根据公司提供的资料，力喜科技的股东已由陈敬财先生变更为陈立尧先生，
陈立尧先生已继承陈敬财先生直接持有的力喜科技 100%股权，即陈立尧先生间接
持有公司 8.13%股份。

    本次权益变动前后具体持股情况如下：

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                      本次权益变动前                             本次权益变动后
权益人                                 合计持股比                                 合计持股
           直接持股      间接持股                   直接持股        间接持股
                                           例                                        比例
陈立尧       37,200         0            0.01%        37,200       38,160,258       8.14%
彭惠萍          0           0               0       17,161,291         0            3.66%

    本所律师认为，本次权益变动符合《收购管理办法》等法律、法规的规定，
前述权益变动尚需根据《收购管理办法》等相关规定履行报告、公告等义务。

    四、公司实际控制人及其一致行动人变更情况

    本次权益变动前，佳卓控股持有公司股份 137,365,939 股，占公司总股本的
29.28%，为公司控股股东。陈敬财先生、甄荣辉先生及梁敬华先生为佳卓控股的
直接股东或间接股东，且三人及其一致行动人直接持有公司部分股份，公司实际
控制人为陈敬财先生、甄荣辉先生及梁敬华先生。

    本次权益变动完成后，佳卓控股仍持有公司股份 137,365,939 股，仍为公司控
股股东。陈立尧先生继承陈敬财先生间接持有的公司股份，甄荣辉先生、梁敬华
先生、陈立尧先生及其一致行动人通过直接及间接方式合计持有公司的股份比例
为 36.70%，三人合计控制的公司股份比例已超过 30%。另，甄荣辉先生、梁敬华
先生、陈立尧先生之间签署了《一致行动协议》，同意在作为伊之密董事期间、作
为佳卓控股股东期间及作为伊之密直接股东期间在对伊之密行使董事、股东权利
时保持一致行动。因此，公司控股股东不变，实际控制人变更为甄荣辉先生、梁
敬华先生及陈立尧先生。

    本次权益变动完成后，公司实际控制人及其一致行动人持股情况如下：

权益人    直接持股数量（股）    通过佳卓控股间接持股数量（股）           合计持股比例
甄荣辉          7,859,917                  61,045,423                      14.69%
梁敬华          9,510,396                  38,160,258                      10.16%
陈立尧           37,200                    38,160,258                        8.14%
彭惠萍        17,161,291                       ---                           3.66%
梁家铭           259,000                       ---                           0.06%
  合计        34,827,804                  137,365,939                      36.70%

    注：彭惠萍是实际控制人陈立尧之母，为陈立尧的一致行动人；梁家铭是实际控制人梁
敬华之子，为梁敬华的一致行动人。

    五、权益人出具的承诺

    1. 根据陈立尧先生出具的承诺，本次权益变动不会导致陈立尧先生与上市公
司产生同业竞争或潜在的同业竞争的情形，本次权益变动不会影响公司的独立性。
本次权益变动后，陈立尧先生将承继并继续履行陈敬财先生生前作为实际控制人、
董事对外公开披露的相关承诺（陈敬财先生在上市公司 2020 年向特定对象发行股

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票时做出的股份锁定及认购资金来源的相关承诺除外）。

    2. 根据彭惠萍女士出具的承诺，彭惠萍女士将承继并继续履行陈敬财先生在
上市公司 2020 年向特定对象发行股票时做出的股份锁定及认购资金来源的相关承
诺。

    六、结论意见

    综上所述，本所律师认为：

    （1）权益人具备本次权益变动的主体资格；

    （2）本次权益变动符合《收购管理办法》等法律、法规的规定，前述权益变
动尚需根据《收购管理办法》等相关规定履行报告、公告等义务；

    （3）本次权益变动完成后，公司实际控制人变更为甄荣辉先生、梁敬华先生
及陈立尧先生。

    （4）本次权益变动后，权益人将承继并继续履行原实际控制人陈敬财先生做
出的相关承诺。

    本法律意见书正本三份。

       （以下无正文）




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（本页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于陈立尧先生、彭惠萍女士因继
承导致其在广东伊之密精密机械股份有限公司的权益发生变动事项的法律意见书》
之签署页）




北京海润天睿律师事务所（盖章）




负责人（签字）：                        经办律师（签字）：



颜克兵：                                王士龙：



                                        王   羽：




                                                2022 年 9 月 30 日




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