广东伊之密精密机械股份有限公司
      独立董事工作制度




       二〇二二年十月
广东伊之密精密机械股份有限公司                                     独立董事工作制度



                         广东伊之密精密机械股份有限公司
                               独立董事工作制度

                                  第一章    总则


    第一条    为了促进广东伊之密精密机械股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作，
维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规和《广东伊之密精密机械股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，参照中国证监会《上市公司独立
董事规则》、深圳证券交易所自律规则等有关规定，制定本工作制度。


    第二条    独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其股东、公
司的子公司以及公司、公司股东、公司的子公司的高级管理人员和/或亲属不存在可能妨
碍其进行客观独立判断的任何关系的董事。


    第三条    独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，按照相关法律、法规和
有关规范性文件的规定和要求，独立公正地履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注
中小股东的合法权益不受损害，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害
关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明
并实行回避。


    独立董事在任职期间若出现明显影响独立性的情形，应及时通知公司，必要时应提
出辞职。


    第四条    公司聘任的独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有
足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。除参加董事会会议外，独立董事每年应
保证不少于十天的时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情
况、董事会决议执行情况等进行现场调查。


    第五条    公司董事会中应当至少包括三分之一的独立董事。独立董事应具备法律专
业、会计专业或由与公司经营业务相关知识和经验的人士担任，其中至少有一名为会计
专业人士。本条所称会计专业人士是指具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、
副教授或以上职称、博士学位或具备注册会计师资格的人士。


    第六条    独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜发挥独立董事职责的情形，
公司可以解除对该独立董事的聘任。



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    公司独立董事人数不符合公司章程规定的人数时，公司应当按照规定补足独立董事
人数。
                                 第二章    独立董事的任职条件


    第七条     担任公司独立董事应当具备下列基本条件；


    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事资格；
    （二）具备根据有关规定所要求的独立性；
    （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
    （四）具备五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必要的工作经验；
    （五）公司章程规定的其他条件。
    独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权机构所
组织的培训。


                                  第三章   独立董事的独立性


    第八条     下列人员不得担任公司的独立董事：


    （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系
亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、
兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
    （二）直接或间接持有上市公司已发行股份百分之一以上或者是上市公司前十名股
东中的自然人股东及其直系亲属；
    （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在上市
公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
    （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
    （五）为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
    （六）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；
    （七）公司章程规定的其他人员；
    （八）中国证监会认定的其他人员。


                      第四章     独立董事的提名、选举、更换和任职


    第九条    公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东
可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。


    第十条     独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。



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    第十一条     独立董事候选人应当就其是否符合法律法规和深交所相关规则有关独
立董事任职条件及独立性的要求作出声明。
    独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。独立董事提名人应当充分了
解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立
董事的资格和独立性发表意见，。被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其
独立客观判断的关系发表公开声明。
    公司董事会最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，将独立
董事候选人的职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息提交
至深交所网站进行公示，公示期为三个交易日，并将所有被提名人的有关材料报送深交
所。 公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。


    第十二条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料
报送证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书
面意见。（详见上市公司独立董事规则第十四条）


    第十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，
但是连任时间不得超过六年。


    第十四条 独立董事连续三次未亲自出席公司董事会会议的，由董事会提请公司股
东大会予以撤换。
    独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。独立董事提前解除职务的，
公司应将其作为特别披露事项予以披露。


    第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况
进行说明。


    如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事的人数或所占的比例低于《公司章
程》规定最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补缺额后生效。


    独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成
上市公司独立董事达不到《公司章程》规定最低要求时，上市公司应按规定补足独立董
事人数。


                                 第五章   独立董事的职责


    第十六条 独立董事除应当具备法律、法规、规范性文件及《公司章程》赋予的董
事的职权外，公司独立董事享有以下特别职权：

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    （一）重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于上
市公司最近经审计净资产值的 5％的关联交易）应由独立董事事前认可；独立董事作出
判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
    （三）向董事会提请召开临时股东大会；
    （四）提议召开董事会；
    （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
    （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询；


    独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的二分之
一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。
    第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。


    如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，上市公司应将有关情况
予以披露。法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。


    第十七条 上市公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名等专门委员会的，独立董
事应当在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中占多数，并担任召集人。


                  第六章    独立董事的独立意见、公开声明和述职报告


    第十八条 独立董事除履行上述职责外，应当对以下事项向董事会或股东大会发表
独立意见：


    （一）提名、任免董事；
    （二）聘任或解聘高级管理人员；
    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
    （四）上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额
高于三百万元或高于上市公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来，
以及公司是否采取有效措施回收欠款；
    （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
    （六）法律、行政法规、中国证监会和公司章程规定的其他事项。


    独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和
无法发表意见及其障碍，所发表的意见应明确、清楚。


    如有关事项属于需要披露的事项，公司应将独立董事的意见予以公告，独立董事出

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现意见分歧无法达成一致的，董事会应将各独立董事的意见分别披露。


    第十九条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查义务并
及时向深圳证券交易所报告，必要时应聘请中介机构进行专项调查：


    （一）重要事项未按规定提交董事会审议；
    （二）未及时履行信息披露义务；
    （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
    （四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。


    第二十条 出现下列情形之一的，独立董事应当向中国证监会、深圳证券交易所及
公司所在地证监会派出机构报告：


    （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
    （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
    （三）董事会会议材料不充分，两名以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或
延期审议相关事项的提议未被采纳的；
    （四）对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
    （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。


    第二十一条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报告应包括以
下内容：


    （一）上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况；
    （二）发表独立意见的情况；
    （三）履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用或解聘会
计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构、进行现场检查等。


                         第七章 公司为独立董事提供的必要条件


    第二十二条 独立董事应当独立公正地履行职责，不受上市公司主要股东、实际控
制人或其他与上市公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影响
其独立性的情况，应向上市公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，
应及时通知上市公司并提出辞职。


    第二十三条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当保证独立董事享有与其他
董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按照法定的时间提前通知独立
董事并同时提供充分、足够的资料，独立董事认为所提供的资料不够充分的，可要求补

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充，公司应当予以补充。


       当两名或者两名以上独立董事认为资料不充分或者论证不明确时，可联名书面向董
事会提出延期召开董事会会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。


       第二十四条 公司建立《独立董事工作笔录》文档，独立董事应当通过《独立董事
工作笔录》对其履行职责的情况进行书面记载。


       第二十五条    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五
年。


       第二十六条 公司应当为独立董事履行职责提供所必需的工作条件。公司董事会秘
书应当积极为独立董事履行职责提供协助，如及时、客观、全面、真实的介绍情况、提
供资料等。在公司获准向社会公开发行股票并上市后，独立董事发表的独立意见、提案
及书面说明应当公告的，董事会秘书应当及时向深圳证券交易所办理公告事宜。


       第二十七条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍、
怠慢、敷衍、误导、暗示或威胁。不得干预、影响、限制独立董事独立行使其职权和发
表意见。


       第二十八条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用（如差旅
费用、通讯费用等）由公司承担。


       第二十九条 公司应给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应当由董事会编制预案
提交股东大会审议通过，并按规定在公司年度报告中进行披露。


       除上述津贴外，独立董事不应当从公司及其主要股东或有利害关系的单位和人员处
取得额外的其他利益。


                                      第八章     附则


       第三十条 本工作制度所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、 “少于”、“多
于”，不含本数。


       第三十一条 本工作制度由董事会制定，经股东大会批准后生效，修改时亦同。


       第三十二条 本工作制度未尽事项，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定执行。如有与国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定相抵触

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的，以国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定为准，并及时对本工作制度
进行修订。


    第三十三条 本工作制度由公司董事会负责解释。



                                          广东伊之密精密机械股份有限公司


                                                  2022 年 10 月 24 日




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