伊之密：深圳市他山企业管理咨询有限公司关于伊之密股份有限公司第三期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就暨回购注销部分限制性股票的独立财务顾问报告2023-01-10
深圳市他山企业管理咨询有限公司
关于伊之密股份有限公司
第三期限制性股票激励计划第一个解除限售期
解除限售条件成就暨回购注销部分限制性股票
的独立财务顾问报告
二〇二三年一月
深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
目 录
释 义 .................................................................................................................................... 2
声 明 .................................................................................................................................... 3
一、本激励计划已履行的必要程序 .................................................................................... 4
二、限制性股票回购注销事项............................................................................................ 7
三、限制性股票解除限售事项............................................................................................ 8
四、结论性意见................................................................................................................. 11
五、备查信息 .................................................................................................................... 12
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深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
释 义
除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：
伊之密股份有限公司（证券简称：伊之密；证券代码：
伊之密、公司 指
300415）
本激励计划 指 伊之密股份有限公司第三期限制性股票激励计划
《伊之密股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草
《股权激励计划（草案）》 指
案）》
《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于伊之密股份
有限公司第三期限制性股票激励计划第一个解除限售
本独立财务顾问报告、本报告 指
期解除限售条件成就暨回购注销部分限制性股票的独
立财务顾问报告》
限制性股票、第一类限制性股 本激励计划规定的，激励对象获得的转让等部分权利受
指
票 限的公司股票
激励对象 指 参与本激励计划的人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
授予日 指
交易日
授予价格 指 公司向激励对象授予每股限制性股票的价格
本激励计划规定的，限制性股票禁止转让、质押、抵押、
限售期 指
担保或偿还债务的期间
本激励计划规定的，激励对象获授的限制性股票可以解
解除限售期 指
除限售并上市流通的期间
本激励计划规定的，激励对象获授的限制性股票解除限
解除限售条件 指
售必须满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《伊之密股份有限公司章程》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1
《业务办理指南》 指
号—业务办理》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
本独立财务顾问、他山咨询 指 深圳市他山企业管理咨询有限公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
声 明
他山咨询接受委托，担任伊之密第三期限制性股票激励计划的独立财务顾问
并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：
1. 本报告依照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务办
理指南》等规定，根据公司提供的有关资料和信息而制作。公司已保证所提供的
有关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2. 本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续
发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上
市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生
的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
3. 本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及
政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公
司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的
按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其
它障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。
4. 本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告
仅供公司拟实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。
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一、本激励计划已履行的必要程序
1. 2020 年 10 月 26 日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于<公
司第三期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司第三
期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权
董事会办理第三期限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于召开公司 2020
年第二次临时股东大会的议案》。公司独立董事发表了独立意见。
同日，公司第四届监事会第二次会议审议通过了《关于<公司第三期限制性
股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司第三期限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<公司第三期限制性股票激励
计划激励对象名单>的议案》。
2. 2020 年 10 月 28 日至 2020 年 11 月 6 日，公司对本激励计划激励对象的
姓名和职务进行了内部公示。在公示期内，公司监事会未收到任何异议，无反馈
记录。2020 年 11 月 9 日，公司披露《监事会关于公司第三期限制性股票激励计
划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2020-085）。
3. 2020 年 11 月 17 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于<公司第三期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<
公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东
大会授权董事会办理第三期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
2020 年 11 月 17 日，公司披露《关于第三期限制性股票激励计划内幕信息
知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-088）。
4. 2020 年 11 月 23 日，公司 2020 年第二次临时董事会会议和 2020 年第二
次临时监事会会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。同意
公司以 2020 年 11 月 23 日为授予日，向符合条件的 121 名激励对象授予 363 万
股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授
予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
激励计划确定授予日后，在资金缴纳、权益登记的过程中，1 名激励对象自
愿放弃认购获授的限制性股票共计 3 万股，激励对象由 121 人调整为 120 人，本
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次授予的限制性股票数量由 363.00 万股调整为 360.00 万股。
5. 2020 年 12 月 30 日，第三期限制性股票完成授予登记，本次限制性股票
授予登记数量为 360 万股，本次限制性股票的授予价格为 3.49 元/股，本次限制
性股票授予登记的人数为 120 人。
6. 2021 年 9 月 13 日，公司召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第
五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，4 名激励对象
因个人原因主动离职，根据公司激励计划的规定其不再具备激励资格，公司将上
述人员所持已获授但尚未解除限售的限制性股票 120,000 股回购注销。公司独立
董事就本激励计划相关事项发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书。
7. 2021 年 9 月 29 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于回购注销部分限制性股票的议案》，4 名激励对象因个人原因主动离职，
根据公司激励计划的规定其不再具备激励资格，公司将上述人员所持已获授但尚
未解除限售的限制性股票 120,000 股回购注销。
8. 2022 年 1 月 10 日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确
认，公司本次部分限制性股票回购注销事宜已于 2022 年 1 月 10 日办理完成。本
次回购注销第三期限制性股票所涉及激励对象人数为 4 人，回购注销限制性股票
数量为 120,000 股。
9. 2022 年 7 月 1 日，公司召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第
八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，2 名激励对象
因个人原因主动离职，根据公司激励计划的规定其不再具备激励资格，公司将上
述人员所持已获授但尚未解除限售的限制性股票 60,000 股回购注销。公司独立
董事就本激励计划相关事项发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书。
10. 2022 年 7 月 21 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于回购注销部分限制性股票的议案》，2 名激励对象因个人原因主动离职，
根据公司激励计划的规定其不再具备激励资格，公司将上述人员所持已获授但尚
未解除限售的限制性股票 60,000 股回购注销。
11. 2022 年 9 月 15 日，公司召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会
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第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，1 名激励对
象因个人原因主动离职，根据公司激励计划的规定其不再具备激励资格，公司将
上述人员所持已获授但尚未解除限售的限制性股票 30,000 股回购注销。公司独
立董事就本激励计划相关事项发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书。
12. 2022 年 10 月 11 日，公司召开 2022 年第四次临时股东大会，审议通过
了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，1 名激励对象因个人原因主动离职，
根据公司激励计划的规定其不再具备激励资格，公司将上述人员所持已获授但尚
未解除限售的限制性股票 30,000 股回购注销。
13. 2022 年 10 月 21 日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核
确认，公司本次部分限制性股票回购注销事宜已于 2022 年 10 月 21 日办理完成。
本次回购注销第三期限制性股票所涉及激励对象人数为 2 人，回购注销限制性股
票数量为 60,000 股。
14. 2022 年 12 月 19 日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核
确认，公司本次部分限制性股票回购注销事宜已于 2022 年 12 月 19 日办理完成。
本次回购注销第三期限制性股票所涉及激励对象人数为 1 人，回购注销限制性股
票数量为 30,000 股。
15. 2023 年 1 月 6 日，公司召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会
第十二次会议，审议通过了《关于第三期限制性股票激励计划第一个解除限售期
解除限售条件成就的议案》以及《关于回购注销部分限制性股票的议案》，董事
会认为公司第三期限制性股票激励计划第一个限售期届满，本激励计划第一个限
售期的解除限售条件已经成就，同意公司根据相关规定办理相应的解除限售手
续。本次符合条件的激励对象共计 113 人，可解除限售的限制性股票数量
1,190,400 股，占公司目前总股本的 0.2539%。有 23 名激励对象因所在经营单位
层面业绩考核评定不达标，上述 23 名激励对象对应第一个解除限售期的限制性
股票部分解除限售，剩余尚未解除限售的限制性股票 165,600 股回购注销。公司
独立董事就本激励计划相关事项发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见
书，独立财务顾问出具了相应的独立财务顾问报告。
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二、限制性股票回购注销事项
根据公司制定的《第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法》规定，“若
因为业绩考核的原因，激励对象获授的限制性股票全部不能解除限售或部分不能
解除限售，公司将回购注销未能解除限售的当期限制性股票份额，回购价格为授
予价格。”根据公司绩效考核相关制度，鉴于本激励计划的 23 名激励对象所在经
营单位层面业绩考核不达标，因此，其个人当年可解除限售额度=个人当年计划
解除限售额度*解锁系数，公司将对未能解除限售的限制性股票共计 165,600 股
进行回购注销。
本次回购注销限制性股票的回购价格为 3.49 元/股，涉及 23 名激励对象，回
购数量为 165,600 股，回购金额为 577,944 元，回购资金全部为公司自有资金。
本次限制性股票回购注销事项尚需经公司股东大会审议通过，并按法定程序办
理。
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三、限制性股票解除限售事项
1. 本次限制性股票解除限售条件成就的说明
根据本激励计划的相关规定，限制性股票的第一个解除限售期为“自授予完
成登记之日起 24 个月后的首个交易日起至授予完成登记日起 36 个月内的最后一
个交易日当日止”。限制性股票的授予登记日为 2020 年 12 月 30 日，第一个限售
期已于 2022 年 12 月 30 日届满。
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下解除限售条件方可办理解除限
售：
解除限售条件 达成情况
公司未发生如下任一情形： 公司未发生任一情形，
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或 满足条件。
者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开
承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形： 激励对象未发生任一情
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； 形，满足条件。
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机
构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情
形；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
6、中国证监会认定的其他情形。
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公司层面业绩考核： 公司达成业绩考核要
第一个解除限售期：以 2018 年基数，2020 年、2021 年营业收入 求，满足条件。
平均增长率不低于 26%且 2020 年、2021 年归属于母公司的净利
润平均增长率不低于 26%。
经营单位层面业绩考核： 根据公司财务管理中心
计算各年度公司、各经
根据公司制定的《第三期限制性股票激励计划实施考核管理办 营单位的业绩判断结
果，经公司董事会薪酬
法》，公司向激励对象所在经营单位下达业绩考核指标，并与该 与考核委员会审核，考
核结果如下：
经营单位的负责人签署股权激励考核责任状。激励对象所在经营
注塑机事业部（不含高
单位完成业绩考核指标的，激励对象所在经营单位的绩效考核结 速包装）：达标；
压铸机事业部：不达标；
果为“达标”；激励对象所在经营单位未完成业绩考核指标的，激
橡胶机事业部：不达标。
励对象所在经营单位的绩效考核结果为“不达标”。
个人层面绩效考核： 根据公司董事会薪酬与
激励对象的个人绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组 考核委员会对激励对象
织实施，并依照激励对象的绩效考核结果确定其解除限售比例。 的综合考评，113 名激励
激励对象的绩效考核结果划分为卓越（A）、优秀（B）、良好（C）、 对象的个人绩效考核结
合格（D）、不合格（E）五个档次，届时根据下表确定激励对象 果均为良好（C）以上，
的解除限售比例： 满足条件。
卓越 优秀 良好 合格 不合格
考核等级
（A） （B） （C） （D） （E）
个人绩效
1 0 0
考核系数
综上，本激励计划第一个解除限售期解除限售条件已成就，符合资格的 113
名激励对象本次可解除限售的限制性股票共计 1,190,400 股，约占公司当前总股
本的 0.2539%。
2. 本次限制性股票解除限售情况
本期可解除 因所在经营单
本期可解除 剩余未解
获授的限制 限售限制性 位层面业绩考
限售限制性 除限售限
序号 姓名 职务 性股票数量 股票数量占 核不达标回购
股票数量 制性股票
(股) 公司总股本 限制性股票数
（股） 数量（股）
的比例（%） 量（股）
1 陈立尧 董事 30,000 12,000 0.0026 0 18,000
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中层管理人员、核心技术（业
2 3,360,000 1,178,400 0.2513 165,600 2,016,000
务）人员及其他人员（112 人）
合计（113 人） 3,390,000 1,190,400 0.2539 165,600 2,034,000
注：本激励计划授予的激励对象共计 120 人，其中 7 名激励对象已离职而不再符合激励条件，获授的限制
性股票已由公司做回购注销处理，详见公司前期披露的相关公告。
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四、结论性意见
综上，本独立财务顾问认为，截至独立财务顾问报告出具日，本次限制性股
票解除限售和回购注销事项已履行现阶段必要的审议程序和信息披露义务，符合
《管理办法》《业务办理指南》《股权激励计划（草案）》等相关规定。
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五、备查信息
1. 备查文件
伊之密股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议
伊之密股份有限公司第四届监事会第十二次会议决议
伊之密股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关议案的
独立意见
2. 备查地点
伊之密股份有限公司
地 址：广东省佛山顺德高新区（容桂）科苑三路 22 号
电 话：0757-29262256、29262162
传 真：0757-29262337
联系人：肖德银、陈结文
本独立财务顾问报告一式两份。
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（此页无正文，为《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于伊之密股份有限
公司第三期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就暨回购注
销部分限制性股票的独立财务顾问报告》之签署页）
独立财务顾问：深圳市他山企业管理咨询有限公司
二〇二三年一月六日
