法律意见书



                       北京海润天睿律师事务所
                       关于伊之密股份有限公司
        第三期限制性股票激励计划第一个限售期解除限售
               及回购注销部分限制性股票相关事宜的
                               法律意见书


致：伊之密股份有限公司

    北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”或“海润天睿”）接受伊之密股份有
限公司（以下简称“伊之密”或“公司”）的委托，作为其第三期限制性股票激励计划
的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）《上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司
规范运作》（以下简称“《监管指引 2 号》”）等法律、行政法规、部门规章及规范
性文件和《伊之密股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《广东伊之密
精密机械股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《第三期
激励计划（草案）》”）的有关规定，就伊之密第三期限制性股票激励计划第一个限
售期解除限售及回购注销部分限制性股票（以下简称“本次解除限售及回购注销”）
相关事宜出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次解除限售及回购注销
的有关文件资料和事实进行了核查和验证。

    对于本法律意见书的出具，本所律师作出如下声明：

    1、本所律师在工作过程中，已得到伊之密的保证：即公司业已向本所律师提
供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，
其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

    2、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和
《公司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。



                                     1
                                                               法律意见书


    3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师
有赖于有关政府部门、伊之密或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开
可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

    4、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律
意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    5、本法律意见书仅就与本次解除限售及回购注销有关的中国境内法律问题发
表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项和境外法律
事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，
均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和伊之密的说明予以引述。

    6、本所律师同意将本法律意见书作为本次解除限售及回购注销所必备的法定
文件。

    7、本法律意见书仅供伊之密本次解除限售及回购注销之目的使用，不得用作
其他任何目的。

    本所根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和中国证监会
有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现
出具法律意见如下：

     一、本次解除限售及回购注销的批准与授权

    1、2020 年 10 月 26 日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关
于<公司第三期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司第三
期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理第三期限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于召开公司 2020 年第二
次临时股东大会的议案》等相关议案。同日，公司独立董事对《激励计划（草案）》
进行了审核，发表了对《公司第三期限制性股票激励计划（草案）》的独立意见及
关于公司第三期限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见。

    2、2020 年 10 月 26 日，公司召开第四届监事会第二次会议，审议通过了《关
于<公司第三期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司第三


                                    2
                                                                  法律意见书


期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司第三期限制性
股票激励计划激励对象名单>的议案》等相关议案。

    3、2020 年 11 月 17 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于<公司第三期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司
第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权
董事会办理第三期限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。

    4、2020 年 11 月 23 日，公司召开 2020 年第二次临时董事会会议，审议通过
了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。同意公司以 2020 年 11 月 23 日为
授予日，向符合条件的 121 名激励对象授予 363 万股限制性股票。公司独立董事
对此发表了独立意见。

    本激励计划确定授予日后，在资金缴纳、权益登记的过程中，1 名激励对象自
愿放弃认购获授的限制性股票共计 3 万股，激励对象由 121 人调整为 120 人，本
次授予的限制性股票数量由 363 万股调整为 360 万股。

    5、2020 年 11 月 23 日，公司召开 2020 年第二次临时监事会会议，审议通过
了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司监事会对本次授予限制性股票
的激励对象名单进行了核实。

    6、2021 年 9 月 13 日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》，4 名激励对象因个人原因主动离职，根据公
司激励计划的规定其不再具备激励资格，公司将上述人员所持已获授但尚未解除
限售的限制性股票 120,000 股回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见。

    7、2021 年 9 月 13 日，公司召开第四届监事会第五次会议，审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》。

    8、2021 年 9 月 29 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》，4 名激励对象因个人原因主动离职，根据公
司激励计划的规定其不再具备激励资格，公司将上述人员所持已获授但尚未解除
限售的限制性股票 120,000 股回购注销。

    9、2022 年 7 月 1 日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于
回购注销部分限制性股票的议案》，2 名激励对象因个人原因主动离职，根据公司
激励计划的规定其不再具备激励资格，公司将上述人员所持已获授但尚未解除限
售的限制性股票 60,000 股回购注销。公司独立董事就本激励计划相关事项发表了


                                     3
                                                                法律意见书


独立意见。

    10、2022 年 7 月 1 日，公司召开第四届监事会第八次会议，审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》。

    11、2022 年 7 月 21 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于回购注销部分限制性股票的议案》，2 名激励对象因个人原因主动离职，根
据公司激励计划的规定其不再具备激励资格，公司将上述人员所持已获授但尚未
解除限售的限制性股票 60,000 股回购注销。

    12、2022 年 9 月 15 日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》，1 名激励对象因个人原因主动离职，根据公
司激励计划的规定其不再具备激励资格，公司将上述人员所持已获授但尚未解除
限售的限制性股票 30,000 股回购注销。公司独立董事就本激励计划相关事项发表
了独立意见。

    13、2022 年 9 月 15 日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》。

    14、2022 年 10 月 11 日，公司召开 2022 年第四次临时股东大会，审议通过了
《关于回购注销部分限制性股票的议案》，1 名激励对象因个人原因主动离职，根
据公司激励计划的规定其不再具备激励资格，公司将上述人员所持已获授但尚未
解除限售的限制性股票 30,000 股回购注销。

    15、2023 年 1 月 6 日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于第三期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》以及
《关于回购注销部分限制性股票的议案》，董事会认为公司第三期限制性股票激励
计划第一个限售期届满，本激励计划第一个限售期的解除限售条件已经成就，同
意公司根据相关规定办理相应的解除限售手续。本次符合条件的激励对象共计 113
人，可解除限售的限制性股票数量 1,190,400 股，占公司目前总股本的 0.2539%。
其中有 23 名激励对象因所在经营单位层面业绩考核评定不达标，将部分解除第一
个解除限售期限售，剩余尚未解除限售的限制性股票 165,600 股回购注销。公司独
立董事就本激励计划相关事项发表了独立意见。

    16、2023 年 1 月 6 日，公司召开第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关
于第三期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》以及
《关于回购注销部分限制性股票的议案》。



                                     4
                                                                        法律意见书


       综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次解除限售
 与回购注销事宜已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《第三期激励
 计划（草案）》及《公司章程》等相关规定，合法有效。

       二、本次解除限售的具体情况

       （一）本次解除限售条件成就情况

       1、本次解除限售条件的限售期已届满

       根据公司《第三期激励计划（草案）》中限制性股票的解除限售条件的规定，
 限制性股票第一个解除限售期为自授予完成登记之日起 24 个月后的首个交易日起
 至授予完成登记日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，第一个解除限售期可解
 除限售数量占获授限制性股票数量的 40%。公司第三期限制性股票的授予登记日
 为 2020 年 12 月 30 日，公司授予的限制性股票第一个限售期已于 2022 年 12 月 30
 日届满。

       2、本次解除限售条件已成就

       根据《第三期激励计划（草案）》，同时满足各项解除限售条件时，激励对象
 获授的限制性股票可解除限售。经核查，本次解除限售条件成就情况如下：

序号                    解除限售条件                               成就情况
       公司未发生如下任一情形：
       1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具
       否定意见或者无法表示意见的审计报告；
       2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师
                                                         公司未发生前述情形，满足解除
 1     出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
                                                         限售条件。
       3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章
       程、公开承诺进行利润分配的情形；
       4、法律法规规定不得实行股权激励；
       5、中国证监会认定的其他情形。
       激励对象未发生如下任一情形：
       1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
       2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
       适当人选；
       3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及   激励对象未发生前述情形，满足
 2
       其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；          解除限售条件。
       4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
       理人员情形的；
       5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
       6、中国证监会认定的其他情形。




                                          5
                                                                                           法律意见书


              公司层面业绩考核要求：
              第一个解除限售期：以2018年基数，2020年、2021年营          公司满足业绩考核要求，满足解
        3
              业收入平均增长率不低于26%且2020年、2021年归属于           除限售条件。
              母公司的净利润平均增长率不低于26%
              所在经营单位层面业绩考核：                                根据公司财务管理中心计算各年
              根据公司制定的《公司第三期限制性股票激励计划实施          度公司、各经营单位的业绩判断
              考核办法》，公司会向激励对象所在经营单位下达业绩          结果，经董事会薪酬与考核委员
              考核指标，并与该经营单位的负责人签署股权激励考核          会审核，考核结果如下：
        4
              责任状。激励对象所在经营单位完成业绩考核指标的，          注塑机事业部（不含高速包装）：
              激励对象所在经营单位的绩效考核结果为“达标”；激励        达标；
              对象所在经营单位未完成业绩考核指标的，激励对象所          压铸机事业部：不达标；
              在经营单位的绩效考核结果为“不达标”。                    橡胶机事业部：不达标。
              个人层面绩效考核要求：
              激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核
              的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定
              其解除限售比例。
              激励对象的绩效考核结果划分为卓越（A）、优秀（B）、
                                                                        根据董事会薪酬与考核委员会对
              良好（C）、合格（D）、不合格（E）五个档次，适用
                                                                        激励对象的综合考评，113名激励
        5     于所有激励对象。届时根据下表确定激励对象的个人绩
                                                                        对象考核结果均为良好（C）以
              效考核系数：
                                                                        上，满足解除限售条件。
                           卓越 优秀 良好 合格       不合
               考核评级
                           （A） （B） （C） （D） 格（E）
               个人绩效
                                       1               0       0
               考核系数

              （二）本次解除限售的具体情况

              截至本法律意见书出具日，根据公司第四届董事会第十二次会议审议通过的
        《关于第三期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，
        本次符合解除限售条件的激励对象共计113人，可申请解除限售的限制性股票数量
        为1,190,400股，占公司目前股本总额的0.2539%。具体情况如下：
                                                           本期可解除限售    因所在经营单位
                          获授的限 本期可解除限                                                 剩余未解除限
序                                                         限制性股票数量    层面业绩考核不
      姓名       职务     制性股票 售限制性股票                                                 售限制性股票
号                                                         占公司总股本的    达标回购限制性
                          数量（股） 数量（股）                                                 数量（股）
                                                             比例（%）       股票数量（股）

1    陈立尧      董事       30,000          12,000             0.0026              0                18,000

     中层管理人员、核心
2    技术（业务）人员及    3,360,000       1,178,400           0.2513            165,600          2,016,000
     其他人员（112 人）

     合计（113 人）        3,390,000       1,190,400           0.2539            165,600          2,034,000

        注：公司第三期限制性股票激励计划股权激励对象共 120 人，其中 7 人因离职不符合解除限


                                                       6
                                                              法律意见书


售条件，获授股份予以回购注销处理。

    综上所述，本所律师认为，公司第三期限制性股票激励计划的第一个解除限
售期已届满，本次解除限售条件已成就；本次符合解除限售条件的激励对象及可
解除限售的股票数量符合《管理办法》《第三期激励计划（草案）》等相关规定，
合法有效。

    三、本次回购注销部分限制性股票的具体情况

    （一）本次回购注销部分限制性股票的依据及数量

    根据公司所制定的《第三期限制性股票激励计划实施考核办法》规定，“若因
为业绩考核的原因，激励对象获授的限制性股票全部不能解除限售或部分不能解
除限售，公司将回购注销未能解除限售的当期限制性股票份额，回购价格为授予
价格。”根据公司绩效考核相关制度，鉴于第三期限制性股票激励计划中 23 名激
励对象所在经营单位层面业绩考核不达标，因此公司将对其未能解除限售的限制
性股票 165,600 股进行回购注销。

    （二）本次回购注销部分限制性股票的价格

    根据《第三期激励计划（草案）》的相关规定，本次回购限制性股票的回购价
格为授予价格，即回购价格为每股 3.49 元。

    （三）本次回购注销部分限制性股票的资金来源

    根据公司的说明并经本所律师核查，公司拟用于本次回购注销部分限制性股
票事项的资金来源为公司自有资金。

    综上所述，本所律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票的依据、数量、
价格、资金来源符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《第三期激励计
划（草案）》的有关规定。

    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为：

    1、截至本法律意见书出具日，公司就本次解除限售与回购注销事宜已取得现
阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《第三期激励计划（草案）》及《公司
章程》等相关规定，合法有效。

    2、公司第三期限制性股票激励计划的第一个解除限售期已届满，本次解除限


                                     7
                                                               法律意见书


售条件已成就；本次可解除限售的激励对象及可解除限售的股票数量符合《管理
办法》《第三期激励计划（草案）》等相关规定，合法有效。

    3、公司本次回购注销部分限制性股票的依据、数量、价格、资金来源符合《管
理办法》等法律、法规和规范性文件及《第三期激励计划（草案）》的有关规定。

    本《法律意见书》正本一式三份，每份具有同等法律效力。

    （以下无正文）




                                    8
                                                              法律意见书



（本页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于伊之密股份有限公司第三期限
制性股票激励计划第一个限售期解除限售及回购注销部分限制性股票相关事宜的
法律意见书》之签署页）




北京海润天睿律师事务所（盖章）




负责人（签字）：                    经办律师（签字）：


颜克兵：                            王士龙：


                                    王   羽：




                                                         2022 年 1 月 6 日