佛山市南华仪器股份有限公司

  独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见



    我们作为佛山市南华仪器股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，参
加了公司 2019 年 4 月 25 日在佛山召开的第三届董事会第十次会议。根据《中华
人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》、
《独立董事工作制度》的规定，本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求
是的原则，基于独立判断的立场，我们对公司第三届董事会第十次会议拟审议的
相关事项进行了审查，并发表如下独立意见：

    一、关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的
独立意见

   根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》（证监发〔2003〕56 号）及《关于规范上市公司对外担行为的通知（证监
发〔2005〕120 号）等相关文件规定和要求，我们作为公司独立董事，对报告期
内公司控股股东及关联方占用公司资金和对外担保情况进行了认真的核查，现发
表如下专项说明和独立意见：

    1、报告期内公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。

    2、报告期内公司没有违反对外担保的审批权限、审议程序的规定实行对外
担保事项，不存在对外担保情况（包括子公司）。

    二、关于公司 2018 年度关联交易事项的独立意见

    公司 2018 年度发生的关联交易的决策程序符合有关法律法规、《公司章程》
的规定，关联交易价格公允，不存在损害公司的利益、非关联股东利益及所有股
东利益的情形。公司 2018 年度未发生重大关联交易行为。

    三、关于公司 2018 年度利润分配方案的独立意见

    经认真审阅公司编制的《2018 年度利润分配方案》，我们认为公司 2018 年
利润分配的方案符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，符合公司当前的实际
情况，有利于公司的持续稳定健康发展，不存在违法、违规和损害公司股东尤其
是中小股东利益的情形，同意公司将利润分配方案提交公司股东大会审议。

    四、关于 2018 年度募集资金存放与使用情况、闲置自有资金购买理财产品
的独立意见

    经核查，公司编制的《2018 年度募集资金存放与使用情况专项报告》，我们
认为：内容真实、准确、完整，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》
等有关规定，如实反映了公司 2018 年度募集资金实际存放与使用情况，不存在
募集资金存放和使用违规的情形。

    经核查，公司目前经营情况良好，财务状况稳健，公司在不影响公司正常经
营和业务发展的前提下，使用闲置自有资金购买短期中低风险或稳健型理财产品，
有利于提高公司资金使用效率，增加收益，符合公司及股东的利益。公司本次使
用自有资金购买理财产品履行了必要的决策和审批程序，不存在损害公司及全体
股东，特别是中小股东的利益的情况。我们同意公司《关于使用闲置自有资金购
买理财产品的议案》。

    五、关于 2018 年度内部控制自我评价报告的独立意见

    目前公司已建立了较为完善的法人治理结构和健全的内部控制制度，符合国
家有关法律、法规和证券监管部门的要求。公司内部控制活动按照公司内部控制
各项制度及内部控制程序的有关规定进行，在对子公司管理、资本支出等方面进
行有效的控制，符合公司实际情况，具有较强的针对性、合理性和有效性，对公
司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用。

    经认真审核，我们认为《2018 年度内部控制自我评价报告》全面、客观、
真实地反映了公司内部控制体系建设、完善和运作的实际情况。

    六、关于续聘 2019 年度审计机构的独立意见

    经核查，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务
审计从业资格，丰富的经验和职业素质，承办公司财务审计业务以来，恪尽职守，
遵循独立、客观、公正的执业准则，为公司提供高质量的审计服务，所出具的审
计报告能公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果。同意续聘信永中和会计
师事务所（特殊普通合伙）为 2018 年度审计机构，并同意将此议案提交 2018
年年度股东大会审议。

    七、关于董事及高级管理人员 2019 年度薪酬（津贴）的独立意见

    经核查，公司董事及高级管理人员薪酬方案是依据公司所处的行业、规模的
薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，可以充分调动董事及高级管理人员
的积极性和创造性，促进公司稳健、有效发展，其制定、表决程序合法、有效，
不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的
规定。我们同意《关于公司董事监事 2019 年度薪酬（津贴）的议案》、《关于公
司高级管理人员 2019 年度薪酬（津贴）的议案》。

    八、关于会计政策变更的独立意见

    经核查，公司本次会计政策变更以法律、行政法规及国家统一的会计制度为
依据，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管机构的相
关规定，更符合相关法律、法规及《企业会计准则》的规定，对公司财务状况、
经营成果无重大影响；相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，
不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意公司《关于会计政策变更的议案》。

九、关于聘任高管人员的独立意见

   经查阅梁伟明先生的个人履历，被提名人均具有担任公司高级管理人员的任
职条件，不存在《公司法》和《公司章程》等相关法律法规及规范性文件规定的
禁止任职之情形。公司董事会提名、聘任程序及表决结果符合相关法律、法规及
公司章程的有关规定。我们同意公司《关于聘任公司高级管理人员的议案》。

十、关于修改公司薪酬制度的独立意见

   经核查，公司为适应市场经济的激励约束机制及上市公司发展的需要，对原
薪酬制度进行修改，修改后主要经营管理技术骨干人员的薪酬与年度的效益挂钩，
充分调动主要经营管理技术骨干人员（年薪制人员）的积极性和创造性。我们同
意公司《关于修改公司薪酬制度的议案》。



                            （以下无正文）
（本页无正文，为《佛山市南华仪器股份有限公司独立董事关于第三届董事会第
十次会议相关事项的独立意见》之签字页）




独立董事：


   谭文晖                                   区永强




                                             日期： 2019 年 4 月 25 日