民生证券股份有限公司 关于佛山市南华仪器股份有限公司 2018 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见 民生证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”或“民生证券”)作为佛山市 南华仪器股份有限公司(以下简称“发行人”或“南华仪器”或“公司”)首次公 开发行股票并在创业板上市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作 指引》和《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 等文件的要求,民生证券对南华仪器 2018 年度募集资金存放与使用情况进行了核 查,现将核查情况及核查意见发表如下: 一、募集资金基本情况 (一)募集资金到位情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]19号文《关于核准佛山市南华仪 器股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准,并经深圳证券交易所(深证上 [2015]35号)《关于佛山市南华仪器股份有限公司人民币普通股股票在创业板上 市的通知》批准,由主承销商民生证券股份有限公司采用网下向投资者询价配售 和网上向社会公众投资者定价发行相组合的方式,公司首次公开发行人民币普通 股(A股)1,020万股,发行价格为每股16.08元,募集资金总额为 164,016,000.00 元,扣除发行费用后,公司本次募集资金净额142,516,000.00元,已于2015年1月 19日全部到位。上述募集资金到位情况业经信永中和会计师事务所(特殊普通合 伙)审验,并有其出具了第XYZH/2014 GZA1002-5号《验资报告》。 (二)募集资金本年度使用金额及年末余额 2018年度公司实际使用募集资金24,172,476.88元,收到理财产品收益和存款 利息收入扣除银行费用后净额197,507.16元;累计已使用募集资金151,037,603.51 元,累计收到理财产品收益和银行存款利息扣除银行费用后净额10,233,898.97元。 截止2018年12月31日,公司募集资金余额为1,712,295.46元(包括募集资金利 息收入及银行费用净额197,507.16元)。 二、募集资金管理情况 (一)募集资金管理情况 为规范募集资金的使用和管理,保障投资者权益,公司根据《中华人民共和 国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范 性文件的规定,结合公司的实际情况,制定了《佛山市南华仪器股份有限公司募 集资金管理制度》(以下简称《募集资金管理制度》),并于2015年1月30日经 公司第二届董事会第七次会议审议通过。 根据《募集资金管理制度》的规定,公司对募集资金实行专户存储和管理, 在兴业银行股份有限公司佛山分行开设以下募集资金专用账户: 开户银行 银行账号 募投项目 年产 600 套机动车环保安全检测 兴业银行股份有限公司佛山分行 392020100100218831 系统生产项目 年产 310 台(套)红外烟气分析 兴业银行股份有限公司佛山分行 392020100100218954 仪器及系统生产项目 兴业银行股份有限公司佛山分行 392020100100218601 企业研发中心建设项目 (二)三方资金监管情况 2015年2月17日,公司与保荐机构民生证券股份有限公司(以下简称“民生证 券”)及兴业银行签订了《募集资金三方监管协议》,共同对募集资金的存储和 使用进行监管。以上的三方监管协议与深圳证券交易所的三方监管协议范本不存 在重大差异,三方监管协议正常履行,不存在问题。 (三)募集资金专户存储情况 截至 2018 年 12 月 31 日,募集资金具体存放情况如下: 单位:人民币元 余额 加:理财产品收益 开户银行 银行账号 募集资金 以及存款利息收入 合计 扣除银行费用净额 兴业银行股份有限 392020100100218831 1,410,153.24 197,188.45 1,607,341.69 公司佛山分行 兴业银行股份有限 392020100100218954 26,865.51 81.85 26,947.36 公司佛山分行 兴业银行股份有限 392020100100218601 77,769.55 236.86 78,006.41 公司佛山分行 合 计 1,514,788.30 197,507.16 1,712,295.46 三、本年度募集资金的实际使用情况 本年度募集资金的实际使用情况如下: 募集资金总额(含利息收入及银行 15,274.99 本年度投入募集资金总额 2,417.25 费用净额) 报告期内变更用途的募集资金总 0.00 额 累计变更用途的募集资金总额 0.00 已累计投入募集资金总额 15,103.76 累计变更用途的募集资金总额比 0.00% 例 是否已变 募集资金承诺 调整后投资总 本年度投入 截至期末累计 截至期末 项目达到 本年度 是 项目可行 更项目 投资总额 额(1) 金额 投入金额(2) 投资进度 预定可使 实现的 否 性是否发 (含部分 (%)(3) 用状态日 效益 达 生重大变 承诺投资项目和超募 变更) =(2)/(1) 期 到 化 资金投向 预 计 效 益 承诺投资项目 1、年产 600 套机动车 2018 年 环保安全检测系统生 否 9,588.67 11,706.12 1,625.45 10,003.88 85.46 512.25 是 否 10 月 产项目 2、年产 310 台(套) 不 2018 年 红外烟气分析仪器及 否 2,898.89 2,898.89 356.91 2,150.98 74.20 0 适 否 10 月 系统生产项目 用 不 3、企业研发中心建设 2018 年 否 2,463.98 3,346.53 434.89 2,948.90 88.12 0 适 否 项目 10 月 用 承诺投资项目小计 14,951.54 17,951.54 2,417.25 15,103.76 84.14 512.25 超募资金投向 不适用 归还银行贷款(如有) 不适用 补充流动资金(如有) 不适用 超募资金投向小计 不适用 合计 14,951.54 17,951.54 2,417.25 15,103.76 512.25 未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体 募投项目未达到计划进度的原因是募集资金到位后,公司董事会于 2015 年 4 月 20 日召开的第 项目) 二届董事会第八次会议审议通过了变更募集资金投资项目实施地点,致使募投项目用地建设往后推 迟,项目于 2016 年 4 月 12 日取得《建筑工程施工许可证》。 公司董事会于 2018 年 4 月 20 日召开的第三届董事会第五次会议,审议通过了《关于调整募投 项目投资总额和实施进度的议案》,同意调整募投项目的投资总额,调整后投资总额为 17,951.54 万 元,超过募集资金的部分公司以自有资金投入,调整募集资金投资项目的实施进度,调整后年产 600 套机动车环保安全检测系统生产项目、年产 310 台(套)红外烟气分析仪器及系统生产项目、企业 研发中心建设项目拟于 2018 年 10 月完成建设,预计 2019 年上半年进入试产,其他时间相应顺延。 公司提高募投项目投资总额,主要受建筑成本、设备、人工价格上涨等因素影响;关于调整募投 项目实施进度,主要基于以下几个原因进行调整:为了确保工地施工安全,对原基坑工程的施工方 案进行重新优化设计;为了保证项目建设的质量,保证施工过程中符合国家环保要求,根据施工单 位的建议,适当调整了建设进度;面对不断严格的消防安全和管控,公司对项目的消防设计和施工 进行了必要的完善和补充。以上原因致使项目的整体施工进度减缓,但公司排除困难、主动协调, 在 2018 年 3 月 16 日取得《南海区建设工程竣工联合验收终审意见书》。公司随后要进行项目的室 内装修、采购先进的自动检测设备、自动生产设施和研发设备等装备,对生产工艺技术进行改进、 提升公司产能、产品质量和研发能力,本着审慎和效益最大化的原则,放缓了募集资金投资项目的 实施进度。 募投项目一:年产 600 套机动车环保安全检测系统生产项目原总投资估算为 9,588.67 万元,调 整后投资总额估算为 11,706.12 万元。截至 2018 年 12 月 31 日,该项目实际投入为 10,003.88 万元, 其中第一年实际投入 895.20 万元、第二年实际投入 2,903.23 万元、第三年实际投入 4,580.00 万元、 第四年实际投入 1,625.45 万元。 募投项目二:年产 310 台(套)红外烟气分析仪器及系统生产项目总投资估算为 2,898.89 万元。 截至 2018 年 12 月 31 日,该项目实际投入为 2,150.98 万元,其中第一年实际投入 267.40 万元、第二 年实际投入 477.38 万元、第三年实际投入 1,049.29 万元、第四年实际投入 356.91 万元。 募投项目三:企业研发中心建设项目总投资估算为 2,463.98 万元,调整后投资总额估算为 3,346.53 万元。截至 2018 年 12 月 31 日,该项目实际投入为 2,948.90 万元,其中第一年实际投入 499.59 万元、第二年实际投入 808.94 万元、第三年实际投入 1,205.48 万元、第四年实际投入 434.89 万元。 项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用 超募资金的金额、用途及使用进展情况 本公司募集资金项目不存在超募资金的情况。 2015 年 4 月 20 号,公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施地点 的议案》,全体董事会一致同意将募投项目实施地点由原用地“广东省佛山市南海区狮山镇小塘三环西 工业园区”变更为“广东省佛山市南海区桂城街道三山科技创意产业园 SS-A05-02。”此次变更未改变公 募集资金投资项目实施地点变更情况 司募集资金的用途和投向,募集项目的投资总额、建设内容未发生变化。募投项目的实施环境及背景 均无重大变化,对项目的实施进度无重大影响。独立董事及保荐机构已分别对该议案出具独立意见和 核查意见。具体内容详见中国证监会指定信息披露网站。 募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用 2015 年 5 月 12 日,公司 2014 年度股东大会审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金 的议案》,同意以募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金 1,310.25 万元:1、用于实施三个募投项 募集资金投资项目先期投入及置换情况 目的土地购地款支出 1,210.25 万元;2、用于企业研发中心建设项目的其他支出 100.00 万元。独立董事及保 荐机构已对该议案出具独立意见和核查意见。具体内容详见中国证监会指定信息披露网站。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金用途及去向 尚未使用的募集资金将投入到募投项目中。截止 2018 年 12 月 31 日,募集资金余额为 171.23 万元(包 括募集资金理财产品收益及利息收入扣除银行费用后净额) 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 不适用 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 报告期内公司未发生变更募集资金投资项目的情况。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 报告期内公司已严格按照相关规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募 集资金年度使用情况,募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情况。 六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告鉴证意见 信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)对南华仪器《关于募集资金 2018 年度存放与使用情况的鉴证报告》进行了专项审核,并出具了募集资金年度存放 与使用情况鉴证报告,发表意见为:“南华仪器上述募集资金年度存放与使用情 况专项报告已经按照深圳证券交易所颁布的《创业板上市公司规范运作指引》及 相关格式指引的规定编制,在所有重大方面如实反映了南华仪器 2018 年度募集 资金的实际存放与使用情况。 七、保荐机构所开展的主要核查工作及核查意见 (一)保荐机构主要核查工作 2018 年度,保荐代表人和持续督导项目组通过资料审阅、访谈沟通、银行 账单核对等多种方式,对南华仪器募集资金的存放与使用情况进行了核查。主要 核查内容包括:查阅了公司募集资金存放银行对账单、付款凭证、相关业务合同、 募集资金使用的公告及支持文件等资料,与公司高管等相关人员沟通交流等。 (二)保荐机构核查意见 经核查,保荐机构认为:南华仪器 2018 年度募集资金存放和使用符合《证 券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《上市公司监管指引第 2 号—— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等中国证监会和深圳证券交易所关于 募集资金的规定,公司严格执行募集资金专户存储制度,有效执行三方监管协议, 不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,不存在违规使用募集资金 的情形。保荐机构对南华仪器 2018 年度募集资金存放与使用情况无异议。 (以下无正文) (此页无正文,为《民生证券股份有限公司关于佛山市南华仪器股份有限公 司 2018 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签章页) 保荐代表人:_____________ _______________ 梁 军 刘思超 民生证券股份有限公司 2019 年 4 月 25 日