南华仪器：北京市中伦（广州）律师事务所关于公司实际控制人变更的法律意见书2020-02-19
法律意见书
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北京市中伦（广州）律师事务所
关于佛山市南华仪器股份有限公司
实际控制人变更的
法律意见书
致：佛山市南华仪器股份有限公司
北京市中伦（广州）律师事务所(下称“本所”)为在中华人民共和国 (下称
“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及
台湾地区)注册成立的律师事务所，有资格就与中国法律相关问题出具法律意见。
根据本所与佛山市南华仪器股份有限公司（下称“南华仪器”、/“公司”）签署
的《专项法律服务合同》，本所接受南华仪器委托，就南华仪器实际控制人变更
事项出具法律意见。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（“下称《收购管理
办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（下称“《上市规则》”）等法律
法规等相关法律、行政法规、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
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引 言
一、 声明
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
（一）本所律师依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实以及中国
现行法律、行政法规、规范性文件及中国证监会和深圳证券交易所相关文件的规
定发表法律意见；
（二）为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文
件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对与出具本法律意见
书有关的所有文件资料和事实进行了核查和验证。
（三）对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资
产评估机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，本所律师履行了相
关义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据；
（四）南华仪器已向本所提供了本所律师认为出具法律意见书所必需的、真
实的、完整的原始书面材料、副本材料或复印件，一切足以影响本法律意见书的
事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。南华仪器已保证上述
文件资料真实、准确、完整，文件上所有签名与印章真实，所有副本与正本材料
或复印件与原件一致；
（五）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
律师依赖于有关政府部门、南华仪器、其他有关单位或有关人士出具或提供的证
明文件、证言或文件的复印件出具法律意见；
（六）本所并不依据任何中国司法管辖区域之外的法律发表意见。本法律意
见书仅就南华仪器本次实际控制人变更依据相关法律法规发表意见，而不对有关
财务审计、资产评估和验资等非法律专业事项发表意见。本法律意见书对某些专
业数据和结论的引述，不表明对该数据、结论的真实性和准确性作出明示或默示
认可，因本所并不具备对该等文件的内容进行核查及作出评价的适当资格。
（七）本法律意见书仅供南华仪器本次实际控制人变更使用，未经本所事先
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书面同意，不得用作任何其他用途。
二、 释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
南华仪器/公司 指 佛山市南华仪器股份有限公司
《一致行动协议》（2020 杨耀光、杨伟光于 2020 年 2 月 16 日签署的《一致行动
指
年） 协议》
总股本 指 南华仪器的总股本 81,600,000 元
南华仪器总股本中剔除公司回购的库存股 2,445,176 股
表决权总数 指 股份对表决权的影响后，公司表决权总数为 79,154,824
股股份
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本所或本所律师 指 北京市中伦（广州）律师事务所及其经办律师
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本法律意见书中的出资比例、持股比例等若出现合计数与分项数值之和尾数不符的情况，
均系四舍五入所致。
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正 文
一、相关法律法规及规范性文件对实际控制人的认定
根据《公司法》第 216 条的规定，“控股股东是指其出资额占有限责任公司
资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五
十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额
或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响
的股东。实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安
排，能够实际支配股份公司行为的人。”
根据《上市公司收购管理办法》第 84 条规定，“有下列情形之一的，为拥有
上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东；（二）投资
者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；（三）投资者通过实际支配上市
公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其可实
际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（五）
中国证监会认定的其他情形。”
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 17.1 条第（五）款、第（六）
款规定：“（五）控股股东指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；或者
持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东
大会的决议产生重大影响的股东。（六）实际控制人指虽不是公司的控股股东，
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。”
二、南华仪器实际控制人的认定
（一）南华仪器 5%以上股东的持股情况
南华仪器 5%以上的股东持股情况如下：
剔除回购股份后
序号 股东名称 持股数量（股） 占总股本比例
的表决权比例
1 杨耀光 11,320,000 13.87% 14.30%
2 邓志溢 11,315,000 13.87% 14.29%
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3 李源 11,310,000 13.86% 14.29%
4 杨伟光 6,472,000 7.93% 8.18%
5 叶淑娟 4,841,500 5.93% 6.12%
合计 - 45,258,500 55.46% 57.18%
注：通过委托投票权，杨伟光可实际控制叶淑娟持有的公司的股份
（二）南华仪器 5%以上股东签署的协议或作出的承诺
1.2020 年 2 月 16 日，杨耀光和杨伟光签署《一致行动协议》（2020 年），依
据该协议，双方承诺和保证在该协议生效后，依据《中华人民共和国公司法》等
有关法律法规和公司章程，在其（包括代理人）直接或间接履行股东、董事权利
和义务时始终保持一致的意思表示，采取一致行动。《一致行动协议》（2020 年）
自双方签署之日起生效，有效期为 1 年。
2.2020 年 2 月 16 日，邓志溢、李源分别签署《不谋求控制权的承诺函》：
“（1）本人认可并尊重佛山市南华仪器股份有限公司（“南华仪器”）现有杨
耀光、杨伟光之控股股东及实际控制人的地位，在本承诺函有效期间，本人亦不
会单独或通过他人对南华仪器的实际控制人的地位提出任何形式的异议或造成
不利影响。
（2）截止本承诺函出具之日，本人与南华仪器其他股东之间不存在关联关
系及一致行动关系，未通过任何方式对南华仪器实施实际控制。
（3）在杨耀光、杨伟光实际控制南华仪器期间，本人不会单独、与他人共
同或协助他人通过与南华仪器其他股东及其关联方、一致行动人达成一致行动协
议或类似协议、安排或实际形成一致行动，接受委托、征集投票权、协议安排等
任何方式扩大本身及南华仪器其他股东所能够支配的南华仪器股份表决权，以及
其他方式谋求南华仪器控股股东或实际控制人地位。
（4）本承诺函自签署之日起生效，有效期限为杨耀光、杨伟光实际控制南
华仪器期间或本人持有南华仪器股份出售完毕之日（两者以先达者为准）。”
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综上所述，本所律师认为，虽然杨耀光、杨伟光合计持有的股份未达到 30%，
但其已签署《一致行动协议》（2020 年），且公司 5%以上的股东邓志溢、李源已
作出不谋求公司控制权的承诺，在上述前提下，杨耀光和杨伟光依其可实际支配
的公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响，符合《收购管理办
法》第八十四条第四项的规定，是公司共同的实际控制人。
本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《北京市中伦（广州）律师事务所关于佛山市南华仪器股份有
限公司实际控制人变更的法律意见书》的签署页）
北京市中伦（广州）律师事务所（盖章）
负责人：
经办律师：
经办律师：
2020 年 2 月 17 日
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