佛山市南华仪器股份有限公司

  独立董事关于第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见

    我们作为佛山市南华仪器股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，参
加了公司 2021 年 1 月 11 日在佛山召开的第四届董事会第四次会议。根据《中华
人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》、
《独立董事工作制度》的规定，本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求
是的原则，基于独立判断的立场，我们对公司第四届董事会第四次会议拟审议的

相关事项进行了审查，并发表如下独立意见：

    一、关于《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的独立意见

    公司拟实施《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本次股权
激励计划”）及其摘要，经认真审核：

    1、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》 以下简称“《管理办法》”）
等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施
股权激励计划的主体资格。

    2、本次股权激励计划的激励对象具备《公司法》、《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定
的任职资格。所确定的激励对象为公司部分高级管理人员、核心管理人员、核心
技术（业务）人员及公司董事会认为需要进行激励的其他骨干员工，不包括独立
董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、
父母、子女及外籍员工。激励对象不存在下列情形：

    （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
   （6）中国证监会认定的其他情形。

   该名单人员均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《限制性股
票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司股权激励计划激励对象
的主体资格合法、有效。

   3、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、
《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，对各激励对
象限制性股票的授予及归属安排（包括授予额度、授予日、授予条件、归属日、
归属条件、授予价格）等事项未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体
股东的利益。

   4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。

   5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司法人治理结构，健全公司
长效激励约束机制，增强公司管理团队和技术与业务骨干对实现公司持续、健康
发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利
益。

   6、公司董事会会议在审议该项议案时，审议程序合法、合规。

   综上所述，我们一致认为，本次激励计划的实施有利于公司的持续发展，不
存在损害公司及全体股东利益的情形；同意公司实施2021年限制性股票激励计划，
并将相关议案提交股东大会审议。

   二、关于限制性股票激励计划指标设定的科学性和合理性的独立意见

   经认真审核公司本次限制性股票激励计划考核指标，我们认为：

   1、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》所设定的考核指标，包括
公司层面的业绩考核和个人层面的绩效考核。

   2、公司层面业绩考核指标为营业收入，该指标为公司根据自身的经营现状
以及未来的发展规划所制定。营业收入指标是衡量企业经营状况和市场占有能力、
预测企业未来业务拓展趋势的重要标志。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励
作用，公司为本次限制性股票激励计划设定了具有一定挑战性的营业收入指标，
有利于促使激励对象为实现业绩考核指标而努力拼搏、充分调动激励对象的工作
热情和积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、
更持久的回报。

   3、除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，
能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对
象绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到归属条件，产生良好的激励效果。

   综上所述，我们一致认为，公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的
考核体系具有良好的科学性、合理性和可操作性，对激励对象具有约束和激励效
果，能够达到本次激励计划的考核目的。

   （以下无正文）
（本页无正文，为《佛山市南华仪器股份有限公司独立董事关于第四届董事会第四

次会议相关事项的独立意见》之签字页）



独立董事：



    谭文晖                                  区永强




                                                 日期： 2021 年 1 月 11 日