南华仪器：2021年限制性股票激励计划（草案）2021-01-12
证券代码：300417 证券简称：南华仪器
佛山市南华仪器股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
（草案）
佛山市南华仪器股份有限公司
二零二一年一月
佛山市南华仪器股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）
声 明
本公司及董事会、监事会全体成员保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信
息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划
所获得的全部利益返还公司。
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特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020 年修
订)》、《创业板上市公司业务办理指南第 5 号－股权激励》和其他有关法律、行政
法规、规章、规范性文件，以及《佛山市南华仪器股份有限公司章程》（以下简称
《公司章程》）制定。
二、本激励计划所采用的激励形式为限制性股票（第二类限制性股票）。本激
励计划股票来源为佛山市南华仪器股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
从二级市场回购的本公司 A 股普通股股票。
根据公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过的《关于回购股份方案的议案》，
截至 2019 年 8 月 6 日，公司已通过集中竞价方式累计回购公司股份 2,445,176 股。
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格
分次获得公司 A 股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限公司深圳分
公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，并
且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。
三、公司拟向激励对象授予的股票数量为 2,445,176 股，占本激励计划草案公
告时公司股本总额 137,008,376 股的 1.78%。
公司全部在有效期内的股权激励计划涉及的标的股票总数累计未超过本激励
计划草案公告时公司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部
在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过本激励计划草案公
告时公司股本总额的 1%。
四、本激励计划限制性股票的授予价格为 6.75 元/股。在本激励计划草案公告
当日至激励对象完成限制性股票归属登记期间，若公司发生资本公积转增股本、
派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票授予价格和数
量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
五、本激励计划授予的激励对象共计 116 人，包括高级管理人员、核心技术
人员及董事会认为需要激励的其他人员，不包括独立董事、监事、单独或合计持
有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女以及
外籍员工。
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六、本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股
票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。激励对象在同时达成归属条
件的前提下，可按本计划约定的安排进行归属。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条，《深圳证券交易
所创业板股票上市规则（2020 年修订）》第 8.4.2 条的规定，不存在不得成为激励
对象的以下情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、本激励计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟定，提交公司董事会审议
通过后，并由公司股东大会审议通过后方可实施，公司股东大会在对本股权激励
计划进行投票表决时，将在提供现场投票方式的同时提供网络投票方式。
十一、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定
召开董事会对激励对象进行授予，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完
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成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
十二、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
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目 录
特别提示 ....................................................................................................................... ..3
目录...................................................................................................................................6
第一章 释义 ...................................................................................................................7
第二章 激励计划的目的 ...............................................................................................8
第三章 本激励计划的管理机构.....................................................................................9
第四章 激励对象的确定依据和范围.............................................................................10
第五章 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配..................................................11
第六章 激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期..........................................12
第七章 限制性股票的授予价格及确定方法.................................................................15
第八章 限制性股票的授予与归属条件.........................................................................16
第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序.........................................................20
第十章 限制性股票激励计划的实施程序.....................................................................22
第十一章 股权激励计划会计处理方法及对公司业绩的影响......................................25
第十二章 公司与激励对象的权利义务.........................................................................26
第十三章 公司或激励对象发生异动时的处理.............................................................29
第十四章 公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制..........................................32
第十五章 附则 ...............................................................................................................33
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第一章 释义
在本激励计划中，除非另有说明，下列词语和简称具有如下意义：
公司、本公司、南华
指 佛山市南华仪器股份有限公司
仪器、上市公司
本激励计划/本计划 指 佛山市南华仪器股份有限公司2021年限制性股票激励计划
限制性股票、第二类 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件
指
限制性股票 后分次获得并登记的本公司A股普通股股票。
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管
激励对象 指
理人员、核心技术人员、董事会认为需要激励的其他人员。
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部
有效期 指
归属或作废失效的期间
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记
归属 指
至激励对象账户的行为
本激励计划所设立的，激励对象为获得限制性股票所需满足
归属条件 指
的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的
归属日 指
日期，必须为交易日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
薪酬委员会 指 佛山市南华仪器股份有限公司董事会薪酬及考核委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》
《业务办理指南》 指 《创业板上市公司业务办理指南第5号——股权激励》
《公司章程》 指 《佛山市南华仪器股份有限公司章程》
《绩效考核制度》 指 《佛山市南华仪器股份有限公司员工绩效考核制度》
《佛山市南华仪器股份有限公司2021年限制性股票激励计划
《考核办法》 指
实施考核管理办法》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、本激励计划草案引用的财务数据和财务指标，如无特别说明均指合并报表口径的财务数据及据此计算
的财务指标。
2、本激励计划草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入的原因造成。
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第二章 本激励计划的目的
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，充分
调动公司核心人员的积极性和创造性，吸引更多专业人才，增强公司管理团队和
技术与业务骨干对实现公司持续健康发展的责任感和使命感，有效提升核心团队
凝聚力和企业核心竞争力，在充分保障股东利益的前提下，根据《公司法》、《证
券法》、《管理办法》、《上市规则》等有关法律法规和《公司章程》的规定，制定
本激励计划。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对
激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理
本激励计划的相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有
利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所
业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向
所有股东征集委托投票权。
四、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、
监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司
及全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定
的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励
计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表
明确意见。
激励对象获授的限制性股票在归属前，独立董事、监事会应当就股权激励计
划设定的激励对象归属条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市
规则》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公
司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本计划的激励对象为公司部分高级管理人员，核心管理、核心技术（业务）
人员及公司董事会认为需要进行激励的其他骨干员工。本计划的激励对象由公司
薪酬委员会提名，经公司董事会审议通过，并经公司监事会审核确定。
二、激励对象的范围
本激励计划授予的激励对象共计 116 人，包括：
（1）部分高级管理人员；
（2）核心管理人员、核心技术（业务）人员；
（3）公司董事会认为需要进行激励的其他骨干员工。
本激励计划中涉及的激励对象姓名和职务详见《佛山市南华仪器股份有限公
司 2021 年限制性股票激励计划的激励对象名单》。
本激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事和单独或合计持有公
司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。以上激
励对象中，公司高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司
授予限制性股票时和本激励计划的规定的考核期内与公司或子公司存在聘用或劳
动关系。
三、激励对象的核实
本激励计划获公司董事会审议通过后，公司将在召开股东大会前，在公司内
部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
公司监事会将对本激励计划的激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，
并在公司股东大会审议本激励计划前 3-5 日披露监事会对激励对象名单审核及公
示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦需经公司监事会核实。
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第五章 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配
一、本激励计划的激励方式及股票来源
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公
司从二级市场回购的本公司 A 股普通股。
根据公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过的《关于回购股份方案的议案》，
截至 2019 年 8 月 6 日，公司已通过集中竞价方式累计回购公司股份 2,445,176 股。
二、本激励计划标的股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予限制性股票数量共计 2,445,176 股，占本激励计
划草案公告时公司股本总额 137,008,376 股的 1.78%，占本激励计划授予限制性股
票总数的 100%。
三、本激励计划标的股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本激励计
授予限制性 占授予限制性
划公告日股
姓名 职务 股票数量 股票总数的比
本总额的比
（股） 例
例
梁伟明 总经理 100,176 4.10% 0.07%
伍颂颖 董事会秘书、副总经理 80,000 3.27% 0.06%
周柳珠 财务总监 80,000 3.27% 0.06%
陈勇理 副总经理 80,000 3.27% 0.06%
肖泽民 副总经理 80,000 3.27% 0.06%
核心管理、技术（业务）人员（65 人） 1,565,000 64% 1.13%
其他骨干员工（46 人） 460,000 18.82% 0.34%
合计 2,445,176 100.00% 1.78%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划草
案公告时公司股本总额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划公告时
公司股本总额的 20%。
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司实
际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工。
3、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上有差异是由于四舍五入所造成。
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第六章 激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全
部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予限制性股票并完成公告。公
司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实
施本激励计划，未完成授予的限制性股票失效。根据《管理办法》、《业务办理指
南》等规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。授予日不得为下列区间日：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露之后 2 个交易日；
（4）中国证监会及深交所规定的其它期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》规定应当披露的交易或其他重大
事项。
如公司高级管理人员作为激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发生过减持
股票行为，则按照《证券法》关于短线交易的规定，自最后一笔减持交易之日起
推迟 6 个月授予其限制性股票。
三、本激励计划的归属期限及归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例
分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
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（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》规定应当披露的交易或其他重大
事项。
本激励计划授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自授予日起12个月后的首个交易日起至授
第一个归属期 30%
予日起24个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起24个月后的首个交易日起至授
第二个归属期 30%
予日起36个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起36个月后的首个交易日起至授
第三个归属期 40%
予日起48个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属
的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红
利、股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得转让、用于担保
或偿还债务等。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得
归属。
四、本激励计划禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本激励
计划授予的限制性股票归属后，不另设置禁售期。本激励计划的限售规定按照《公
司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交
易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员股份减持实施细则》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后
6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公
司董事会将收回其所得收益。
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3、激励对象为上市公司董事、高级管理人员及前述人员的配偶在下列期间不
得买卖本公司股票：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及深圳交易所规定的其他期间。
4、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员原持有股份转让的有关
规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合
修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。
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第七章 限制性股票的授予价格及确定方法
一、授予限制性股票的授予价格
授予限制性股票的授予价格为每股 6.75 元，即满足授予条件和归属条件后，
激励对象可以每股 6.75 元的价格购买公司向激励对象授予的公司限制性股票。
二、限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格
较高者：
（一）本计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交易
额/前 1 个交易日股票交易量）的 50%，为每股 6.00 元；
（二）本计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股票交
易额/前 20 个交易日股票交易量）的 50%，为每股 6.75 元。
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第八章 限制性股票的授予与归属条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事
宜：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
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3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；激励对象发生上述第（二）
条规定的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失
效。因公司发生上述第（一）条规定情形而遭受损失的激励对象，可向对公司发
生该等情形负有责任的激励对象进行追偿。
（三）激励对象归属权益的任职期限要求
激励对象在归属已获授的限制性股票之前，须满足 12 个月以上（含本数）的
任职期限。
（四）公司层面业绩考核要求
本计划在 2021-2023 年的 3 个会计年度中，分年度对公司财务业绩指标进行考
核，每个会计年度考核一次，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象对应年
度的归属条件之一。各年度的业绩考核目标如下：
归属安排 业绩考核目标
第一个归属期 2021 年营业收入不低于 2.8 亿元
第二个归属期 2021-2022 年两年的累计营业收入值不低于 6.3 亿元
第三个归属期 2021-2023 年三年的累计营业收入值不低于 10 亿元
注：1、上述指标均以公司年度审计报告所载公司合并报表数据为准。
2、如在本计划有效期内，会计政策变更对考核指标值产生较大影响的，公司董事会有权剔除上
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述会计政策的影响，统一指标计算口径。
3、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和任何承诺。
若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的
限制性股票均不得归属，作废失效，且不得递延至下期归属。
（五）激励对象个人层面业绩考核要求
本激励计划的激励对象的个人绩效考核根据《佛山市南华仪器股份有限公司
员工绩效考核制度》及《佛山市南华仪器股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法》相关规定实施，个人年度绩效考核分为优秀、良好、合格、
不合格四个等级。
个人绩效考核结果 优秀 良好 合格 不合格
归属比例 100% 80% 0%
若各年度公司业绩考核达标，激励对象个人当年实际归属的限制性股票数量=
激励对象个人当年计划归属额度×个人层面当年可归属的比例。
激励对象当年计划归属的限制性股票不能归属或不能完全归属的，作废失效，
不得递延至下一年度。
公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难
以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划已
获授尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。
（六）绩效考核指标设立的科学性和合理性
本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、
个人层面绩效考核。
公司层面的业绩指标为营业收入，该指标为公司根据自身的经营现状以及未
来的发展规划所制定。营业收入指标是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测
企业未来业务拓展趋势的重要标志。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，
公司为本次限制性股票激励计划设定了具有一定挑战性的营业收入指标，有利于
促使激励对象为实现业绩考核指标而努力拼搏、充分调动激励对象的工作热情和
积极性，促使公司战略目标的实现。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人层面还设置了绩效考核体系，能够对
激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象的绩
效考核结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。
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综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
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第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票授予数量及归属数量的调整方法
本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股
票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩
股等事项，应对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细
K＝K0×（1＋n）
其中：K 为调整后的限制性股票授予/归属数量；K0 为调整前的限制性股票
授予/归属数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派发股票红利、股票拆细的比
率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）。
（二）缩股
K＝K0×n
其中：K 为调整后的限制性股票授予/归属数量；K0 为调整前的限制性股票
授予/归属数量；n 为缩股比例（即 1 股南华仪器股票缩为 n 股股票）。
（三）配股
K=K0×P1×(1＋n)÷(P1＋P2×n)
其中：K 为调整后的限制性股票授予/归属数量；K0 为调整前的限制性股票
授予/归属数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例
（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）。
（四）增发、派息
公司在发生增发新股、派息的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性
股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、
缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P 为调整后的授予价格，P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公
积转增股本、派发股票红利、股票拆细的比率。
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（二）缩股
P＝P0÷n
其中：P 为调整后的授予价格，P0 为调整前的授予价格；n 为每股的缩股比
例。
（三）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]
其中：P 为调整后的授予价格；P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当
天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P 为调整后的授予价格，P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额。
经派息调整后，P 仍须每股不低于 1 元。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
（一）公司股东大会授权董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股
票的授予/归属数量和授予价格。董事会根据上述规定调整授予/归属数量和授予
价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管
理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。
（二）激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的（包括激励对象在认购限制
性股票时因资金不足减少认购数量等），由董事会对授予/归属数量作相应调整，
将激励对象放弃的权益份额取消作废或在激励对象之间进行分配。
（三）因其他原因需要调整限制性股票的授予/归属数量、授予价格或其他条
款的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
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第十章 限制性股票激励计划的实施程序
一、限制性股票激励计划的生效程序
（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划及《考核办法》。
（二）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划
时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当
在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审
议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、归属（登记）、作废
等工作。
（三）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师事务所对本
激励计划出具法律意见书。
（四）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股
东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务
（公示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意
见。公司应当在股东大会审议本激励计划前 3－5 日披露监事会对激励名单审核及
公示情况的说明。
（五）公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董
事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》
第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的
2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持
有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决。
（六）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予
条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董
事会负责实施限制性股票的授予、归属（登记）、作废等事宜。
二、限制性股票激励计划的授予程序
（一）股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决
议后，公司与激励对象签署《股权激励协议书》等文件，以约定双方的权利义务
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关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励
对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表
明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。
（三）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表
意见。
（四）公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，独立董事、
监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（五）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激励对
象限制性股票并完成公告。若公司未能在 60 日内完成授予公告的，本激励计划终
止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计
划。根据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间
不计算在 60 日内。
三、限制性股票的归属程序
（一）公司董事会应当在限制性股票归属前，就股权激励计划设定的激励对
象归属条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，律师
事务所应当对激励对象归属的条件是否成就出具法律意见。
（二）对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜（可分多批
次），对于未满足归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并
作废失效。公司应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告独立
董事、监事会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。
（三）公司办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，经
证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。
四、本激励计划的变更程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事
会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由
股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
1、导致提前归属的情形；
2、降低授予价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股等原因
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导致降低授予价格情形除外）。
（三）公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发
展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应
当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显
损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
五、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经
董事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应
当由股东大会审议决定。
（三）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法
律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（四）本计划终止时，公司应当将尚未归属的第二类限制性股票确认失效。
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第十一章 股权激励计划会计处理方法及对公司业绩的影响
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《管理办法》的规定，公司将在
授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、
业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制
性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金融
工具确认和计量》的相关规定，公司以授予日收盘价确定授予日限制性股票的公
允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，每股限制性股票的股份支付费
用=限制性股票公允价值-授予价格。
公司暂以草案公告前一个交易日收盘价作为公允价值，对授予的 2,445,176 股
限制性股票的股份支付费用进行了预测算(授予时进行正式测算)，在测算日，每股
限制性股票的股份支付=公司股票的市场价格（暂取本激励计划公告前一交易日收
盘价为参数计算）－授予价格，为每股 5.34 元 ，预计授予的权益费用总额为
13,057,239.84 元。
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本
激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的
比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的预
测算影响如下表所示(假设授予日 2021 年 1 月 28 日)：
需摊销的总费用 2021 年 2022 年 2023 年
授予数量（股）
（元） （元） （元） （元）
2,445,176 13,057,239.84 7,616,723.24 3,699,551.29 1,740,965.31
注：上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准 。
公司以目前信息初步估计，实施本激励计划所产生的股份支付费用对相关会
计期间的净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提
升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效
率，降低代理人成本，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。
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第十二章 公司与激励对象的权利义务
一、公司的权利义务
（一）公司董事会具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定
对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公
司将按本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消
归属，并作废失效。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司应及时按照有关规定履行本激励计划申报、信息披露等义务。
（四）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得
税。
（五）公司应当根据本激励计划和中国证监会、深圳证券交易所、中国证券
登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定
进行限制性股票的归属操作。但若因中国证监会、深圳证券交易所、中国证券登
记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公
司不承担责任。
（六）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职
等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬委员会审议并报公司董事会批准，
公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。情
节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
（七）法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象应遵守公司的各种规章制度，切实履行与公司签订的劳动合
同、保密协议等所有协议。
（三）激励对象应遵守国家的法律，依法持有限制性股票，依法行使股东权
利。
（四）激励对象保证为履行本协议所提供的信息和资料真实、准确、完整、
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有效，并对其承担全部法律责任。
（五）激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务。
（六）激励对象的资金来源为其自筹合法资金，并按规定支付限制性股票认
购款项。
（七）激励对象应当积极配合公司向深圳证券交易所、中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司等有关机构办理限制性股票的登记等相关手续，若因个人
原因（如未能在规定时限内提供有关资料或提供的身份证号码、证券账户号码、
证券营业部席位代号等信息有误）导致激励对象限制性股票未能有效登记的，激
励对象应承担相应的经济损失及有关责任。
（九）激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得
税及其它税费。
（十）激励对象应遵守本激励计划及其调整方案的规定。
（十一）激励对象承诺，若在本激励计划实施过程中，出现本激励计划所规
定的不能成为激励对象情形的，自不能成为激励对象年度起将放弃参与本激励计
划的权利，并不向公司主张任何补偿；但激励对象可申请可归属的限制性股票继
续有效，尚未确认为可归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（十二）激励对象承诺，若因公司信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，导致不符合授予权益安排的，激励对象应当按照所作承诺自相
关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因股权激
励计划所获得的全部利益返还公司。
（十三）激励对象承诺，已充分了解公司有关限制性股票的相关制度，包括
但不仅限于本激励计划、《考核办法》及其他相关规定。
（十四）激励对象承诺，公司已向激励对象充分介绍情况并揭示风险，且激
励对象已分析了解并知悉限制性股票的风险。
（十五）激励对象承诺其参与本次激励是激励对象自主考虑并结合自身的情
况作出的决定，公司未进行任何的强制派摊和干涉。
（十六）激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，在归属前不享
受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。
（十七）法律、行政法规、规范性文件及本激励计划规定的其他相关权利义
务。
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三、其他说明
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股
权激励协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
公司确定本股权激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。公
司仍按与激励对象签订的《劳动合同》或聘用协议确定对员工的聘用关系。
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第十三章 公司或激励对象发生异动时的处理
一、公司发生异动的处理
（一）若公司出现下列情形之一，则本激励计划终止实施，已获授但尚未归属
的第二类限制性股票取消归属：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的需要终止激励计划的其它情形。
（二）若公司出现下列情形之一，则本计划不做变更
1、公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；
2、公司发生合并、分立事项时，公司依然存续。
（三）若公司出现下列情形之一，则由公司股东大会决定本计划是否做出相应
变更或调整：
1、公司控制权发生变更且触发重大资产重组；
2、公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。
（四）公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致不符
合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，
并作废失效；已归属的限制性股票，应返还其已获授权益，董事会应按照前款规
定收回激励对象所得收益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还利益而遭受
损失的，激励对象可向负有责任的对象进行追偿。
二、激励对象个人情况发生变化的处理
（一）激励对象在公司或子公司内发生正常职务变更，其已获授的限制性股
票将按照职务变更前本激励计划规定的程序办理归属。
（二）若激励对象担任本公司独立董事、监事或其他不能持有公司限制性股
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票的人员，则已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，
并作废失效。
（三）激励对象因不能胜任岗位、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、
失职或渎职、严重违反公司制度、违反公序良俗等行为损害公司利益或声誉而导
致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的，
自情况发生之日起，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废
失效，激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。同时，
公司可就公司因此遭受的损失按照有关法律法规的规定进行追偿。
（四）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同或聘
用协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议、
公司辞退等，则自离职之日起激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票不
得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所
涉及的个人所得税。
个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此遭受的损失
按照有关法律的规定向激励对象进行追偿：
1、激励对象违反了与公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任何
其他类似协议；
2、违反居住国家或地区或所在地国家或地区(包含出差等临时所在地)的法律，
导致刑事犯罪或其它影响履职的恶劣情况；
3、出现上述违约行为的，激励对象应按《股权激励协议书》约定承担违约责
任。
（五）激励对象按照国家法律法规及公司规定正常退休后返聘到公司任职或
以其他形式继续为公司提供劳动服务，遵守保密义务且未出现任何损害公司利益
行为的，其获授的限制性股票继续有效并仍按照本激励计划规定的程序办理归属。
激励对象退休离职而未向公司提供劳务至全部获授股份最后归属日的，已获授但
尚未归属的第二类限制性股票作废失效，激励对象离职前需要向公司支付完毕已
归属限制性股票所涉及的个人所得税。
（六）激励对象因丧失劳动力而离职，应分以下两种情况处理：
1、当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票可按
照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理归属，且公司董事会可以决定其个
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人绩效考核条件不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。激励对象离职前需
要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理
归属时先行支付当期将归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
2、当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，激励对象已获授予但尚
未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司
支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
（七）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
1、激励对象若因执行职务身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继
承人或法定继承人继承，并按照激励对象身故前本计划规定的程序办理归属；公
司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，继承人在继承前需向
公司支付已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先
行支付当期归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
2、激励对象因其他原因身故的，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未归
属的限制性股票不得归属。公司有权要求激励对象继承人以激励对象遗产支付完
毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
（八）激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，其已
获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（九）本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。
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第十四章 公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股权激励协议书》的规定解
决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应
提交公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。
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第十五章 附则
一、激励对象违反本激励计划、《公司章程》或国家有关法律、法规及行政
性规章制度，出售按照本激励计划所获得的股票，其收益归公司所有，由公司董
事会负责执行。
二、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
三、本激励计划由公司董事会负责解释。
佛山市南华仪器股份有限公司董事会
2021 年 1 月 11 日
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