股票代码：300417 股票简称：南华仪器 公告编号：2021-014
佛山市南华仪器股份有限公司
关于向 2021 年限制性股票激励计划之激励对象
授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
佛山市南华仪器股份有限公司（以下简称“公司”）2021 年限制性股票激励
计划（以下简称“本激励计划”）规定的限制性股票授予条件已经成就，根据公司
2021 年第一次临时股东大会的授权，公司于 2021 年 1 月 28 日召开第四届董事
会第五次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于向 2021 年限制性
股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定以 2021 年 1 月 28 日为授
予日，以 6.75 元/股的授予价格向符合授予条件的 112 名激励对象授予 2,445,176
股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、本激励计划简述
（一）股票来源
本激励计划的工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司回购的
股份。截至本激励计划草案公告当日，公司已完成从二级市场上回购 2,445,176
股 A 股普通股。
（二）股票的数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量为 2,445,176 股，占本激励计划草案公
告时公司股本总额 137,008,376 股的 1.78%。
公司全部在有效期内的股权激励计划涉及的标的股票总数累计未超过本激
励计划草案公告时公司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全
部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过本激励计划草
案公告时公司股本总额的 1%。
在本激励计划公告当日至激励对象获授的限制性股票归属前，若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性
股票授予价格和数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
（三）激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予限制性股票的分配情况如下表所示：
授予限制性 占授予限制 占本激例计划
姓名 职务 股票数量 性股票总数 公告日股份总
（股） 的比例 额的比例
梁伟明 总经理 100,176 4.10% 0.07%
伍颂颖 董事会秘书、副总经理 80,000 3.27% 0.06%
周柳珠 财务总监 80,000 3.27% 0.06%
陈勇理 副总经理 80,000 3.27% 0.06%
肖泽民 副总经理 80,000 3.27% 0.06%
核心管理、技术（业务）人员（64 人） 1,565,000 64% 1.13%
其他骨干员工（43 人） 460,000 18.82% 0.34%
合计 2,445,176 100.00% 1.78%
（四）激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
1、激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
2、激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内，按相关规定召开董事会向激
励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，
应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票
失效。根据《上市公司股权激励管理办法》等规定不得授出权益的期间不计算在
60 日内。
如公司高级管理人员作为激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发生过减
持股票行为，则按照《证券法》关于短线交易的规定，自最后一笔减持交易之日
起推迟 6 个月授予其限制性股票。
3、激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件 发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
本激励计划授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自授予日起12个月后的首个交易日起至授
第一个归属期 30%
予日起24个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起24个月后的首个交易日起至授
第二个归属期 30%
予日起36个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起36个月后的首个交易日起至授
第三个归属期 40%
予日起48个月内的最后一个交易日当日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务等。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
股票红利、股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得转让、用
于担保或偿还债务等。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同
样不得归属。
4、本激励计划的禁售期
本激励计划授予的限制性股票归属后，不另设置禁售期。本激励计划的限售
规定按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、
《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员股份减持实施细则》
等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（3）激励对象为上市公司董事、高级管理人员及前述人员配偶在下列期间
不得买卖本公司股票：
i. 公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期
的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
ii. 公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
iii. 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事
件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
iv. 中国证监会及深圳交易所规定的其他期间。
（4）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员原持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时
符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定。
（五）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
1、本激励计划限制性股票的授予价格为每股 6.75 元，即满足归属条件后，
激励对象可以每股 6.75 元的价格购买公司向激励对象授予的限制性股票。
2、限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票的授予价格不低于公司股票票面金额，且不低于下列
价格较高者：
（1）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价的 50%；
（2）本激励计划公告前 20 个交易日股票交易均价的 50%。
二、本激励计划已履行的相关审批程序
1、2021 年 1 月 11 日，公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于<2021
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于〈2021 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于授权董事会办理 2021 年限制性
股票激励计划相关事项的议案》等相关议案。公司独立董事就本次激励计划相关
事宜发表了同意的独立意见。
2、2021 年 1 月 11 日，公司第四届监事会第四次会议审议通过了《关于<2021
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2021 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<2021 年限制性股票激励计划
激励对象名单>的议案》。
3、2021 年 1 月 12 日至 2021 年 1 月 21 日，公司对本次激励计划的激励对象
的姓名和职务进行了内部公示。在公示期内，公司监事会未收到任何异议。2021
年 1 月 23 日，公司监事会披露了《监事会关于 2021 年限制性股票激励计划激励
对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-07）。
4、2021 年 1 月 28 日，公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2021 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于授权董事会办理 2021 年限
制性股票激励计划相关事项的议案》，并披露了《关于 2021 年限制性股票激励计
划内幕信 息知情人 及激励 对象买 卖公司 股票情况 的自查 报告》（公告 编号：
2021-016）。
5、2021 年 1 月 28 日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于调
整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、 关于向 2021 年限制性股票激
励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立
意见，认为激励对象主体资格合法有效，董事会确定的授予日符合相关规定。
6、2021 年 1 月 28 日，公司第四届监事会第五次会议审议通过了《关于调
整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、 关于向 2021 年限制性股票激
励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会对本次限制性股票激励计
划授予日激励对象名单进行了核实。
三、本激励计划的限制性股票授予条件的成就情况
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
董事会认为公司不存在法律法规和《2021 年限制性股票激励计划（草案）》
规定的不能授予限制性股票的情形，调整后的限制性股票授予激励对象均符合本
激励计划规定的获授限制性股票的条件，限制性股票的授予条件已成就。
四、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况
鉴于列入公司 2021 年限制性股票激励计划的激励对象中，有 4 名激励对象
由于个人原因自愿放弃参与本激励计划，根据公司 2021 年第一次临时股东大会
的授权，公司董事会对本激励计划的授予激励对象名单进行了相应调整。
本次激励计划拟授予的第二类限制性股票总数 2,445,176 股保持不变，董事
会对部分激励对象的授予权益数量作相应调整，将前述 4 名激励对象放弃的权益
份额在其他激励对象之间进行分配，同时，本激励计划授予激励对象人数由 116
名变更为 112 名。
除上述调整外，本次实施的限制性股票激励计划的相关内容与已披露的激
励计划内容一致，不存在其他差异。
五、限制性股票的授予情况
1、授予日：2021 年 1 月 28 日
2、授予价格：6.75 元/股
3、授予对象：共 112 人，为公司高级管理人员、核心管理、核心技术（业
务）人员及公司董事会认为需要进行激励的其他骨干人员。
4、授予数量：2,445,176 股，具体分配如下：
授予限制性 占授予限制 占本激例计划
姓名 职务 股票数量 性股票总数 公告日股份总
（股） 的比例 额的比例
梁伟明 总经理 100,176 4.10% 0.07%
伍颂颖 董事会秘书、副总经理 80,000 3.27% 0.06%
周柳珠 财务总监 80,000 3.27% 0.06%
陈勇理 副总经理 80,000 3.27% 0.06%
肖泽民 副总经理 80,000 3.27% 0.06%
核心管理、技术（业务）人员（64 人） 1,565,000 64% 1.13%
其他骨干员工（43 人） 460,000 18.82% 0.34%
合计 2,445,176 100.00% 1.78%
六、本激励计划的实施对公司的影响
公司向激励对象授予限制性股票 2,445,176 股，按照授予日公司股票收盘价
测算限制性股票的公允价值，据此确认公司本次向激励对象授予的权益费用总额
为 10,514,256.8 元，该等费用总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本激
励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认，且在经营性损益列支。2021
年至 2023 年限制性股票成本摊销情况如下：
需摊销的总费用（元） 2021 年（元） 2022 年（元） 2023 年（元）
10,514,256.80 6,133,316.47 2,979,039.43 1,401,900.91
上述结果并不代表最终的会计成本，公司将在定期报告中披露具体的会计
处理方法及其对公司财务数据的影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以
会计师事务所出具的年度审计报告为准。
七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部为自筹资金，公司
承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形
式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司根据国家税收法律法规的有关规定，
代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。
八、参与激励的董事、高级管理人及持股 5%以上股东授予日前 6 个月买卖
本公司股票情况说明
经公司自查，参与本激励计划的高级管理人员在授予日前 6 个月不存在买
卖公司股票的行为。
本次激励计划的激励对象不包括董事及持股 5%以上股东。
九、独立董事意见
1、根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，公司董事会确定 2021
年限制性股票激励计划的授予日为 2021 年 1 月 28 日，该授予日符合《管理办法》
以及《激励计划（草案）》中关于授予日的规定，同时《激励计划（草案）》规定
的激励对象获授权益的条件已成就。
2、公司不存在《管理办法》等法律法规、规范性文件规定的禁止实施股权
激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、本次激励计划授予的激励对象均符合《管理办法》等法律法规、规范性
文件和《激励计划（草案）》关于本次激励计划激励对象条件及授予条件的相关
规定，其作为公司本次激励计划授予对象的主体资格合法、有效。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他任何形式财务资助的
计划或安排。
5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励
机制，增强公司中层管理人员和核心技术（业务）人员对实现公司持续、健康发
展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
6、根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规
和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，董事会审议相关议案的审议程序合
法、合规。
综上，我们一致同意公司本次激励计划授予日为2021年1月28日，同意公司
向112名激励对象授予2,445,176股限制性股票。
十、监事会意见
经审核，监事会认为：
（1）公司 2021 年限制性股票激励计划已经按照相关要求履行了必要的审
批程序，授予条件成就，董事会确定 2021 年 1 月 28 日为 2021 年限制性股票授
予日，该授予日符合《管理办法》和公司本激励计划的有关授予日的规定。
（2）公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励
计划的情形，公司具备实施本激励计划的主体资格。
本次被授予限制性股票的激励对象均符合《管理办法》等法律法规、规范
性文件和本激励计划中关于激励对象条件及授予条件的相关规定，不存在《管理
办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象不包括独立董事和监事，
不包括持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外
籍员工。本次被授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授条件。
综上，监事会同意以 2021 年 1 月 28 日为授予日，授予 112 名激励对象
2,445,176 股限制性股票。
十一、法律意见书的结论意见
北京市中伦（广州）律师事务所认为：本次激励计划的调整与授予事项已
经取得现阶段必要的批准和授权，本次激励计划的调整与授予事项符合《管理办
法》和《2021 年限制性股票激励计划》的有关规定。
十二、备查文件
1、第四届董事会第五次会议决议；
2、第四届监事会第五次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见；
4、北京市中伦（广州）律师事务所关于公司 2021 年限制性股票激励计划调
整与授予相关事项的法律意见书。
特此公告。
佛山市南华仪器股份有限公司董事会
2021 年 1 月 28 日
