北京市中伦（广州）律师事务所

关于佛山市南华仪器股份有限公司

  2021 年限制性股票激励计划

    调整与授予相关事项的

         法律意见书




         二〇二一年一月
                广州市天河区珠江新城华夏路 10 号富力中心 23 层         邮政编码：510623
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                        电话/Tel：(8620) 2826 1688 传真/Fax：(8620) 2826 1666
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                   北京市中伦（广州）律师事务所

                 关于佛山市南华仪器股份有限公司

                       2021 年限制性股票激励计划

                            调整与授予相关事项的

                                       法律意见书

致：佛山市南华仪器股份有限公司

    北京市中伦（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受佛山市南华仪器

股份有限公司（以下简称“南华仪器”、“公司”）委托，担任南华仪器实施 2021

年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关事宜的法律顾问。本

所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国

证券法》（以下简称《证券法》）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国

证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）及《深

圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》等法律、法规和规范性文件

的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对南华仪器

提供的有关文件进行了核查和验证，现出具本法律意见书。

    就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证：

    （1）文件上所有的签名、印鉴都是真实的；

    （2）所有提供给本所及本所律师的文件的原件都是真实的；


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    （3）所有提供给本所及本所律师的文件的复印件都与其原件一致；

    （4）该等文件中所陈述的事实均真实、准确、完整，并没有遗漏和/或误导。

    为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

    （1）本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，

根据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。

    （2）本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖

于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所

律师保证了其真实性、准确性和完整性。

    （3）本法律意见书仅对本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公

司本次激励计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业

事项发表意见。

    （4）本所及本所律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重

大遗漏。

    （5）本所及本所律师同意将法律意见书作为公司实施本次激励计划所必备

的法律文件，随同其他材料一同报送及披露。

    （6）本所及本所律师同意公司在其为实施本次激励计划所制作的相关文件

中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律

上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

    （7）本法律意见书仅供公司为实施本次激励计划之目的使用，非经本所及

本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。

    （8）公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事

实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。

    本所现为南华仪器本次激励计划调整与授予相关事宜出具法律意见如下：

    一、本次激励计划调整及授予的批准与授权


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       2021 年 1 月 11 日，公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于<2021

年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2021 年限制性股票激

励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于授权董事会办理 2021 年限制性股票

激励计划相关事项的议案》等相关议案。公司独立董事就本次激励计划相关事宜

发表了同意的独立意见。

       2021 年 1 月 11 日，公司第四届监事会第四次会议审议通过了《关于<2021

年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2021 年限制性股票激

励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<2021 年限制性股票激励计划

激励对象名单>的议案》。

       2021 年 1 月 12 日至 2021 年 1 月 21 日，公司对本次激励计划的激励对象的

姓名和职务进行了内部公示。在公示期内，公司监事会未收到任何异议。2021

年 1 月 23 日，公司监事会出具了《监事会关于 2021 年限制性股票激励计划激励

对象名单的公示情况说明及核查意见》。

       2021 年 1 月 28 日，公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过了《关于<2021

年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2021 年限制性股票激

励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于授权董事会办理 2021 年限制性股票

激励计划相关事项的议案》，关联股东苏启源、伍颂颖、周柳珠、肖泽民回避表

决。

       2021 年 1 月 28 日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于调整 2021

年限制性股票激励计划相关事项的议案》 关于向 2021 年限制性股票激励计划激

励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对本次激励计划调整及授予相关

事宜发表了同意的独立意见。

       2021 年 1 月 28 日，公司第四届监事会第五次会议审议通过了《关于调整 2021

年限制性股票激励计划相关事项的议案》 关于向 2021 年限制性股票激励计划激

励对象授予限制性股票的议案》。

       因此，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次激励计划调整与授予


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事项已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范

性文件及《2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）

的有关规定。

    二、本次激励计划调整的具体内容

    根据公司第四届董事会第五次会议审议通过的《关于调整 2021 年限制性股

票激励计划相关事项的议案》，本次激励计划调整的具体内容如下：

    鉴于列入本次激励计划的激励对象中，有 4 名激励对象由于个人原因自愿放

弃参与本次激励计划，根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，公司董事

会对激励对象名单进行相应调整。本次激励计划授予的第二类限制性股票总数

2,445,176 股保持不变，董事会对部分激励对象的授予权益数量作相应调整，将

前述 4 名激励对象放弃的权益份额在其他激励对象之间进行分配。同时，本次激

励计划激励对象人数由 116 名变更为 112 名。

    除上述调整外，本次激励计划的内容与已披露的《激励计划（草案）》内容

一致，不存在其他差异。

    公司独立董事发表意见认为，公司本次调整相关事项，符合《管理办法》等

法律法规及公司《激励计划（草案）》的规定。本次调整在公司 2021 年第一次临

时股东大会对董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全

体股东利益的情况。公司董事会在审议该议案时，审议程序合法、合规。全体独

立董事一致同意公司本次调整的相关事项。

    公司监事会认为，本次调整事项符合《管理办法》等相关法律、法规的要求

及《激励计划（草案）》的相关规定，符合公司 2021 年第一次临时股东大会对董

事会的授权，不存在损害公司及全体股东利益的情况，同意公司对本次激励计划

相关事项进行调整。

    因此，本所律师认为，公司本次激励计划相关事项的调整基于股东大会的授

权，且履行了必要的内部决策程序，调整的内容和程序符合《管理办法》等相关

法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定。

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    三、本次激励计划授予的具体内容

    （一）本次激励计划的授予日

    根据公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过的《关于<2021 年限制性股

票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于授权董事会办理 2021 年限制性股

票激励计划相关事项的议案》，由公司董事会确定本次激励计划的授予日。

    2021 年 1 月 28 日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于向 2021

年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，董事会认为本次激励

计划的授予条件已成就，确定以 2021 年 1 月 28 日为授予日，授予 112 名激励对

象 2,445,176 股限制性股票。

    经核查，本次激励计划的授予日为交易日，在公司股东大会审议通过本次激

励计划之日起 60 日内，且不为下列区间日：（1）公司定期报告公告前 30 日内，

因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前

一日；（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；（3）自可能对公司股票及

其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，

至依法披露之后 2 个交易日； 4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

    因此，本所律师认为，本次激励计划的授予日符合《管理办法》等相关法律、

法规、规范性文件及《激励计划（草案）》等关于授予日的有关规定。

    （二）本次激励计划的授予条件

    根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 4 月 24 日出具的

XYZH/2020GZA187 号《审计报告》、XYZH/2020GZA20190 号《内部控制鉴证

报告》及公司 2019 年年度报告，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，

南华仪器不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的以下情形：

    1．最近一个会计年度（2019 年）财务会计报告被注册会计师出具否定意见

或者无法表示意见的审计报告；

    2．最近一个会计年度（2019 年）财务报告内部控制被注册会计师出具否定


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意见或者无法表示意见的审计报告；

    3．上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

    4．法律法规规定不得实行股权激励的；

    5．中国证监会认定的其他情形。

    根据南华仪器监事会的核查意见、公司出具的说明并经本所律师核查，截至

本法律意见书出具日，本次激励计划的激励对象未发生如下任一情形：

    1．最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    2．最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    3．最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

    4．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    5．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    6．中国证监会认定的其他情形。

    因此，本所律师认为，截至授予日，公司本次激励计划的授予条件已成就，

公司本次向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》等相关法律、法规、规范

性文件及《激励计划（草案）》的规定，合法、有效。

    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，本次激励计划的调整与授予事项已经取得现阶段

必要的批准和授权，本次激励计划的调整与授予事项符合《管理办法》和《激励

计划（草案）》的有关规定。

    本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并加盖公章后生效。

    （以下无正文）


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（本页无正文，为《北京市中伦（广州）律师事务所关于佛山市南华仪器股份有

限公司 2021 年限制性股票激励计划调整与授予相关事项的法律意见书》的签章

页）




       北京市中伦（广州）律师事务所（盖章）


       负责人：                               经办律师：
                  章小炎                                   孙巧芬


                                              经办律师：
                                                           曾    思




                                                      年    月        日