佛山市南华仪器股份有限公司

  独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见

    我们作为佛山市南华仪器股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，参
加了公司 2021 年 1 月 28 日在佛山召开的第四届董事会第五次会议。根据《中华
人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》、
《独立董事工作制度》的规定，本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求
是的原则，基于独立判断的立场，我们对公司第四届董事会第五次会议拟审议的

相关事项进行了审查，并发表如下独立意见：

    一、关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的独立意见

    经核查，公司本次调整2021年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）
相关事项，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等
法律法规及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划
（草案）》”）的规定。本次调整在公司2021年第一次临时股东大会对董事会的授
权范围内，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。 公
司董事会在审议该议案时，审议程序合法、合规。综上所述，我们一致同意公司
本次调整限制性股票激励计划的相关事项。

    二、关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的独立意见

    经认真审核，我们认为：

    1、根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，公司董事会确定2021年限
制性股票激励计划的授予日为2021年1月28日，该授予日符合《管理办法》以及
《激励计划（草案）》中关于授予日的规定，同时《激励计划（草案）》规定的激
励对象获授权益的条件已成就。

    2、公司不存在《管理办法》等法律法规、规范性文件规定的禁止实施股权
激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

    3、本次激励计划授予的激励对象均符合《管理办法》等法律法规、规范性
文件和《激励计划（草案）》关于本次激励计划激励对象条件及授予条件的相关
规定，其作为公司本次激励计划授予对象的主体资格合法、有效。

   4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他任何形式财务资助的
计划或安排。

   5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励
机制，增强公司中层管理人员和核心技术（业务）人员对实现公司持续、健康发
展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

   6、根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和
规范性文件以及《公司章程》的有关规定，董事会审议相关议案的审议程序合法、
合规。

   综上，我们一致同意公司本次激励计划授予日为2021年1月28日，同意公司
向112名激励对象授予2,445,176股限制性股票。

   （以下无正文）
（本页无正文，为《佛山市南华仪器股份有限公司独立董事关于第四届董事会第五

次会议相关事项的独立意见》之签字页）



独立董事：



    谭文晖                                  区永强




                                                 日期： 2021 年 1 月 28 日