南华仪器：关于减少注册资本暨修改《公司章程》的公告2022-04-28
证券代码：300417 证券简称：南华仪器 公告编号：2022-017
佛山市南华仪器股份有限公司
关于减少注册资本暨修改《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
佛山市南华仪器股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 27 日召开
第四届董事会第九次会议和第四届监事会第九次会议，分别审议通过了《关于减
少注册资本暨修改<公司章程>的议案》，现将相关事项公告如下：
一、本次减少注册资本情况
根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》已授予的激励对象中有 7 名
激励对象因个人原因离职，该激励对象不再具备激励对象资格，其已获授但尚未
归属 120,000 股限制性股票不得归属并由公司作废。同时由于公司 2021 年限制性
股票激励计划第一个归属期归属条件未成就，根据《2021 年限制性股票激励计划
（草案）》的规定，公司应将激励计划尚未离职的 105 名激励对象所授予的第一个
归属期对应的限制性股票数量 697,553 股（为 697,552.8 股四舍五入）进行作废处
理。综上，本次应当作废限制性股票共计 817,553 股。
鉴于上述共计 817,553 股限制性股票作废失效，根据《上市公司回购股份规则》、
《上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》的相关规定，回购股份应当在披
露回购结果暨股份变动公告后三年内注销，公司应当对合计 817,553 股库存股进行
注销。本次库存股注销完成后，公司总股本将由 137,008,376 股减至 136,190,823
股，注册资本将由 137,008,376 元减少至 136,190,823 元。
二、《公司章程》修订情况
根据《公司法》、《上市公司章程指引》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则
（2020 年修订）》等有关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》中的有关条款
进行修改，具体修改内容对照如下：
修订前 修订后
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
137,008,376 元 136,190,823 元。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规
新增 定，设立共产党组织、开展党的活动。公
司为党组织的活动提供必要条件。
第十九条 公司成立时向各发起人发行股
第十八条 公司成立时向各发起人发行 份 2,800 万股；于 2011 年 5 月 12 日，公
股份 2,800 万股；于 2011 年 5 月 12 日， 司股本总额增至 3,060 万股；2015 年 1 月
公司股本总额增至 3,060 万股；2015 年 4 日，公司经中国证监会核准，首次向社
1 月 4 日，公司经中国证监会核准，首次 会公众公开发行人民币普通股 1,020 万
向社会公众公开发行人民币普通股 股，公司的股本总额增至 4,080 万股。公
1,020 万股，公司的股本总额增至 4,080 司 2015 年度股东大会审议通过资本公积
万股。公司 2015 年度股东大会审议通过 转增股本的分配方案，公司股本总额增至
资本公积转增股本的分配方案，公司股 8160 万股。公司 2019 年度股东大会审议
本总额增至 8160 万元。公司 2019 年度 通过资本公积转增股本的分配方案，公司
股东大会审议通过资本公积转增股本的 股本总额增至 137,008,376 股。公司 2021
分配方案，公司股本总额增至 年度股东大会审议通过关于注销部分库
137,008,376 元。 存股的议案，股本总额由 137,008,376 股
减少至 136,190,823 股。
第二十八条 发起人持有的本公司股 第二十九条 发起人持有的本公司股份，
份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。 自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司
公司公开发行股份前已发行的股份，自 公开发行股份前已发行的股份，自公司股
公司股票在证券交易所上市交易之日起 票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不
1 年内不得转让。 得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应 公司董事、监事、高级管理人员应当
当向公司申报所持有的本公司的股份及 向公司申报所持有的本公司的股份及其
其变动情况，在任职期间每年转让的股 变动情况，在任职期间每年转让的股份不
份不得超过其所持有本公司股份总数的 得超过其所持有本公司同一种类股份总
25%；所持本公司股份自公司股票上市交 数的 25%；所持本公司股份自公司股票上
易之日起一年内不得转让。 市交易之日起一年内不得转让。上述人员
公司董事、监事、高级管理人员在 离职后半年内，不得转让其所持有的本公
首次公开发行股票上市之日起六个月内 司股份。
申报离职的，自申报离职之日起十八个
因公司进行权益分派等导致公司董
月内不得转让直接持有的本公司股份；
事、监事、高级管理人员直接持有公司股
在首次公开发行股票上市之日起第七个
份发生变化的，仍应遵守上述规定。
月至第十二个月之间申报离职的，自申
报离职之日起十二个月内不得转让直接
持有的本公司股份；在首次公开发行股
票上市之日起第十二个月之后申报离职
的，自申报离职之日起六个月内不得转
让直接持有的本公司股份。
因公司进行权益分派等导致公司董
事、监事、高级管理人员直接持有公司
股份发生变化的，以及公司董事、监事、
高级管理人员自申报离职之日起六个月
内增持公司股份的，从前款规定。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人
第二十九条 公司董事、监事、高级管
员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其
理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
持有的本公司股票或者其他具有股权性
将其持有的本公司股票在买入后 6 个月
质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在
内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，
卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归
由此所得收益归本公司所有，本公司董
本公司所有，本公司董事会应收回其所得
事会应收回其所得收益。但是，证券公
收益。但是，证券公司因包销购入售后剩
司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以
余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国
上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间
证监会规定的其他情形的除外。
限制。
前款所称董事、监事、高级管理人员、
公司董事会不按照前款规定执行
自然人股东持有的股票或者其他具有股
的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
权性质的证券，包括其配偶、父母、子女
公司董事会未在上述期限内执行的，股
持有的及利用他人账户持有的股票或者
东有权为了公司的利益以自己的名义直
其他具有股权性质的证券。
接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款规定执行
公司董事会不按照第一款的规定执
的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
行的，负有责任的董事依法承担连带责
公司董事会未在上述期限内执行的，股东
任。
有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四十条 股东大会是公司的权力机
第四十一条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计
(一)决定公司的经营方针和投资计
划； 划；
(二)选举和更换董事、非由职工代
(二)选举和更换董事、非由职工代表
表担任的监事，决定有关董事、监事的 担任的监事，决定有关董事、监事的报酬
报酬事项； 事项；
(三)审议批准董事会的报告；
(三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会的报告；
(四)审议批准监事会的报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算
(五)审议批准公司的年度财务预算
方案、决算方案；
方案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案
(六)审议批准公司的利润分配方案
和弥补亏损方案；
和弥补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本
作出决议； (七)对公司增加或者减少注册资本
作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清 (八)对发行公司债券作出决议；
算或者变更公司形式作出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算
(十)修改本章程； 或者变更公司形式作出决议；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事 (十)修改本章程；
务所作出决议； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务
(十二)审议批准本章程第四十一条 所作出决议；
规定的担保事项；
(十二)审议批准本章程第四十二条
(十三)审议公司在一年内购买、出 规定的担保事项；
售重大资产超过公司最近一期经审计总
(十三)审议公司在一年内购买、出售
资产30%的事项； 重大资产超过公司最近一期经审计总资
(十四)审议批准变更募集资金用途 产 30%的事项；
事项； (十四)审议批准变更募集资金用途
(十五)审议股权激励计划； 事项；
(十六)审议法律、行政法规、部门 (十五)审议股权激励计划和员工持
规章或本章程规定应当由股东大会决定 股计划；
的其他事项。
(十六)审议法律、行政法规、部门规
上述股东大会的职权不得通过授权 章或本章程规定应当由股东大会决定的
的形式由董事会或其它机构和个人代为 其他事项。
行使。 上述股东大会的职权不得通过授权
的形式由董事会或其它机构和个人代为
行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为， 第四十二条 公司下列对外担保行为，须
须经股东大会审议通过： 经股东大会审议通过：
(一)单笔担保额超过公司最近一期 (一)单笔担保额超过公司最近一期
经审计净资产 10%的担保； 经审计净资产 10%的担保；
(二)公司及公司控股子公司的对外 (二)公司及公司控股子公司的对外
担保总额，达到或超过公司最近一期经 担保总额，超过公司最近一期经审计净资
审计净资产的 50%以后提供的任何担保； 产的 50%以后提供的任何担保；
(三)为资产负债率超过 70%的担保 (三)为资产负债率超过 70%的担保对
对象提供的担保； 象提供的担保；
(四)连续十二个月内担保金额超过 (四)公司在一年内担保金额超过公
公司最近一期经审计总资产的 30%； 司最近一期经审计总资产的 30%的担保；
(五)连续十二个月内担保金额超过 (五)公司的对外担保总额，超过最近
公司最近一期经审计净资产的 50%且绝 一期经审计总资产的 30%以后提供的任何
对金额超过 3000 万元人民币； 担保；
(六)对股东、实际控制人及其关联 (六)对股东、实际控制人及其关联人
人提供的担保； 提供的担保；
(七)其他按规定必须由股东大会审 (七)其他按规定必须由股东大会审
议的担保。 议的担保。
由股东大会审议的对外担保事项， 由股东大会审议的对外担保事项，必
必须经董事会审议通过后，方可提交股 须经董事会审议通过后，方可提交股东大
东大会审议。 会审议。
应由股东大会审议的对外担保事 应由股东大会审议的对外担保事项，
项，需经出席股东大会的股东所持表决 需经出席股东大会的股东所持表决权的
权的半数以上表决通过；在审议本条第 半数以上表决通过；在审议本条第一款第
一款第（四）项担保事项时，应经出席 （四）项担保事项时，应经出席会议的股
会议的股东所持表决权的 2/3 以上表决 东所持表决权的 2/3 以上表决通过。
通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人
股东大会在审议为股东、实际控制 及其关联人提供的担保议案时，该股东或
人及其关联人提供的担保议案时，该股 者受该实际控制人支配的股东，不得参与
东或者受该实际控制人支配的股东，不 该项表决，该项表决由出席股东大会的其
得参与该项表决，该项表决由出席股东 他股东所持表决权的半数以上通过。
大会的其他股东所持表决权的半数以上
董事会、股东大会违反本章程有关对
通过。
外担保审批权限、审议程序的规定就对外
担保事项作出决议，由违反审批权限和审
议程序的相关董事、股东承担连带责任。
违反审批权限和审议程序提供担保的，公
司有权视损失、风险的大小、情节的轻重
追究当事人的责任。
第四十四条 公司召开股东大会的地点
为公司住所地。
股东大会应设置会场，以现场会议形式
召开。公司还应根据法律、行政法规、 第四十五条 公司召开股东大会的地点
部门规章或者所上市的证券交易所的规 为公司住所地。
定，提供网络或证券监管机构认可或要 股东大会应设置会场，以现场会议形
求的其他方式为股东参加股东大会提供 式召开。公司还将提供网络投票的方式为
便利。股东通过上述方式参加股东大会 股东参加股东大会提供便利。股东通过上
的，视为出席。 述方式参加股东大会的，视为出席。
依照法律、行政法规、中国证监会、深
圳证券交易所的有关规定及本章程，股
东大会应当采用网络投票方式的，公司
应当提供网络投票方式。
股东大会提供网络投票方式的，应当安
排在深圳证券交易所交易日召开，且现
场会议结束时间不得早于网络投票结束
时间。
第四十九条 监事会或股东决定自行召
集股东大会的，须书面通知董事会，同 第五十条 监事会或股东决定自行召集
时向公司所在地中国证监会派出机构和 股东大会的，须书面通知董事会，同时向
证券交易所备案。 证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东 在股东大会决议公告前，召集股东持
持股比例不得低于 10%。 股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及 监事会或召集股东应在发出股东大
股东大会决议公告时，向公司所在地中 会通知及股东大会决议公告时，向证券交
国证监会派出机构和证券交易所提交有 易所提交有关证明材料。
关证明材料。
第五十五条 股东大会的通知包括以下 第五十六条 股东大会的通知包括以下
内容： 内容：
(一)会议的时间、地点、方式和会 (一)会议的时间、地点、方式和会议
议期限； 期限；
(二)提交会议审议的事项和提案； (二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体股东 (三)以明显的文字说明：全体股东均
均有权出席股东大会，并可以书面委托 有权出席股东大会，并可以书面委托代理
代理人出席会议和参加表决，该股东代 人出席会议和参加表决，该股东代理人不
理人不必是公司的股东； 必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权 (四)有权出席股东大会股东的股权
登记日； 登记日；
(五)会务应设联系人姓名，电话号 (五)会务应设联系人姓名，电话号
码。 码；
公司在召开股东大会的通知和补充通知 （六）网络或其他方式的表决时间及
中应当充分、完整地披露本次股东大会 表决程序。
提案的具体内容。有关提案需要独立董
公司在召开股东大会的通知和补充通知
事、保荐机构发表意见的，独立董事和
中应当充分、完整地披露本次股东大会提
保荐机构的意见最迟应当在发出股东大
案的具体内容。有关提案需要独立董事、
会通知或补充通知时披露。
保荐机构发表意见的，独立董事和保荐机
股东大会采用网络或其他方式的，应当 构的意见最迟应当在发出股东大会通知
在股东大会通知中明确载明网络或其他 或补充通知时披露。
方式的表决时间及表决程序。股东大会
股东大会采用网络或其他方式的，应当在
网络或其他方式投票的开始时间，不得
股东大会通知中明确载明网络或其他方
早于现场股东大会召开前一日下午
式的表决时间及表决程序。股东大会网络
3:00，并不得迟于现场股东大会召开当
或其他方式投票的开始时间，不得早于现
日上午 9:30，其结束时间不得早于现场
场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得
股东大会结束当日下午 3:00。
迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其
股权登记日与会议日期之间的间隔应当 结束时间不得早于现场股东大会结束当
不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 日下午 3:00。
认，不得变更。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当
不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
第七十七条 下列事项由股东大会以特 第七十八条 下列事项由股东大会以特
别决议通过： 别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本； (一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的合并、分立、变更公司 (二)公司的分立、分拆、合并、解散
形式、解散和清算； 和清算；
(三)本章程的修改； (三)本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大 (四)公司在一年内购买、出售重大资
资产或者担保金额超过公司最近一期经 产或者担保金额超过公司最近一期经审
审计总资产 30%的； 计总资产 30%的；
(五)股权激励计划； (五)股权激励计划；
(六)对本章程确定的利润分配政策 (六)对本章程确定的利润分配政策
进行调整或者变更； 进行调整或者变更；
(七)法律、行政法规或本章程规定 (七)法律、行政法规或本章程规定
的，以及股东大会以普通决议认定会对 的，以及股东大会以普通决议认定会对公
公司产生重大影响的、需要以特别决议 司产生重大影响的、需要以特别决议通过
通过的其他事项。 的其他事项。
第七十九条 股东(包括股东代理人)以
其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。
第七十八条 股东(包括股东代理人)以 股东大会审议影响中小投资者利益
其所代表的有表决权的股份数额行使表 的重大事项时，对中小投资者表决应当单
决权，每一股份享有一票表决权。 独计票。单独计票结果应当及时公开披
股东大会审议影响中小投资者利益 露。
的重大事项时，对中小投资者表决应当 公司持有的本公司股份没有表决权，
单独计票。单独计票结果应当及时公开 且该部分股份不计入出席股东大会有表
披露。 决权的股份总数。
公司持有的本公司股份没有表决 股东买入公司有表决权的股份违反
权，且该部分股份不计入出席股东大会 《证券法》第六十三条第一款、第二款规
有表决权的股份总数。 定的，该超过规定比例部分的股份在买入
公司董事会、独立董事和符合相关 后的三十六个月内不得行使表决权，且不
规定条件的股东可以公开征集股东投票 计入出席股东大会有表决权的股份总数。
权。征集股东投票权应当向被征集人充 公司董事会、独立董事、持有 1%以上
分披露具体投票意向等信息。禁止以有 有表决权股份的股东或者依照法律、行政
偿或者变相有偿的方式征集股东投票 法规或者中国证监会的规定设立的投资
权。公司不得对征集投票权提出最低持 者保护机构可以公开征集股东投票权。征
股比例限制。 集股东投票权应当向被征集人充分披露
公司或控股股东不得通过利益交换 具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
等方式换取部分股东按照公司或控股股 相有偿的方式征集股东投票权。公司不得
东的意愿进行投票，操纵股东大会表决 对征集投票权提出最低持股比例限制。
结果，损害其他股东的合法权益。 公司或控股股东不得通过利益交换
等方式换取部分股东按照公司或控股股
东的意愿进行投票，操纵股东大会表决结
果，损害其他股东的合法权益。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、
删除
有效的前提下，通过各种方式和途径，
包括提供网络形式的投票平台等现代信
息技术手段，为股东参加股东大会提供
便利。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提
第八十二条 董事、监事候选人名单以
案的方式提请股东大会表决。董事、监事
提案的方式提请股东大会表决。董事、
提名的方式和程序为：
监事提名的方式和程序为：
(一)董事会换届改选或者现任董事会增
(一)董事会换届改选或者现任董事会增
补董事时，现任董事会、单独或者合计持
补董事时，现任董事会、单独或者合计
有公司 1%以上股份的股东可以按照拟选
持有公司 1%以上股份的股东可以按照拟
任的人数，提名下一届董事会的董事候选
选任的人数，提名下一届董事会的董事
人或者增补董事的候选人；
候选人或者增补董事的候选人；
(二)监事会换届改选或者现任监事会增
(二)监事会换届改选或者现任监事会增
补监事时，现任监事会、单独或者合计持
补监事时，现任监事会、单独或者合计
有公司 1%以上股份的股东可以按照拟选
持有公司 1%以上股份的股东可以按照拟
任的人数，提名非由职工代表担任的下一
选任的人数，提名非由职工代表担任的
届监事会的监事候选人或者增补监事的
下一届监事会的监事候选人或者增补监
候选人；
事的候选人；
(三)股东提名的董事或者监事候选人，由
(三)股东提名的董事或者监事候选人，
现任董事会进行资格审查，通过后提交股
由现任董事会进行资格审查，通过后提
东大会选举。董事会应当向股东公告候选
交股东大会选举。
董事、监事的简历和基本情况。
第八十三条 股东大会就选举董事、监事
第八十三条 股东大会在选举或者更换
进行表决时，根据本章程的规定或者股东
董事、监事时，实行累积投票制。
大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举
前款所称累积投票制是指股东大会选举
董事或者监事时，每一股份拥有与应选
董事或者监事时，每一股份拥有与应选董
董事或者监事人数相同的表决权，股东
事或者监事人数相同的表决权，股东拥有
拥有的表决权可以集中使用。
的表决权可以集中使用。
股东大会表决实行累积投票制应执行以
当同时选举两名以上董事或监事，且候选
下原则：
董事、监事人数多于应选董事、监事人数
(一)董事或者监事候选人数可以多于股 时，该议案表决适用累积投票制度。股东
东大会拟选人数，但每位股东所投票的
大会表决实行累积投票制应执行以下原
候选人数不能超过股东大会拟选董事或 则：
者监事人数，所分配票数的总和不能超
(一)董事或者监事候选人数可以多于股
过股东拥有的投票数，否则，该票作废；
东大会拟选人数，但每位股东所投票的候
(二)独立董事和非独立董事实行分开投 选人数不能超过股东大会拟选董事或者
票。选举独立董事时每位股东有权取得 监事人数，所分配票数的总和不能超过股
的选票数等于其所持有的股票数乘以拟 东拥有的投票数，否则，该票作废；
选独立董事人数的乘积数，该票数只能
(二)独立董事和非独立董事实行分开投
投向公司的独立董事候选人；选举非独
票。选举独立董事时每位股东有权取得的
立董事时，每位股东有权取得的选票数
选票数等于其所持有的股票数乘以拟选
等于其所持有的股票数乘以拟选非独立
独立董事人数的乘积数，该票数只能投向
董事人数的乘积数，该票数只能投向公
公司的独立董事候选人；选举非独立董事
司的非独立董事候选人；
时，每位股东有权取得的选票数等于其所
(三)董事或者监事候选人根据得票多少 持有的股票数乘以拟选非独立董事人数
的顺序来确定最后的当选人，但每位当 的乘积数，该票数只能投向公司的非独立
选人的最低得票数必须超过出席股东大 董事候选人；
会的股东(包括股东代理人)所持股份总
(三)董事或者监事候选人根据得票多少
数的半数。如当选董事或者监事不足股
的顺序来确定最后的当选人，但每位当选
东大会拟选董事或者监事人数，应就缺
人的最低得票数必须超过出席股东大会
额对所有不够票数的董事或者监事候选
的股东(包括股东代理人)所持股份总数
人进行再次投票，仍不够者，由公司下
的半数。如当选董事或者监事不足股东大
次股东大会补选。如 2 位以上董事或者
会拟选董事或者监事人数，应就缺额对所
监事候选人的得票相同，但由于拟选名
有不够票数的董事或者监事候选人进行
额的限制只能有部分人士可当选的，对
再次投票，仍不够者，由公司下次股东大
该等得票相同的董事或者监事候选人需
会补选。如 2 位以上董事或者监事候选人
单独进行再次投票选举。
的得票相同，但由于拟选名额的限制只能
有部分人士可当选的，对该等得票相同的
董事或者监事候选人需单独进行再次投
票选举。
第八十八条 股东大会对提案进行表决 第八十八条 股东大会对提案进行表决
前，应当推举 2 名股东代表参加计票和 前，应当推举 2 名股东代表参加计票和监
监票。审议事项与股东有利害关系的， 票。审议事项与股东有关联关系的，相关
相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当 股东大会对提案进行表决时，应当由
由律师、股东代表与监事代表共同负责 律师、股东代表与监事代表共同负责计
计票、监票，并当场公布表决结果，决 票、监票，并当场公布表决结果，决议的
议的表决结果载入会议记录。 表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的股东或 通过网络或其他方式投票的股东或
其代理人，有权通过相应的投票系统查 其代理人，有权通过相应的投票系统查验
验自己的投票结果。 自己的投票结果。
第一百条 董事连续两次未能亲自出
席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股
东大会予以撤换。
对于不具备独立董事资格或能力、未能 第一百条 董事连续两次未能亲自出席，
独立履行职责、或未能维护公司和中小
也不委托其他董事出席董事会会议，视为
投资者合法权益的独立董事，单独或者
不能履行职责，董事会应当建议股东大会
合计持有公司 1%以上股份的股东可向公 予以撤换。
司董事会提出对独立董事的质疑或罢免
提议。被质疑的独立董事应及时解释质
疑事项并予以披露。公司董事会应在收
到相关质疑或罢免提议后及时召开专项
会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。
第一百零八条 董事会行使下列职权： 第一百零八条 董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会 (一)召集股东大会，并向股东大会报
报告工作； 告工作；
(二)执行股东大会的决议； (二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方 (三)决定公司的经营计划和投资方
案； 案；
(四)制订公司的年度财务预算方 (四)制订公司的年度财务预算方案、
案、决算方案； 决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥 (五)制订公司的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资 (六)制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案； 本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公 (七)拟订公司重大收购、收购本公司
司股票或者合并、分立、解散及变更公 股票或者合并、分立、解散及变更公司形
司形式的方案； 式的方案；
(八)在股东大会授权范围内，决定 (八)在股东大会授权范围内，决定公
公司对外投资、收购出售资产、资产抵 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
押、对外担保事项、委托理财、关联交 对外担保事项、委托理财、关联交易、对
易等事项； 外捐赠等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设 (九)决定公司内部管理机构的设置；
置；
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事
(十)聘任或者解聘公司总经理、董 会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解
事会秘书；根据总经理的提名，聘任或 聘公司副总经理、财务负责人等高级管理
者解聘公司副总经理、财务负责人等高 人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
(十一)制订公司的基本管理制度；
事项；
(十二)制订本章程的修改方案；
(十一)制订公司的基本管理制度；
(十三)管理公司信息披露事项；
(十二)制订本章程的修改方案；
(十四)向股东大会提请聘请或更换
(十三)管理公司信息披露事项；
为公司审计的会计师事务所；
(十四)向股东大会提请聘请或更换
(十五)听取公司总经理的工作汇报
为公司审计的会计师事务所；
并检查总经理的工作；
(十五)听取公司总经理的工作汇报
(十六)法律、行政法规、部门规章
并检查总经理的工作；
或本章程授予的其他职权。
(十六)法律、行政法规、部门规章
《公司法》规定的董事会各项具体职权应
或本章程授予的其他职权。
当由董事会集体行使，不得授权他人行
《公司法》规定的董事会各项具体职权 使，并不得以公司章程、股东大会决议等
应当由董事会集体行使，不得授权他人 方式加以变更或者剥夺。公司章程规定的
行使，并不得以公司章程、股东大会决 董事会其他职权，对于涉及重大业务和事
议等方式加以变更或者剥夺。公司章程 项的，应当实行集体决策审批，不得授权
规定的董事会其他职权，对于涉及重大 单个或几个董事单独决策。
业务和事项的，应当实行集体决策审批，
超过股东大会授权范围的事项，应当提交
不得授权单个或几个董事单独决策。
股东大会审议。
超过股东大会授权范围的事项，应当提
交股东大会审议。
第一百一十二条 董事会对公司重大投 第一百一十二条 董事会对公司对外投
资、收购出售资产、资产抵押和质押、 资、收购出售资产、资产抵押和质押、对
对外担保、委托理财、关联交易以及债 外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠
务性融资等事项的决策权限如下： 以及债务性融资等事项的权限，建立严格
（一）公司重大投资、收购和出售资产、 的审查和决策程序；重大投资项目应当组
委托理财的决策权限： 织有关专家、专业人员进行评审，并报股
东大会批准。决策权限如下：
1、交易金额达到以下标准的公司重
大投资、收购和出售资产、委托理财事 （一）公司对外投资、收购和出售资产、
项由董事会作出决策： 委托理财、对外捐赠的决策权限：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一 1、交易金额达到以下标准的公司对
期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及 外投资、收购和出售资产、委托理财、对
的资产总额同时存在账面值和评估值 外捐赠事项由董事会作出决策：
的，以较高者作为计算数据； （1）交易涉及的资产总额占公司最近一
（2）交易标的（如股权)在最近一个会 期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及
计年度相关的营业收入占公司最近一个 的资产总额同时存在账面值和评估值的，
会计年度经审计营业收入的 10%以上， 以较高者作为计算数据；
且绝对金额超过 500 万元； （2）交易标的（如股权)在最近一个会计
（3）交易标的（如股权)在最近一个会 年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝
计年度经审计净利润的 10％以上，且绝 对金额超过 1000 万元；
对金额超过 100 万元； （3）交易标的（如股权)在最近一个会计
（4）交易的成交金额（含承担债务和费 年度相关的净利润占公司最近一个会计
用）占公司最近一期经审计净资产的 年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金
10％以上，且绝对金额超过 500 万元； 额超过 100 万元；
（5）交易产生的利润占公司最近一个会 （4）交易的成交金额（含承担债务和费
计年度经审计净利润的 10％以上，且绝 用）占公司最近一期经审计净资产的
对金额超过 100 万元； 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（6）使用闲置募集资金投资产品。 （5）交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对
上述指标计算中涉及的数据如为负值，
金额超过 100 万元；
取其绝对值计算。
（6）使用闲置募集资金投资产品。
2、交易金额达到以下标准的公司重大投
资、收购和出售资产、委托理财事项由 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取
股东大会作出决策： 其绝对值计算。
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一 2、交易金额达到以下标准的公司对外投
期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及 资、收购和出售资产、委托理财、对外捐
的资产总额同时存在账面值和评估值 赠事项由股东大会作出决策：
的，以较高者作为计算数据；
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一
（2）交易标的(如股权)在最近一个会计 期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及
年度相关的主营业务收入占公司最近一 的资产总额同时存在账面值和评估值的，
个会计年度经审计主营业务收入的 50％ 以较高者作为计算数据；
以上，且绝对金额超过 3000 万元；
（2）交易标的(如股权)在最近一个会计
（3）交易标的(如股权)在最近一个会计 年度相关的主营业务收入占公司最近一
年度相关的净利润占公司最近一个会计 个会计年度经审计主营业务收入的 50％
年度经审计净利润的 50％以上，且绝对 以上，且绝对金额超过 5000 万元；
金额超过 300 万元；
（3）交易标的(如股权)在最近一个会计
（4）交易的成交金额（含承担债务和费 年度相关的净利润占公司最近一个会计
用）占公司最近一期经审计净资产的 年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金
50％以上，且绝对金额超过 3000 万元； 额超过 500 万元；
（5）交易产生的利润占公司最近一个会 （4）交易的成交金额（含承担债务和费
计年度经审计净利润的 50％以上，且绝 用）占公司最近一期经审计净资产的 50％
对金额超过 300 万元； 以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（6）其他依照有关规定必须由股东大会 （5）交易产生的利润占公司最近一个会
审批的重大投资。 计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对
金额超过 500 万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算。 （6）其他依照有关规定必须由股东大会
审批的重大投资。
3、上述第 1 项、第 2 项之外的重大投资、
收购和出售资产、委托理财事项，由总 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取
经理办公会作出决策，并报董事会备案。 其绝对值计算。
（二）资产抵押和质押决策权限： 3、上述第 1 项、第 2 项之外的对外投资、
收购和出售资产、委托理财、对外捐赠事
单笔金额低于公司最近一期经审计净资
项，由总经理办公室作出决策，并报董事
产 10%或累计金额低于公司最近一期经
会备案。
审计总资产值的 30%的资产抵押和质押
事项由董事会决策，其余资产抵押和质 （二）资产抵押和质押决策权限：
押事项由股东大会决策。
单笔金额低于公司最近一期经审计净资
（三）对外担保决策权限： 产 10%或累计金额低于公司最近一期经审
计总资产值的 30%的资产抵押和质押事项
除本章程第四十一条规定的须提交股东
由董事会决策，其余资产抵押和质押事项
大会审议通过的对外担保之外的其他对
由股东大会决策。
外担保事项由董事会决策。
（三）对外担保决策权限：
（四）关联交易决策权限：
除本章程第四十二条规定的须提交股东
交易金额在 1000 万元以上，且占公司最
大会审议通过的对外担保之外的其他对
近一个会计年度合并会计报表净资产绝
外担保事项由董事会决策。
对值 5%以上的关联交易事项（公司获赠
现金资产和提供担保除外）由股东大会 （四）关联交易决策权限：
决策，其余关联交易由董事会决策。
交易金额在 3000 万元以上，且占公司最
（五）债务性融资决策权限： 近一个会计年度合并会计报表净资产绝
对值 5%以上的关联交易事项（公司获赠现
单项金额人民币 3000 万元以下，融资后
金资产和提供担保除外）由股东大会决
公司资产负债率在 60%以下的债务性融
策，其余关联交易由董事会决策。
资事项(发行债券除外)由董事会决策，
其余债务性融资事项由股东大会决策。 （五）债务性融资决策权限：
前款第(一)－(五)项规定属于董事会决 单项金额人民币 3000 万元以下，融资后
策权限范围内的事项，如法律、行政法 公司资产负债率在 60%以下的债务性融资
规、中国证监会有关文件以及《深圳证 事项(发行债券除外)由董事会决策，其余
券交易所创业板股票上市规则》规定须 债务性融资事项由股东大会决策。
提交股东大会审议通过，按照有关规定
前款第(一)－(五)项规定属于董事会决
执行。
策权限范围内的事项，如法律、行政法规、
应由董事会审批的对外担保事项，必须 中国证监会有关文件以及《深圳证券交易
经出席董事会会议的 2/3 以上董事通过 所创业板股票上市规则》规定须提交股东
并经全体独立董事的 2/3 以上通过方可 大会审议通过，按照有关规定执行。
作出决议。
应由董事会审批的对外担保事项，必须经
董事会应当建立严格的审查和决策程 出席董事会会议的 2/3 以上董事通过并经
序，超过董事会决策权限的事项必须报 全体独立董事的 2/3 以上通过方可作出决
股东大会批准；对于重大投资项目，应 议。
当组织有关专家、专业人员进行评审，
董事会应当建立严格的审查和决策程序，
并报股东大会批准。
超过董事会决策权限的事项必须报股东
大会批准；对于重大投资项目，应当组织
有关专家、专业人员进行评审，并报股东
大会批准。
第一百二十二条 董事应当亲自出席董
事会会议，因故不能亲自出席董事会的， 第一百二十二条 董事应当亲自出席董
应当审慎选择并以书面形式委托其他董 事会会议，因故不能亲自出席董事会的，
事代为出席，独立董事应当委托其他独 应当审慎选择并以书面形式委托其他董
立董事代为出席。涉及表决事项的，委 事代为出席，独立董事应当委托其他独立
托人应当在委托书中明确对每一事项发 董事代为出席。董事对表决事项的责任不
表同意、反对或弃权的意见。董事不得 因委托其他董事出席而免除。委托书中应
作出或者接受无表决意向的委托、全权 载明代理人的姓名，代理事项、授权范围
委托或者授权范围不明确的委托。董事 和有效期限，并由委托人签名或盖章。代
对表决事项的责任不因委托其他董事出 为出席会议的董事应当在授权范围内行
席而免除。 使董事的权利。
一名董事不得在一次董事会会议上 一名董事不得在一次董事会会议上接受
接受超过两名董事的委托代为出席会 超过两名董事的委托代为出席会议。在审
议。在审议关联交易事项时，非关联董 议关联交易事项时，非关联董事不得委托
事不得委托关联董事代为出席会议。 关联董事代为出席会议。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出
出席的，视为放弃在该次会议上的投票 席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
权。。
第一百二十八条 在公司控股股东、实际
第一百二十八条 在公司控股股东、实 控制人单位担任除董事、监事以外其他职
际控制人单位担任除董事以外其他职务 务的人员，不得担任公司的高级管理人
的人员，不得担任公司的高级管理人员。 员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不
由控股股东代发薪水。
第一百三十七条 公司高级管理人员应
当忠实履行职务，维护公司和全体股东的
最大利益。公司高级管理人员因未能忠实
新增
履行职务或违背诚信义务，给公司和社会
公众股股东的利益造成损害的，应当依法
承担赔偿责任。
第一百四十一条 监事应当保证公司披 第一百四十二条 监事应当保证公司披
露的信息真实、准确、完整。 露的信息真实、准确、完整，并对定期报
告签署书面确认意见。
第一百四十五条 公司设监事会。监事 第一百四十六条 公司设监事会。监事会
会由 3 名监事组成，设主席 1 人，由全 由 3 名监事组成，设主席 1 人，由全体监
体监事过半数选举产生。监事会主席召 事过半数选举产生。监事会主席召集和主
集和主持监事会会议；监事会主席不能 持监事会会议；监事会主席不能履行职务
履行职务或者不履行职务的，由半数以 或者不履行职务的，由半数以上监事共同
上监事共同推举一名监事召集和主持监 推举一名监事召集和主持监事会会议。
事会会议。
监事会中包括 2 名股东代表和 1 名公
监事会中包括 2 名股东代表和 1 名 司职工代表。监事会中的职工代表由公司
公司职工代表。监事会中的职工代表由 职工民主选举产生。
公司职工民主选举产生。
最近二年内曾担任过公司董事或者高级
管理人员的监事人数不得超过公司监事
总数的二分之一。
第一百六十条 公司聘用取得“从事证 第一百六十一条 公司聘用符合《证券
券相关业务资格”的会计师事务所进行 法》规定的会计师事务所进行会计报表审
会计报表审计、净资产验证及其他相关 计、净资产验证及其他相关的咨询服务等
的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续 业务，聘期 1 年，可以续聘。
聘。
第一百七十二条 公司指定《证券时 第一百七十三条 公司指定《证券时报》
报》、《中国证券报》和巨潮资讯网 和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）为刊登 （http://www.cninfo.com.cn）为刊登公
公司公告和其他需要披露信息的信息披 司公告和其他需要披露信息的信息披露
露媒体。 媒体。
除上述条款内容外，《公司章程》其他条款内容不变，序号根据修订情况进行
调整，原章程共一百九十八条，修改后章程共一百九十九条。
三、授权董事会全权办理相关变更手续事宜
本次注册资本减少及修改《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议，经
股东大会特别决议通过后方可执行，并提请公司股东大会授权公司董事会及董事
会授权人员办理本次变更注册资本及修订《公司章程》等事项的后续工商变更备
案登记等相关事宜。修订后的《公司章程》（2022 年 4 月）详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
佛山市南华仪器股份有限公司董事会
2022 年 4 月 27 日
