佛山市南华仪器股份有限公司

  独立董事关于第四届董事会第九次会议相关事项的独立意见

    我们作为佛山市南华仪器股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，参
加了公司 2022 年 4 月 27 日在佛山召开的第四届董事会第九次会议。根据《中华
人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》、
《独立董事工作制度》的规定，本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求
是的原则，基于独立判断的立场，我们对公司第四届董事会第九次会议拟审议的
相关事项进行了审查，并发表如下独立意见：

    一、关于 2021 年度利润分配预案的独立意见

    经认真审阅公司编制的《2021 年度利润分配预案》，我们认为公司 2021 年
度利润分配的方案符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，符合公司当前的实
际情况，有利于公司的持续稳定健康发展，不存在违法、违规和损害公司股东尤
其是中小股东利益的情形，我们同意将该议案提交公司 2021 年度股东大会审议。

    二、使用闲置自有资金购买理财产品的独立意见

    经核查，公司目前经营情况良好，财务状况稳健，公司在不影响公司正常经
营和业务发展的前提下，使用闲置自有资金购买短期结构性存款、保本或非保有
本理财产品，有利于提高公司资金使用效率，增加收益，符合公司及股东的利益。
公司本次使用自有资金购买理财产品履行了必要的决策和审批程序，不存在损害
公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情况。我们同意将该议案提交公司
2021 年度股东大会审议。

    三、关于续聘 2022 年度外部审计机构的独立意见

    经核查，我们认为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在公司历年审计
过程中恪守职责，工作勤勉尽责，坚持公允、客观的态度进行独立审计，遵循了
独立、客观、公正的执业准则，高效圆满地完成了公司各项审计工作。为保持公
司审计工作的连续性和稳定性，我们同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通
合伙）为公司 2022 年度外部审计机构，聘期一年。我们同意将该议案提交公司
2021 年度股东大会审议。

    四、关于 2021 年度内部控制自我评价报告的独立意见

    目前公司已建立了较为完善的法人治理结构和健全的内部控制制度，符合国
家有关法律、法规和证券监管部门的要求。公司内部控制活动按照公司内部控制
各项制度及内部控制程序的有关规定进行，在对子公司管理、资本支出等方面进
行有效的控制，符合公司实际情况，具有较强的针对性、合理性和有效性，对公
司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用。

    经认真审核，我们认为《2021 年度内部控制自我评价报告》全面、客观、
真实地反映了公司内部控制体系建设、完善和运作的实际情况。

    五、关于 2022 年度董事、监事薪酬（津贴）的独立意见

    经核查，公司董事及监事的薪酬方案是依据公司所处的行业、规模的薪酬水
平，结合公司的实际经营情况制定的，可以充分调动董事、监事的积极性和创造
性，促进公司稳健、有效发展，其制定、表决程序合法、有效，不存在损害公司
及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。我们同意
将该议案提交公司2021年度股东大会审议。

    六、关于2022年度高级管理人员薪酬（津贴）的独立意见

    经核查，公司高级管理人员的2022年度的薪酬方案是依据公司所处的行业、
规模的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，符合国家有关法律、法规及
《公司章程》的规定。

    我们一致同意公司高级管理人员薪酬标准。认为该标准结合公司的实际经营
情况,有利于调动和鼓励公司经营团队的积极性，使其更加勤勉尽责，承担相应
的责任，履行应尽的义务，有利于公司的长远发展。不存在损害公司及股东利益
的情形。
    七、关于变更独立董事的独立意见

    鉴于公司原第四届董事会独立董事区永强先生近期递交了辞职报告，申请辞
去公司独立董事及董事会下设专门委员会相关职务，辞职后区永强先生将不再担
任公司任何职务，公司现提名李苑彬先生为第四届董事会独立董事候选人。

    经审查，本次独立董事候选人的履历及相关资料，我们认为李苑彬先生的教
育背景、任职经历、专业能力等符合上市公司独立董事的岗位职责要求；未发现
其有《公司法》及《公司章程》规定不得担任上市公司董事的情形，亦不存在被
中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒之情形。我们认为选举独立
董事候选人的程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的
规定，不存在损害公司及其他股东利益的情况。因此，我们同意推选李苑彬先生
为公司第四届董事会独立董事候选人，并同意将该议案提交公司 2021 年度股东
大会审议。
    八、关于作废部分已授予尚未归属的2021年限制性股票的独立意见

    鉴于《2021 年限制性股票激励计划》已授予的 7 名激励对象已离职，其已
获授但尚未归属 120,000 股限制性股票不得归属并由公司作废，同时由于公司
2021 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件未成就，公司应将《2021 年
限制性股票激励计划》中尚未离职的 105 名激励对象所授予的第一个归属期对应
的限制性股票数量为 697,553 股（为 697552.8 股四舍五入）进行作废处理。综上，
本次作废限制性股票共计 817,553 股。

    经核查,本次作废部分限制性股票符合《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》、《上市公司股权激励管理办法》、《创业板上市公司业务办理指南第5号—股
权激励》以及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》中的相关规定，并履
行了必要的程序。我们一致同意公司作废此部分已授予尚未归属的限制性股票。

    九、关于注销部分库存股的议案

    经核查,本次注销部分库存股符合《上市公司股份回购规则》、《上市公司自
律监管指引第 9 号——回购股份》、 上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、
规范性文件和公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，注销部
分库存股的原因、数量合法有效，并履行了必要的程序。上述事项不会影响公司
2021 年限制性股票激励计划的继续实施，不存在损害公司利益及中小投资者利
益的情形，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤
勉尽职。我们一致同意公司注销部分库存股，并同意将该议案提交公司 2021 年
度股东大会审议。

    十、关于日常关联交易的独立意见
    经核查，本次关联交易为公司对闲置物业进行盘活和合理规划，有利于增加
固定资产的收益，该关联交易租金定价以2021年10月佛山市南海区国土城建和水
务局发布的《佛山市南海区2021年房屋租赁市场指导租金标准》为依据，遵循公
允的原则，未损害公司及其他股东的利益，对公司的持续经营能力及未来财务状
况无不良影响。在审议本次关联交易预计事项时，关联董事已回避表决。因此，
我们一致同意《关于日常关联交易的议案》。

    十一、对控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立
意见

    根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要
求》等相关文件规定和要求，我们作为公司独立董事，对报告期内公司控股股东
及关联方占用公司资金和对外担保情况进行了认真的核查，现发表如下专项说明
和独立意见：

    (一)关联方资金往来情况

    截至 2021 年 12 月 31 日，公司与控股股东及其他关联方的资金往来均为正
常的经营性资金往来，不存在与不存在与相关法律、法规、规定相违背的情况。
不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生
但延续到本报告期的违规关联方资金占用情况。公司 2021 年度未发生重大关联
交易行为。

    (二)公司累计和当期对外担保情况

    报告期内，公司没有违反对外担保的审批权限、审议程序的规定实行对外担
保事项，不存在对外担保情况（包括子公司）。

   （以下无正文）
（本页无正文，为《佛山市南华仪器股份有限公司独立董事关于第四届董事会第
九次会议相关事项的独立意见》之签字页）




独立董事：


   谭文晖                                   区永强




                                                日期：2022 年 4 月 27 日