南华仪器：公司章程修订对照表2022-04-28
佛山市南华仪器股份有限公司章程修订对照表
修订前 修订后
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
137,008,376 元 136,190,823 元。
第十二条 公司根据中国共产党章程的
新增 规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
第十九条 公司成立时向各发起人发行
股份 2,800 万股；于 2011 年 5 月 12 日，
第十八条 公司成立时向各发起人发
公司股本总额增至 3,060 万股；2015 年
行股份 2,800 万股；于 2011 年 5 月 12
1 月 4 日，公司经中国证监会核准，首
日，公司股本总额增至 3,060 万股；
次向社会公众公开发行人民币普通股
2015 年 1 月 4 日，公司经中国证监会
1,020 万股，公司的股本总额增至 4,080
核准，首次向社会公众公开发行人民
万股。公司 2015 年度股东大会审议通
币普通股 1,020 万股，公司的股本总
过资本公积转增股本的分配方案，公司
额增至 4,080 万股。公司 2015 年度股
股本总额增至 8160 万股。公司 2019 年
东大会审议通过资本公积转增股本的
度股东大会审议通过资本公积转增股
分配方案，公司股本总额增至 8160 万
本的分配方案，公司股本总额增至
元。公司 2019 年度股东大会审议通过
137,008,376 股。公司 2021 年度股东大
资本公积转增股本的分配方案，公司
会审议通过关于注销部分库存股的议
股本总额增至 137,008,376 元。
案，股本总额由 137,008,376 股减少至
136,190,823 股。
第二十八条 发起人持有的本公司 第二十九条 发起人持有的本公司股
股份，自公司成立之日起 1 年内不得 份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
转让。公司公开发行股份前已发行的 公司公开发行股份前已发行的股份，自
股份，自公司股票在证券交易所上市 公司股票在证券交易所上市交易之日
交易之日起 1 年内不得转让。 起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员 公司董事、监事、高级管理人员应
应当向公司申报所持有的本公司的股 当向公司申报所持有的本公司的股份
份及其变动情况，在任职期间每年转 及其变动情况，在任职期间每年转让的
让的股份不得超过其所持有本公司股 股份不得超过其所持有本公司同一种
份总数的 25%；所持本公司股份自公司 类股份总数的 25%；所持本公司股份自
股票上市交易之日起一年内不得转 公司股票上市交易之日起一年内不得
让。 转让。上述人员离职后半年内，不得转
让其所持有的本公司股份。
公司董事、监事、高级管理人员
在首次公开发行股票上市之日起六个 因公司进行权益分派等导致公司
月内申报离职的，自申报离职之日起 董事、监事、高级管理人员直接持有公
十八个月内不得转让直接持有的本公 司股份发生变化的，仍应遵守上述规
司股份；在首次公开发行股票上市之 定。
日起第七个月至第十二个月之间申报
离职的，自申报离职之日起十二个月
内不得转让直接持有的本公司股份；
在首次公开发行股票上市之日起第十
二个月之后申报离职的，自申报离职
之日起六个月内不得转让直接持有的
本公司股份。
因公司进行权益分派等导致公司
董事、监事、高级管理人员直接持有
公司股份发生变化的，以及公司董事、
监事、高级管理人员自申报离职之日
起六个月内增持公司股份的，从前款
规定。
第二十九条 公司董事、监事、高级 第三十条 公司董事、监事、高级管理
管理人员、持有本公司股份 5%以上的 人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
股东，将其持有的本公司股票在买入 将其持有的本公司股票或者其他具有
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个 股权性质的证券在买入后 6 个月内卖
月内又买入，由此所得收益归本公司 出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由
所有，本公司董事会应收回其所得收 此所得收益归本公司所有，本公司董事
益。但是，证券公司因包销购入售后 会应收回其所得收益。但是，证券公司
剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出 因包销购入售后剩余股票而持有 5%以
该股票不受 6 个月时间限制。 上股份的，以及有中国证监会规定的其
他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行
的，股东有权要求董事会在 30 日内执 前款所称董事、监事、高级管理人
行。公司董事会未在上述期限内执行 员、自然人股东持有的股票或者其他具
的，股东有权为了公司的利益以自己 有股权性质的证券，包括其配偶、父母、
的名义直接向人民法院提起诉讼。 子女持有的及利用他人账户持有的股
票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连 公司董事会不按照第一款规定执
带责任。 行的，股东有权要求董事会在 30 日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行
的，股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
第四十条 股东大会是公司的权力机
第四十一条 股东大会是公司的权力
构，依法行使下列职权：
机构，依法行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资
(一)决定公司的经营方针和投资
计划；
计划；
(二)选举和更换董事、非由职工
(二)选举和更换董事、非由职工代
代表担任的监事，决定有关董事、监
表担任的监事，决定有关董事、监事的
事的报酬事项；
报酬事项；
(三)审议批准董事会的报告；
(三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会的报告；
(四)审议批准监事会的报告；
(五)审议批准公司的年度财务预
算方案、决算方案； (五)审议批准公司的年度财务预
算方案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损方案； (六)审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资
本作出决议； (七)对公司增加或者减少注册资
(八)对发行公司债券作出决议； 本作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、 (八)对发行公司债券作出决议；
清算或者变更公司形式作出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清
(十)修改本章程； 算或者变更公司形式作出决议；
(十一)对公司聘用、解聘会计师
(十)修改本章程；
事务所作出决议；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事
(十二)审议批准本章程第四十一
务所作出决议；
条规定的担保事项；
(十二)审议批准本章程第四十二
(十三)审议公司在一年内购买、
条规定的担保事项；
出售重大资产超过公司最近一期经审
(十三)审议公司在一年内购买、出
计总资产30%的事项；
售重大资产超过公司最近一期经审计
(十四)审议批准变更募集资金用
总资产 30%的事项；
途事项；
(十四)审议批准变更募集资金用
(十五)审议股权激励计划；
途事项；
(十六)审议法律、行政法规、部
(十五)审议股权激励计划和员工
门规章或本章程规定应当由股东大会
持股计划；
决定的其他事项。
(十六)审议法律、行政法规、部门
上述股东大会的职权不得通过授
规章或本章程规定应当由股东大会决
权的形式由董事会或其它机构和个人
定的其他事项。
代为行使。
上述股东大会的职权不得通过授
权的形式由董事会或其它机构和个人
代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保行 第四十二条 公司下列对外担保行为，
为，须经股东大会审议通过： 须经股东大会审议通过：
(一)单笔担保额超过公司最近一 (一)单笔担保额超过公司最近一
期经审计净资产 10%的担保； 期经审计净资产 10%的担保；
(二)公司及公司控股子公司的对 (二)公司及公司控股子公司的对
外担保总额，达到或超过公司最近一 外担保总额，超过公司最近一期经审计
期经审计净资产的 50%以后提供的任 净资产的 50%以后提供的任何担保；
何担保；
(三)为资产负债率超过 70%的担保
(三)为资产负债率超过 70%的担 对象提供的担保；
保对象提供的担保；
(四)公司在一年内担保金额超过
(四)连续十二个月内担保金额超 公司最近一期经审计总资产的 30%的担
过公司最近一期经审计总资产的 30%； 保；
(五)连续十二个月内担保金额超 (五)公司的对外担保总额，超过最
过公司最近一期经审计净资产的 50% 近一期经审计总资产的 30%以后提供的
且绝对金额超过 3000 万元人民币； 任何担保；
(六)对股东、实际控制人及其关 (六)对股东、实际控制人及其关联
联人提供的担保； 人提供的担保；
(七)其他按规定必须由股东大会 (七)其他按规定必须由股东大会
审议的担保。 审议的担保。
由股东大会审议的对外担保事 由股东大会审议的对外担保事项，
项，必须经董事会审议通过后，方可 必须经董事会审议通过后，方可提交股
提交股东大会审议。 东大会审议。
应由股东大会审议的对外担保事 应由股东大会审议的对外担保事
项，需经出席股东大会的股东所持表 项，需经出席股东大会的股东所持表决
决权的半数以上表决通过；在审议本 权的半数以上表决通过；在审议本条第
条第一款第（四）项担保事项时，应 一款第（四）项担保事项时，应经出席
经出席会议的股东所持表决权的 2/3 会议的股东所持表决权的 2/3 以上表决
以上表决通过。 通过。
股东大会在审议为股东、实际控 股东大会在审议为股东、实际控制
制人及其关联人提供的担保议案时， 人及其关联人提供的担保议案时，该股
该股东或者受该实际控制人支配的股 东或者受该实际控制人支配的股东，不
东，不得参与该项表决，该项表决由 得参与该项表决，该项表决由出席股东
出席股东大会的其他股东所持表决权 大会的其他股东所持表决权的半数以
的半数以上通过。 上通过。
董事会、股东大会违反本章程有关
对外担保审批权限、审议程序的规定就
对外担保事项作出决议，由违反审批权
限和审议程序的相关董事、股东承担连
带责任。违反审批权限和审议程序提供
担保的，公司有权视损失、风险的大小、
情节的轻重追究当事人的责任。
第四十四条 公司召开股东大会的地 第四十五条 公司召开股东大会的地
点为公司住所地。 点为公司住所地。
股东大会应设置会场，以现场会议形 股东大会应设置会场，以现场会议
式召开。公司还应根据法律、行政法 形式召开。公司还将提供网络投票的方
规、部门规章或者所上市的证券交易 式为股东参加股东大会提供便利。股东
所的规定，提供网络或证券监管机构 通过上述方式参加股东大会的，视为出
认可或要求的其他方式为股东参加股 席。
东大会提供便利。股东通过上述方式
参加股东大会的，视为出席。
依照法律、行政法规、中国证监会、
深圳证券交易所的有关规定及本章
程，股东大会应当采用网络投票方式
的，公司应当提供网络投票方式。
股东大会提供网络投票方式的，应当
安排在深圳证券交易所交易日召开，
且现场会议结束时间不得早于网络投
票结束时间。
第四十九条 监事会或股东决定自行
召集股东大会的，须书面通知董事会， 第五十条 监事会或股东决定自行召
同时向公司所在地中国证监会派出机 集股东大会的，须书面通知董事会，同
构和证券交易所备案。 时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股 在股东大会决议公告前，召集股东
东持股比例不得低于 10%。 持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知 监事会或召集股东应在发出股东
及股东大会决议公告时，向公司所在 大会通知及股东大会决议公告时，向证
地中国证监会派出机构和证券交易所 券交易所提交有关证明材料。
提交有关证明材料。
第五十五条 股东大会的通知包括以 第五十六条 股东大会的通知包括以
下内容： 下内容：
(一)会议的时间、地点、方式和 (一)会议的时间、地点、方式和会
会议期限； 议期限；
(二)提交会议审议的事项和提 (二)提交会议审议的事项和提案；
案；
(三)以明显的文字说明：全体股东
(三)以明显的文字说明：全体股 均有权出席股东大会，并可以书面委托
东均有权出席股东大会，并可以书面 代理人出席会议和参加表决，该股东代
委托代理人出席会议和参加表决，该 理人不必是公司的股东；
股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股
(四)有权出席股东大会股东的股 权登记日；
权登记日；
(五)会务应设联系人姓名，电话号
(五)会务应设联系人姓名，电话 码；
号码。
（六）网络或其他方式的表决时间
公司在召开股东大会的通知和补充通 及表决程序。
知中应当充分、完整地披露本次股东
公司在召开股东大会的通知和补充通
大会提案的具体内容。有关提案需要
知中应当充分、完整地披露本次股东大
独立董事、保荐机构发表意见的，独
会提案的具体内容。有关提案需要独立
立董事和保荐机构的意见最迟应当在
董事、保荐机构发表意见的，独立董事
发出股东大会通知或补充通知时披
和保荐机构的意见最迟应当在发出股
露。
东大会通知或补充通知时披露。
股东大会采用网络或其他方式的，应
股东大会采用网络或其他方式的，应当
当在股东大会通知中明确载明网络或
在股东大会通知中明确载明网络或其
其他方式的表决时间及表决程序。股
他方式的表决时间及表决程序。股东大
东大会网络或其他方式投票的开始时
会网络或其他方式投票的开始时间，不
间，不得早于现场股东大会召开前一
得早于现场股东大会召开前一日下午
日下午 3:00，并不得迟于现场股东大
3:00，并不得迟于现场股东大会召开当
会召开当日上午 9:30，其结束时间不
日上午 9:30，其结束时间不得早于现场
得早于现场股东大会结束当日下午
股东大会结束当日下午 3:00。
3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应
股权登记日与会议日期之间的间隔应
当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
当不多于 7 个工作日。股权登记日一
确认，不得变更。
旦确认，不得变更。
第七十七条 下列事项由股东大会以 第七十八条 下列事项由股东大会以
特别决议通过： 特别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资 (一)公司增加或者减少注册资本；
本；
(二)公司的分立、分拆、合并、解
(二)公司的合并、分立、变更公 散和清算；
司形式、解散和清算；
(三)本章程的修改；
(三)本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大
(四)公司在一年内购买、出售重 资产或者担保金额超过公司最近一期
大资产或者担保金额超过公司最近一 经审计总资产 30%的；
期经审计总资产 30%的；
(五)股权激励计划；
(五)股权激励计划；
(六)对本章程确定的利润分配政
(六)对本章程确定的利润分配政 策进行调整或者变更；
策进行调整或者变更；
(七)法律、行政法规或本章程规定
(七)法律、行政法规或本章程规 的，以及股东大会以普通决议认定会对
定的，以及股东大会以普通决议认定 公司产生重大影响的、需要以特别决议
会对公司产生重大影响的、需要以特 通过的其他事项。
别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东(包括股东代理人) 第七十九条 股东(包括股东代理人)
以其所代表的有表决权的股份数额行 以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。 使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利 股东大会审议影响中小投资者利
益的重大事项时，对中小投资者表决 益的重大事项时，对中小投资者表决应
应当单独计票。单独计票结果应当及 当单独计票。单独计票结果应当及时公
时公开披露。 开披露。
公司持有的本公司股份没有表决 公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东大 权，且该部分股份不计入出席股东大会
会有表决权的股份总数。 有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相 股东买入公司有表决权的股份违
关规定条件的股东可以公开征集股东 反《证券法》第六十三条第一款、第二
投票权。征集股东投票权应当向被征 款规定的，该超过规定比例部分的股份
集人充分披露具体投票意向等信息。 在买入后的三十六个月内不得行使表
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 决权，且不计入出席股东大会有表决权
股东投票权。公司不得对征集投票权 的股份总数。
提出最低持股比例限制。
公司董事会、独立董事、持有 1%
公司或控股股东不得通过利益交 以上有表决权股份的股东或者依照法
换等方式换取部分股东按照公司或控 律、行政法规或者中国证监会的规定设
股股东的意愿进行投票，操纵股东大 立的投资者保护机构可以公开征集股
会表决结果，损害其他股东的合法权 东投票权。征集股东投票权应当向被征
益。 集人充分披露具体投票意向等信息。禁
止以有偿或者变相有偿的方式征集股
东投票权。公司不得对征集投票权提出
最低持股比例限制。
公司或控股股东不得通过利益交
换等方式换取部分股东按照公司或控
股股东的意愿进行投票，操纵股东大会
表决结果，损害其他股东的合法权益。
第八十条 公司应在保证股东大会合
法、有效的前提下，通过各种方式和
途径，包括提供网络形式的投票平台 删除
等现代信息技术手段，为股东参加股
东大会提供便利。
第八十二条 董事、监事候选人名单 第八十二条 董事、监事候选人名单以
以提案的方式提请股东大会表决。董 提案的方式提请股东大会表决。董事、
事、监事提名的方式和程序为： 监事提名的方式和程序为：
(一)董事会换届改选或者现任董事会 (一)董事会换届改选或者现任董事会
增补董事时，现任董事会、单独或者 增补董事时，现任董事会、单独或者合
合计持有公司 1%以上股份的股东可以 计持有公司 1%以上股份的股东可以按
按照拟选任的人数，提名下一届董事 照拟选任的人数，提名下一届董事会的
会的董事候选人或者增补董事的候选 董事候选人或者增补董事的候选人；
人；
(二)监事会换届改选或者现任监事会
(二)监事会换届改选或者现任监事会 增补监事时，现任监事会、单独或者合
增补监事时，现任监事会、单独或者 计持有公司 1%以上股份的股东可以按
合计持有公司 1%以上股份的股东可以 照拟选任的人数，提名非由职工代表担
按照拟选任的人数，提名非由职工代 任的下一届监事会的监事候选人或者
表担任的下一届监事会的监事候选人 增补监事的候选人；
或者增补监事的候选人；
(三)股东提名的董事或者监事候选人，
(三)股东提名的董事或者监事候选 由现任董事会进行资格审查，通过后提
人，由现任董事会进行资格审查，通 交股东大会选举。董事会应当向股东公
过后提交股东大会选举。 告候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十三条 股东大会在选举或者更 第八十三条 股东大会就选举董事、监
换董事、监事时，实行累积投票制。 事进行表决时，根据本章程的规定或者
前款所称累积投票制是指股东大会选 股东大会的决议，可以实行累积投票
举董事或者监事时，每一股份拥有与 制。
应选董事或者监事人数相同的表决 前款所称累积投票制是指股东大会选
权，股东拥有的表决权可以集中使用。 举董事或者监事时，每一股份拥有与应
股东大会表决实行累积投票制应执行 选董事或者监事人数相同的表决权，股
以下原则： 东拥有的表决权可以集中使用。
(一)董事或者监事候选人数可以多于 当同时选举两名以上董事或监事，且候
股东大会拟选人数，但每位股东所投 选董事、监事人数多于应选董事、监事
票的候选人数不能超过股东大会拟选 人数时，该议案表决适用累积投票制
董事或者监事人数，所分配票数的总 度。股东大会表决实行累积投票制应执
和不能超过股东拥有的投票数，否则， 行以下原则：
该票作废； (一)董事或者监事候选人数可以多于
(二)独立董事和非独立董事实行分开 股东大会拟选人数，但每位股东所投票
投票。选举独立董事时每位股东有权 的候选人数不能超过股东大会拟选董
取得的选票数等于其所持有的股票数 事或者监事人数，所分配票数的总和不
乘以拟选独立董事人数的乘积数，该 能超过股东拥有的投票数，否则，该票
票数只能投向公司的独立董事候选 作废；
人；选举非独立董事时，每位股东有 (二)独立董事和非独立董事实行分开
权取得的选票数等于其所持有的股票 投票。选举独立董事时每位股东有权取
数乘以拟选非独立董事人数的乘积 得的选票数等于其所持有的股票数乘
数，该票数只能投向公司的非独立董 以拟选独立董事人数的乘积数，该票数
事候选人； 只能投向公司的独立董事候选人；选举
(三)董事或者监事候选人根据得票多 非独立董事时，每位股东有权取得的选
少的顺序来确定最后的当选人，但每 票数等于其所持有的股票数乘以拟选
位当选人的最低得票数必须超过出席 非独立董事人数的乘积数，该票数只能
股东大会的股东(包括股东代理人)所 投向公司的非独立董事候选人；
持股份总数的半数。如当选董事或者
(三)董事或者监事候选人根据得票多
监事不足股东大会拟选董事或者监事
少的顺序来确定最后的当选人，但每位
人数，应就缺额对所有不够票数的董
当选人的最低得票数必须超过出席股
事或者监事候选人进行再次投票，仍
东大会的股东(包括股东代理人)所持
不够者，由公司下次股东大会补选。
股份总数的半数。如当选董事或者监事
如 2 位以上董事或者监事候选人的得
不足股东大会拟选董事或者监事人数，
票相同，但由于拟选名额的限制只能
应就缺额对所有不够票数的董事或者
有部分人士可当选的，对该等得票相
监事候选人进行再次投票，仍不够者，
同的董事或者监事候选人需单独进行
由公司下次股东大会补选。如 2 位以上
再次投票选举。
董事或者监事候选人的得票相同，但由
于拟选名额的限制只能有部分人士可
当选的，对该等得票相同的董事或者监
事候选人需单独进行再次投票选举。
第八十八条 股东大会对提案进行表 第八十八条 股东大会对提案进行表
决前，应当推举 2 名股东代表参加计 决前，应当推举 2 名股东代表参加计票
票和监票。审议事项与股东有利害关 和监票。审议事项与股东有关联关系
系的，相关股东及代理人不得参加计 的，相关股东及代理人不得参加计票、
票、监票。 监票。
股东大会对提案进行表决时，应 股东大会对提案进行表决时，应当
当由律师、股东代表与监事代表共同 由律师、股东代表与监事代表共同负责
负责计票、监票，并当场公布表决结 计票、监票，并当场公布表决结果，决
果，决议的表决结果载入会议记录。 议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的股东 通过网络或其他方式投票的股东
或其代理人，有权通过相应的投票系 或其代理人，有权通过相应的投票系统
统查验自己的投票结果。 查验自己的投票结果。
第一百条 董事连续两次未能亲自出
席，也不委托其他董事出席董事会会
第一百条 董事连续两次未能亲自出
议，视为不能履行职责，董事会应当
席，也不委托其他董事出席董事会会
建议股东大会予以撤换。
议，视为不能履行职责，董事会应当建
对于不具备独立董事资格或能力、未
议股东大会予以撤换。
能独立履行职责、或未能维护公司和
中小投资者合法权益的独立董事，单
独或者合计持有公司 1%以上股份的股
东可向公司董事会提出对独立董事的
质疑或罢免提议。被质疑的独立董事
应及时解释质疑事项并予以披露。公
司董事会应在收到相关质疑或罢免提
议后及时召开专项会议进行讨论，并
将讨论结果予以披露。
第一百零八条 董事会行使下列职 第一百零八条 董事会行使下列职权：
权： (一)召集股东大会，并向股东大会
(一)召集股东大会，并向股东大 报告工作；
会报告工作； (二)执行股东大会的决议；
(二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资
(三)决定公司的经营计划和投资 方案；
方案； (四)制订公司的年度财务预算方
(四)制订公司的年度财务预算方 案、决算方案；
案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和
(五)制订公司的利润分配方案和 弥补亏损方案；
弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册
(六)制订公司增加或者减少注册 资本、发行债券或其他证券及上市方
资本、发行债券或其他证券及上市方 案；
案； (七)拟订公司重大收购、收购本公
(七)拟订公司重大收购、收购本 司股票或者合并、分立、解散及变更公
公司股票或者合并、分立、解散及变 司形式的方案；
更公司形式的方案； (八)在股东大会授权范围内，决定
(八)在股东大会授权范围内，决 公司对外投资、收购出售资产、资产抵
定公司对外投资、收购出售资产、资 押、对外担保事项、委托理财、关联交
产抵押、对外担保事项、委托理财、 易、对外捐赠等事项；
关联交易等事项； (九)决定公司内部管理机构的设
(九)决定公司内部管理机构的设 置；
置； (十)聘任或者解聘公司总经理、董
事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
(十)聘任或者解聘公司总经理、
者解聘公司副总经理、财务负责人等高
董事会秘书；根据总经理的提名，聘
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
任或者解聘公司副总经理、财务负责
事项；
人等高级管理人员，并决定其报酬事
项和奖惩事项； (十一)制订公司的基本管理制度；
(十一)制订公司的基本管理制 (十二)制订本章程的修改方案；
度；
(十三)管理公司信息披露事项；
(十二)制订本章程的修改方案；
(十四)向股东大会提请聘请或更
(十三)管理公司信息披露事项； 换为公司审计的会计师事务所；
(十四)向股东大会提请聘请或更 (十五)听取公司总经理的工作汇
换为公司审计的会计师事务所； 报并检查总经理的工作；
(十五)听取公司总经理的工作汇 (十六)法律、行政法规、部门规
报并检查总经理的工作； 章或本章程授予的其他职权。
(十六)法律、行政法规、部门规 《公司法》规定的董事会各项具体职权
章或本章程授予的其他职权。 应当由董事会集体行使，不得授权他人
行使，并不得以公司章程、股东大会决
《公司法》规定的董事会各项具体职
议等方式加以变更或者剥夺。公司章程
权应当由董事会集体行使，不得授权
规定的董事会其他职权，对于涉及重大
他人行使，并不得以公司章程、股东
业务和事项的，应当实行集体决策审
大会决议等方式加以变更或者剥夺。
批，不得授权单个或几个董事单独决
公司章程规定的董事会其他职权，对
策。
于涉及重大业务和事项的，应当实行
集体决策审批，不得授权单个或几个 超过股东大会授权范围的事项，应当提
董事单独决策。 交股东大会审议。
超过股东大会授权范围的事项，应当
提交股东大会审议。
第一百一十二条 董事会对公司重大 第一百一十二条 董事会对公司对外
投资、收购出售资产、资产抵押和质 投资、收购出售资产、资产抵押和质押、
押、对外担保、委托理财、关联交易 对外担保、委托理财、关联交易、对外
以及债务性融资等事项的决策权限如 捐赠以及债务性融资等事项的权限，建
下： 立严格的审查和决策程序；重大投资项
目应当组织有关专家、专业人员进行评
（一）公司重大投资、收购和出售资
审，并报股东大会批准。决策权限如下：
产、委托理财的决策权限：
（一）公司对外投资、收购和出售资产、
1、交易金额达到以下标准的公司
委托理财、对外捐赠的决策权限：
重大投资、收购和出售资产、委托理
财事项由董事会作出决策： 1、交易金额达到以下标准的公司
对外投资、收购和出售资产、委托理财、
（1）交易涉及的资产总额占公司最近
对外捐赠事项由董事会作出决策：
一期经审计总资产的 10%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评 （1）交易涉及的资产总额占公司最近
估值的，以较高者作为计算数据； 一期经审计总资产的 10%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评
（2）交易标的（如股权)在最近一个
估值的，以较高者作为计算数据；
会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10% （2）交易标的（如股权)在最近一个会
以上，且绝对金额超过 500 万元； 计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以
（3）交易标的（如股权)在最近一个
上，且绝对金额超过 1000 万元；
会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10％以 （3）交易标的（如股权)在最近一个会
上，且绝对金额超过 100 万元； 计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10％以上，且
（4）交易的成交金额（含承担债务和
绝对金额超过 100 万元；
费用）占公司最近一期经审计净资产
的 10％以上，且绝对金额超过 500 万 （4）交易的成交金额（含承担债务和
元； 费用）占公司最近一期经审计净资产的
10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（5）交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10％以上， （5）交易产生的利润占公司最近一个
且绝对金额超过 100 万元； 会计年度经审计净利润的 10％以上，且
绝对金额超过 100 万元；
（6）使用闲置募集资金投资产品。
（6）使用闲置募集资金投资产品。
上述指标计算中涉及的数据如为负
值，取其绝对值计算。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算。
2、交易金额达到以下标准的公司重大
投资、收购和出售资产、委托理财事 2、交易金额达到以下标准的公司对外
项由股东大会作出决策： 投资、收购和出售资产、委托理财、对
外捐赠事项由股东大会作出决策：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近
一期经审计总资产的 50%以上，该交易 （1）交易涉及的资产总额占公司最近
涉及的资产总额同时存在账面值和评 一期经审计总资产的 50%以上，该交易
估值的，以较高者作为计算数据； 涉及的资产总额同时存在账面值和评
估值的，以较高者作为计算数据；
（2）交易标的(如股权)在最近一个会
计年度相关的主营业务收入占公司最 （2）交易标的(如股权)在最近一个会
近一个会计年度经审计主营业务收入 计年度相关的主营业务收入占公司最
的 50％以上，且绝对金额超过 3000 近一个会计年度经审计主营业务收入
万元； 的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万
元；
（3）交易标的(如股权)在最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一个 （3）交易标的(如股权)在最近一个会
会计年度经审计净利润的 50％以上， 计年度相关的净利润占公司最近一个
且绝对金额超过 300 万元； 会计年度经审计净利润的 50％以上，且
绝对金额超过 500 万元；
（4）交易的成交金额（含承担债务和
费用）占公司最近一期经审计净资产 （4）交易的成交金额（含承担债务和
的 50％以上，且绝对金额超过 3000 费用）占公司最近一期经审计净资产的
万元； 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（5）交易产生的利润占公司最近一个 （5）交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50％以上， 会计年度经审计净利润的 50％以上，且
且绝对金额超过 300 万元； 绝对金额超过 500 万元；
（6）其他依照有关规定必须由股东大 （6）其他依照有关规定必须由股东大
会审批的重大投资。 会审批的重大投资。
上述指标计算中涉及的数据如为负 上述指标计算中涉及的数据如为负值，
值，取其绝对值计算。 取其绝对值计算。
3、上述第 1 项、第 2 项之外的重大投 3、上述第 1 项、第 2 项之外的对外投
资、收购和出售资产、委托理财事项， 资、收购和出售资产、委托理财、对外
由总经理办公会作出决策，并报董事 捐赠事项，由总经理办公室作出决策，
会备案。 并报董事会备案。
（二）资产抵押和质押决策权限： （二）资产抵押和质押决策权限：
单笔金额低于公司最近一期经审计净 单笔金额低于公司最近一期经审计净
资产 10%或累计金额低于公司最近一 资产 10%或累计金额低于公司最近一期
期经审计总资产值的 30%的资产抵押 经审计总资产值的 30%的资产抵押和质
和质押事项由董事会决策，其余资产 押事项由董事会决策，其余资产抵押和
抵押和质押事项由股东大会决策。 质押事项由股东大会决策。
（三）对外担保决策权限： （三）对外担保决策权限：
除本章程第四十一条规定的须提交股 除本章程第四十二条规定的须提交股
东大会审议通过的对外担保之外的其 东大会审议通过的对外担保之外的其
他对外担保事项由董事会决策。 他对外担保事项由董事会决策。
（四）关联交易决策权限： （四）关联交易决策权限：
交易金额在 1000 万元以上，且占公司 交易金额在 3000 万元以上，且占公司
最近一个会计年度合并会计报表净资 最近一个会计年度合并会计报表净资
产绝对值 5%以上的关联交易事项（公 产绝对值 5%以上的关联交易事项（公司
司获赠现金资产和提供担保除外）由 获赠现金资产和提供担保除外）由股东
股东大会决策，其余关联交易由董事 大会决策，其余关联交易由董事会决
会决策。 策。
（五）债务性融资决策权限： （五）债务性融资决策权限：
单项金额人民币 3000 万元以下，融资 单项金额人民币 3000 万元以下，融资
后公司资产负债率在 60%以下的债务 后公司资产负债率在 60%以下的债务性
性融资事项(发行债券除外)由董事会 融资事项(发行债券除外)由董事会决
决策，其余债务性融资事项由股东大 策，其余债务性融资事项由股东大会决
会决策。 策。
前款第(一)－(五)项规定属于董事会 前款第(一)－(五)项规定属于董事会
决策权限范围内的事项，如法律、行 决策权限范围内的事项，如法律、行政
政法规、中国证监会有关文件以及《深 法规、中国证监会有关文件以及《深圳
圳证券交易所创业板股票上市规则》 证券交易所创业板股票上市规则》规定
规定须提交股东大会审议通过，按照 须提交股东大会审议通过，按照有关规
有关规定执行。 定执行。
应由董事会审批的对外担保事项，必 应由董事会审批的对外担保事项，必须
须经出席董事会会议的 2/3 以上董事 经出席董事会会议的 2/3 以上董事通过
通过并经全体独立董事的 2/3 以上通 并经全体独立董事的 2/3 以上通过方可
过方可作出决议。 作出决议。
董事会应当建立严格的审查和决策程 董事会应当建立严格的审查和决策程
序，超过董事会决策权限的事项必须 序，超过董事会决策权限的事项必须报
报股东大会批准；对于重大投资项目， 股东大会批准；对于重大投资项目，应
应当组织有关专家、专业人员进行评 当组织有关专家、专业人员进行评审，
审，并报股东大会批准。 并报股东大会批准。
第一百二十二条 董事应当亲自出席
董事会会议，因故不能亲自出席董事 第一百二十二条 董事应当亲自出席
会的，应当审慎选择并以书面形式委 董事会会议，因故不能亲自出席董事会
托其他董事代为出席，独立董事应当 的，应当审慎选择并以书面形式委托其
委托其他独立董事代为出席。涉及表 他董事代为出席，独立董事应当委托其
决事项的，委托人应当在委托书中明 他独立董事代为出席。董事对表决事项
确对每一事项发表同意、反对或弃权 的责任不因委托其他董事出席而免除。
的意见。董事不得作出或者接受无表 委托书中应载明代理人的姓名，代理事
决意向的委托、全权委托或者授权范 项、授权范围和有效期限，并由委托人
围不明确的委托。董事对表决事项的 签名或盖章。代为出席会议的董事应当
责任不因委托其他董事出席而免除。 在授权范围内行使董事的权利。
一名董事不得在一次董事会会议 一名董事不得在一次董事会会议上接
上接受超过两名董事的委托代为出席 受超过两名董事的委托代为出席会议。
会议。在审议关联交易事项时，非关 在审议关联交易事项时，非关联董事不
联董事不得委托关联董事代为出席会 得委托关联董事代为出席会议。
议。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表
董事未出席董事会会议，亦未委托代 出席的，视为放弃在该次会议上的投票
表出席的，视为放弃在该次会议上的 权。
投票权。。
第一百二十八条 在公司控股股东、实
第一百二十八条 在公司控股股东、 际控制人单位担任除董事、监事以外其
实际控制人单位担任除董事以外其他 他职务的人员，不得担任公司的高级管
职务的人员，不得担任公司的高级管 理人员。
理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，
不由控股股东代发薪水。
第一百三十七条 公司高级管理人员
新增
应当忠实履行职务，维护公司和全体股
东的最大利益。公司高级管理人员因未
能忠实履行职务或违背诚信义务，给公
司和社会公众股股东的利益造成损害
的，应当依法承担赔偿责任。
第一百四十一条 监事应当保证公司 第一百四十二条 监事应当保证公司
披露的信息真实、准确、完整。 披露的信息真实、准确、完整，并对定
期报告签署书面确认意见。
第一百四十五条 公司设监事会。监 第一百四十六条 公司设监事会。监事
事会由 3 名监事组成，设主席 1 人， 会由 3 名监事组成，设主席 1 人，由全
由全体监事过半数选举产生。监事会 体监事过半数选举产生。监事会主席召
主席召集和主持监事会会议；监事会 集和主持监事会会议；监事会主席不能
主席不能履行职务或者不履行职务 履行职务或者不履行职务的，由半数以
的，由半数以上监事共同推举一名监 上监事共同推举一名监事召集和主持
事召集和主持监事会会议。 监事会会议。
监事会中包括 2 名股东代表和 1 监事会中包括 2 名股东代表和 1 名
名公司职工代表。监事会中的职工代 公司职工代表。监事会中的职工代表由
表由公司职工民主选举产生。 公司职工民主选举产生。
最近二年内曾担任过公司董事或者高
级管理人员的监事人数不得超过公司
监事总数的二分之一。
第一百六十条 公司聘用取得“从事 第一百六十一条 公司聘用符合《证券
证券相关业务资格”的会计师事务所 法》规定的会计师事务所进行会计报表
进行会计报表审计、净资产验证及其 审计、净资产验证及其他相关的咨询服
他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年， 务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
可以续聘。
第一百七十二条 公司指定《证券时 第一百七十三条 公司指定《证券时报》
报》、《中国证券报》和巨潮资讯网 和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）为刊 （http://www.cninfo.com.cn）为刊登
登公司公告和其他需要披露信息的信 公司公告和其他需要披露信息的信息
息披露媒体。 披露媒体。
