佛山市南华仪器股份有限公司

          关于本次交易摊薄即期回报及填补措施的说明

    佛山市南华仪器股份有限公司（以下简称“公司” 或“上市公司” ）拟以支付
现金的方式购买杨伟光、佛山嘉旭管理咨询合伙企业（有限合伙）、郭超键（以
下简称“交易对方” ）所持有的广东嘉得力清洁科技股份有限公司 40.2475%股权
并接受 19.7425%表决权委托（以下简称“本次交易”）。

      根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、
规范性文件的要求，公司董事会就本次交易摊薄上市公司即期回报的影响进行了
认真分析，并就本次交易摊薄上市公司即期回报填补措施及承诺事项的说明如下：

    一、本次交易薄即期回报情况

    根据公司公告的 2021 年度审计报告及中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的 2021 年度和 2022 年 1-6 月备考审阅报告，本次交易前后，归属于上市公
司股东的净利润、每股收益变化情况如下：

                                                                      单位：万元
                                  2022年1-6月                     2021年
           项目
                              交易前      备考数         交易前            备考数
 归属于上市公司股东的净利润      244.85         320.05    1,224.48          1,709.86
   基本每股收益（元/股）           0.02           0.02       0.09              0.12


    本次交易完成后，公司 2021 年、2022 年 1-6 月基本每股收益将有所增厚。

    本次交易完成后，上市公司业务规模将扩大，考虑到宏观经济、行业周期、
竞争状况等多方面因素存在未知影响，上市公司及标的公司生产经营过程中存在
一定的经营风险、市场风险，不排除上市公司未来实际取得的经营成果低于预期，
每股即期回报可能被摊薄的情况。针对本次交易可能的摊薄上市公司即期回报的
情况，上市公司已制定了相关措施，具体如下：

    （一）加强经营管理和内部控制

    公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常经营效率，降低
公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。

    （二）完善利润分配政策

    本次交易完成后，上市公司将按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号一上市公司现金分红》及《公司章程》
等文件的相关规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公实
际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资
者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
    （三）完善公司治理结构

    公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，
不断完善公司的治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法
律、法规和公司章程的规定行使职权，做出决策；确保独立董事能够认真履行职
责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效
地行使对董事、总经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公
司发展提供制度保障。

    三、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员承诺

    （一）公司控股股东、实际控制人承诺

    公司控股股东、实际控制人根据中国证券监督管理委员会《关于首发及再融
资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，做出承诺如下：

    “一、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填
补回报的相关措施；

    二、自本承诺出具日至公司重大资产重组完成前，若中国证监会、深圳证券
交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新规定且上述承诺不
能满足监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补
充承诺；

    三、如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或股东造成损失的，本人同
意根据法律法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。”

    （二）公司董事、高级管理人员承诺

    公司董事、高级管理人员根据中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，做出承诺如下：

    “一、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

    二、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；

    三、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

    四、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

    五、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；

    六、若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的
行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

    七、本人承诺切实履行本承诺，愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责任；

    八、自本承诺出具日至公司重大资产重组完成前，若中国证监会、深圳证券
交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上
述承诺不能满足监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规
定出具补充承诺。”

    特此说明。

    （以下无正文）
   （本页无正文，为《佛山市南华仪器股份有限公司董事会关于本次交易摊薄
即期回报及填补措施的说明》之盖章页）




                                       佛山市南华仪器股份有限公司董事会

                                               2022 年 11 月 7 日