南华仪器：董事会关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的说明2022-11-08
佛山市南华仪器股份有限公司董事会
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条规定的说明
佛山市南华仪器股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟以支
付现金的方式购买杨伟光、佛山嘉旭管理咨询合伙企业（有限合伙）、郭超键（以
下简称“交易对方” ）所持有的广东嘉得力清洁科技股份有限公司 402.475 万
股股份（占嘉得力股份总额的 40.2475%）及受托行使杨伟光、郭超键合计持有
的嘉得力 197.425 万股股份（占嘉得力股份总额的 19.7425%）的表决权合计控
制嘉得力 599.90 万股股份的表决权（以下简称“本次交易”）。
公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下
简称“《重组管理办法》”）第十一条的规定进行了审慎判断，董事会认为：
一、本次交易符合国家相关产业政策要求，不存在违反国家有关环境保护、
土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形
本次交易标的公司主营业务为工商业用清洁设备的研发、生产和销售，该业
务领域不属于国家产业政策禁止或限制的行业，符合国家产业政策；本次交易不
违反有关环境保护、土地管理的法律法规规定；本次交易未达到《国务院关于经
营者集中申报标准的规定》规定的经营者集中申报标准，符合《中华人民共和国
反垄断法》的规定。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
二、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据本次交易的方案，本次交易不涉及公司总股本及股东持股比例变动，本
次交易完成后，社会公众股东持有上市公司股份总数占本次交易完成后公司股本
总额的比例不低于 25%。本次交易不会导致公司不符合股票上市条件，符合《重
组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
三、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权
益的情形
本次交易聘请符合证券法规定的评估机构对标的资产进行评估，根据评估结
果双方协商定价。本次交易定价公允，不会损害公司及股东特别是中小股东利益，
本次交易符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。
四、本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
不涉及相关债权债务处理
本次交易中，上市公司拟购买标的公司 40.2475%股权。交易对方持有的标
的公司股份权属清晰，不存在抵押、质押、司法冻结或其它权属争议的情形，在
全国中小企业股份转让系统公开挂牌交易，其过户或者转移不存在法律障碍。本
次交易完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，本次交易不涉及债权债务的
转移。本次交易符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。
五、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易的标的主营业务为工商业用清洁设备的研发、生产和销售。本次交
易完成后，标的公司将成为公司的控股子公司，公司在“大环保”产业的布局将
迈出重要一步，给上市公司带来新的利润增长点，并将提升整体竞争力，增强公
司抗风险能力，有助于增强上市公司的持续经营能力。本次交易标的为经营性资
产，且上市公司原机动车检测及环境监测设备及系统业务不受影响，不存在可能
导致公司本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。本次交易符合
《重组办法》第十一条第（五）项的规定。
六、本次交易不会对上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及其关联人的独立性造成影响，符合中国证监会关于上市公司独立
性的相关规定
本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交
易完成后，上市公司控股股东与实际控制人未发生变更，上市公司仍将在业务、
资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中
国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易符合《重组办法》第十一条
第（六）项的规定。
七、本次交易有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》及中国证监会的有关要
求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则。本次交
易不涉及公司总股本及股东股份比例变动，对公司现有的法人治理结构不会造成
影响。本次交易符合《重组办法》第十一条第（七）项的规定。
综上所述，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定。
特此说明。
（以下无正文）
（本页无正文，为《佛山市南华仪器股份有限公司董事会关于本次交易符合
<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的说明》之盖章页）
佛山市南华仪器股份有限公司董事会
2022 年 11 月 7 日
