股票代码：300417 股票简称：南华仪器 上市地点：深圳证券交易所
佛山市南华仪器股份有限公司
重大资产购买暨关联交易报告书
（草案）摘要
支付现金购买资产交易对方
1 杨伟光
2 佛山嘉旭管理咨询合伙企业（有限合伙）
3 郭超键
标的资产
广东嘉得力清洁科技股份有限公司 40.2475%股权
独立财务顾问
二〇二二年十一月
重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
本部分所述词语或简称与本摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
上市公司声明
本重大资产购买暨关联交易报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重
组的简要情况，并不包括重大资产购买暨关联交易报告书全文的各部分内容。重
大资产 购 买 暨 关 联 交 易 报 告 书 全 文 同 时 刊 载 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn/），备查文件的查阅方式详见重大资产购买暨关联交
易报告书。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证报告书及其摘要内容的真实、
准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责
任。
本公司实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交
易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机
关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其
在上市公司拥有权益的股份。
本次重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准和核准。审批
机关对本次重组相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价
值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈
述。
报告书所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次重大资产重组相关事
项的实质性判断、确认或批准。报告书所述本次重大资产重组相关事项的生效和
完成尚待取得上市公司股东大会的审议批准。
本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重
组引致的投资风险，由投资者自行负责。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，
若对报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他
专业顾问。
2
重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
交易对方声明
1、本人/本企业已向上市公司及为本次重组交易提供审计、评估、法律及财
务顾问专业服务的证券服务机构提供了与本次重组交易相关的信息和文件资料
（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），保证所提供的文件资
料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，
该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资
料的真实性、准确性和完整性；保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承诺承担个别和连带的法律责任。
2、本人/本企业保证为本次重组交易所出具的说明、承诺或其他类型的确认
文件均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承诺承担个别和连带的法律责任。
3、在本次重组交易期间，本人/本企业将依照相关法律法规、中国证券监督
管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露和提供有关本次重组交易的
信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。如因提供的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本人/本企业
将依法承担赔偿责任。
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重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
证券服务机构声明
本次重组的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等证
券服务机构承诺：
本公司/本所及相关经办人员已对上市公司本次购买资产申请文件进行了核
查，确认所出具的文件内容不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真
实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所
未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
4
重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
目录
上市公司声明 .............................................................................................................. 2
交易对方声明 .............................................................................................................. 3
证券服务机构声明 ...................................................................................................... 4
目录 .............................................................................................................................. 5
释义 .............................................................................................................................. 7
一、一般释义 ................................................................................................................. 7
二、专业释义 ................................................................................................................. 8
重大事项提示 .............................................................................................................. 9
一、 本次交易方案概述 ............................................................................................... 9
二、 本次交易的性质 ................................................................................................... 9
三、 交易标的的评估或估值情况及本次交易定价 ................................................. 12
四、 本次重组支付方式 ............................................................................................. 12
五、 业绩承诺与补偿安排 ......................................................................................... 13
六、 剩余股份收购安排 ............................................................................................. 15
七、 标的公司所属行业符合创业板定位 ................................................................. 16
八、 本次交易对上市公司的影响 ............................................................................. 16
九、 本次重组已履行的和尚未履行的决策程序 ..................................................... 18
十、 本次重组相关方作出的重要承诺 ..................................................................... 18
十一、 公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 .................. 25
十二、 公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本
次重组披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ................................................ 25
5
重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
十三、 中小股东权益保护的安排 ...................................................................... 25
十四、 独立财务顾问的资格 .............................................................................. 29
十五、 上市公司在本次交易中聘请第三方行为的情况 .................................. 29
重大风险提示 ............................................................................................................ 31
一、与本次交易相关的风险 ....................................................................................... 31
二、与标的公司相关的风险 ....................................................................................... 33
三、与上市公司相关的风险 ....................................................................................... 35
四、其他风险 ............................................................................................................... 36
本次交易概况 ............................................................................................................ 38
一、 本次交易方案 ..................................................................................................... 38
二、 本次交易背景 ..................................................................................................... 42
三、 本次交易的目的 ................................................................................................. 44
四、 本次交易决策过程和批准情况 ......................................................................... 45
五、 标的资产的评估及作价 ..................................................................................... 46
六、 本次交易的性质 ................................................................................................. 46
七、 本次重组对上市公司的影响 ............................................................................. 49
八、 标的公司所属行业符合创业板定位 ................................................................. 51
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重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
释义
在本报告书摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般释义
公司、上市公司、南华
指 佛山市南华仪器股份有限公司
仪器
标的公司、嘉得力 指 广东嘉得力清洁科技股份有限公司（831992.NQ）
佛山嘉旭管理咨询合伙企业（有限合伙），持有标的公司25%
佛山嘉旭 指
股份的股东，本次交易对方之一
交易对方 指 杨伟光、佛山嘉旭和郭超键
交易对方拟转让，上市公司拟受让的嘉得力402.475万股无限售
交易标的、标的资产 指
流通股股份（占嘉得力股份总额的40.2475%）
交易对价 指 上市公司收购交易对方持有的标的公司40.2475%股权的对价
上市公司以支付现金的方式购买交易对方合计持有的标的公司
402.475万股无限售流通股（占标的公司总股本的40.2475%），
本次交易、本次重组、
指 且杨伟光将其持有的标的公司150万股股份（占标的公司总股本
本次重组交易
的15%）对应的表决权不可撤销地委托给上市公司行使的交易。
最终以上市公司股东大会审议通过的方案为准
《佛山市南华仪器股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告
报告书 指
书（草案）》及其后续修订（如有）
《佛山市南华仪器股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告
本报告书摘要、本摘要 指
书（草案）摘要》及其后续修订（如有）
上市公司与交易对方及标的公司签署的附条件生效的《佛山市
《支付现金购买资产 南华仪器股份有限公司与杨伟光、佛山嘉旭管理咨询合伙企业
指
协议》 （有限合伙）、郭超键及广东嘉得力清洁科技股份有限公司支
付现金购买资产协议》及其后续补充协议（如有）
上市公司与杨伟光签署的附条件生效的《关于广东嘉得力清洁
《表决权委托协议》 指 科技股份有限公司之表决权委托协议》及其后续补充协议（如
有）
《佛山市南华仪器股份有限公司拟股权收购事宜所涉及广东嘉
《资产评估报告》 指 得力清洁科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
（联信（证）评报字[2022]第A0485号）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公司章程》 指 《佛山市南华仪器股份有限公司章程》
《创业板持续监管办
指 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
法》
证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
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重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
股转系统、新三板 指 全国中小企业股份转让系统
交易各方协商一致确认的购买标的资产的审计、评估基准日，
基准日 指
即2022年6月30日
报告期 指 2020年、2021年及2022年1-6月
元、万元 指 人民币元、人民币万元，除非有特殊说明
民生证券、独立财务顾
指 民生证券股份有限公司
问
中兴华、会计师 指 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
联信评估、评估机构 指 广东联信资产评估土地房地产估价有限公司
工作日 指 除法定节假日以外的中国法定工作时间
深圳证券交易所、上海证券交易所、股转系统股票进行交易的
交易日 指
日期
二、专业释义
洗地机是一种适用于硬质地面清洗同时吸干污水，并将污水带离现场的清洁
洗地机 指
机械
电动扫地机是采用蓄电池为动力，在小型车辆底盘上加装风机、电机，连接
扫地机 指
安装边刷、滚刷，具有扫、吸功能的清扫机械
电机 指 俗称“马达”，是指依据电磁感应定律实现电能转换或传递的一种电磁装置
高压清
指 采用高密度聚能的水射流完成清洗的设备
洗机
单刷机 指 又叫“单擦机”，一种通过水及清洁药剂组合实现硬/软地面清洗的设备
清洁剂 指 一种液体状态的用来洗涤物品的清洁产品
注：本报告书摘要若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读报告书全文，并特别注意以下事项：
一、 本次交易方案概述
上市公司拟以支付现金方式向杨伟光、佛山嘉旭及郭超键购买其合计持有的
嘉得力 402.475 万股无限售流通股股份，占嘉得力股份总额的 40.2475%，交易总
对价为 6,037.125 万元，股份转让方式为通过股转系统以特定事项协议转让、大
宗交易或股转公司认可的其他方式；同时，杨伟光将其持有的嘉得力 159.925 万
股股份（占嘉得力股份总额的 15.9925%）的表决权、郭超键将其持有的嘉得力
37.50 万股股份（占嘉得力股份总额的 3.75%）的表决权委托给上市公司行使。
本次交易完成后，上市公司通过直接持有嘉得力 402.475 万股股份（占嘉得
力股份总额的 40.2475%）及受托行使嘉得力 197.425 万股股份（占嘉得力股份总
额的 19.7425%）的表决权，合计控制嘉得力 599.90 万股股份的表决权，占嘉得
力表决权总数的 59.99%，上市公司成为嘉得力的控股股东，嘉得力变更成为上
市公司的控股子公司。
二、 本次交易的性质
（一）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方之一杨伟光为上市公司的控股股东及实际控制人之一，
并担任上市公司的董事；本次交易的交易对方之一佛山嘉旭为杨伟光担任普通合
伙人及执行事务合伙人的企业。根据《公司法》《证券法》和《上市规则》等相
关法律、法规和规范性文件的约定，交易对方中杨伟光、佛山嘉旭为上市公司的
关联方，因此，本次交易构成关联交易。
在本次交易相关议案提交上市公司董事会审议时，关联董事已回避表决，且
其未受其他董事委托代为行使表决权。独立董事已就该事项发表了事前认可意见
和独立意见。在本次重组正式方案提交上市公司股东大会审议时，关联股东亦将
回避表决。
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重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
（二）本次交易构成重大资产重组
根据上市公司、嘉得力经审计的2021年12月31日、2021年度财务数据以及本
次交易作价情况，相关财务数据比较如下：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
嘉得力 13,155.08 6,366.51 12,406.67
公司 53,817.11 49,799.11 18,214.60
交易金额 6,037.125 6,037.125 -
占比 24.44% 12.78% 68.11%
注：根据《重组管理办法》第十四条规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股
权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被
投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为
准。
嘉得力在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合
并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上，根据《重组管理办法》第十二条
第（二）款及第十四条第（一）款之规定，构成重大资产重组。
（三）本次交易不构成重组上市
1、本次交易不会导致公司实际控制人发生变化
截至报告书签署日，本次交易前杨耀光、杨伟光兄弟合计直接持有上市公司
18.50%的股份，为上市公司的实际控制人。本次交易不发行股份，交易完成后，
杨耀光、杨伟光持有上市公司的股份比例不变，仍为上市公司的实际控制人，本
次交易未导致上市公司控制权发生变化。
2、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市
根据《重组管理办法》第十三条，上市公司自控制权发生变更之日起 36 个
月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一
的，构成重大资产重组：（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前
一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生
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重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 100%以
上；（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；（四）为购买资产发行
的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易
日的股份的比例达到 100%以上；（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽
未达到本款第（一）至第（四）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本
变化；（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。
上市公司过去 36 个月内，实际控制人曾发生变更。2020 年 1 月 22 日之前，
上市公司实际控制人为杨耀光、杨伟光、李源、邓志溢。2020 年 1 月 23 日至 2020
年 2 月 15 日，上市公司无实际控制人。2020 年 2 月 16 日至今，上市公司实际
控制人为杨耀光、杨伟光。但本次交易不会导致上市公司发生前述《重组管理办
法》第十三条所规定的根本变化。
（1）本次交易未达《重组管理办法》第十三条第（一）项至第（三）项规
定的比例
根据上市公司经审计的2019年12月31日、2019年财务数据、嘉得力经审计的
2021年12月31日、2021年度财务数据以及本次交易作价情况，相关指标比较如下：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
嘉得力 13,155.08 6,366.51 12,406.67
公司 68,034,92 51,649.19 59,871.42
交易金额 6,037.125 6,037.125 -
占比 19.34% 12.33% 20.72%
经计算，本次购买的资产总额、购买资产的营业收入、购买的资产净额占上
市公司控制权发生变更的前一个会计年度（即 2019 年度）相应指标的比例，均
未达 100%，未达到《重组管理办法》第十三条第（一）项至（三）项规定比例。
（2）本次交易以现金支付，不发行股份，不会产生《重组管理办法》第十
三条第（四）项之情形；
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重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
（3）本次交易不会导致上市公司主营业务发生根本变化，也不存在可能导
致上市公司发生根本变化的其他情形，不符合《重组管理办法》第十三条第（五）
及第（六）项情形。
上市公司主营业务为机动车检测、环境监测设备及系统的研发、生产和销售，
本次交易后，原有业务不会发生变更；嘉得力的主营业务为商用洗地机、扫地机、
单刷机等清洁设备及清洁剂等配套产品的研发、生产和销售，最近一个会计年度
营业收入占上市公司同期营业收入的比例为 68.11%，预计本次交易后，嘉得力
的业务收入将成为上市公司合并报表营业收入的重要组成部分，上市公司环保业
务产品线得以扩充，产品结构得以优化，主营业务未发生根本变化，也不存在可
能导致上市公司发生根本变化的其他情形。
综上，本次交易不构成重组上市。
三、 交易标的的评估或估值情况及本次交易定价
本次交易标的资产交易价格以备案从事证券服务业务的资产评估机构出具
的评估结果为基础确定。本次交易拟购买的资产为嘉得力40.2475%的股权，评估
基准日为2022年6月30日，联信评估采用资产基础法和收益法两种方法评估，并
选用收益法的评估结果作为本次交易评估的最终评估结论。
根据联信评估出具的《资产评估报告》（联信（证）评报字[2022]第A0485
号 ），截至评估基准日2022年6月30日，联信评估股东全部权益评估价值为
15,085.05万元，标的公司母公司报表股东权益账面价值6,951.75 万元，增值
8,133.30万元，增值率为117.00%；与标的公司合并报表归属于母公司股东权益账
面价值6,873.42 万元相比评估增值8,211.63万元，增值率为119.47%。嘉得力
40.2475%股权对应评估值为6,071.36万元。
基于以上评估结果，经双方协商，上市公司本次收购嘉得力40.2475%股权的
对价为6,037.125万元。
四、 本次重组支付方式
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重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
本次交易对价为6,037.125万元，全部以现金方式支付，资金来源为上市公司
自有或自筹资金。
交易对价分五期支付。第一期交易价款为交易对价的 30%，合计 1,811.1375
万元，在扣除本次交易税款后分别支付至交易对方各自指定账户（具体支付安排
为：暂按本次交易总对价的 20%作为代扣税款的预留，在履行完毕代扣代缴手续
后多退少补），本次交易实施先决条件全部成就后 15 个工作日内，支付交易对价
的 10%。第二期交易价款为交易对价的 40%，合计 2,414.85 万元，由上市公司
自标的资产交割过户后 15 个工作日内分别支付至交易对方各自指定账户。第三
期交易价款为交易对价的 10%，合计 603.7125 万元，由上市公司自第一个业绩
承诺年度（2022 年度）届满后 6 个月内且嘉得力 2022 年度的专项审核报告出具
后，在扣除业绩承诺补偿（如有）后分别支付至交易对方各自指定账户。第四期
交易价款为交易对价的 10%，合计 603.7125 万元，由上市公司自第二个业绩承
诺年度（2023 年度）届满后 6 个月内且嘉得力 2022 年度的专项审核报告出具后，
在扣除业绩承诺补偿（如有）后分别支付至交易对方各自指定账户。第五期交易
价款为交易对价的 10%，合计 603.7125 万元，由上市公司自第三个业绩承诺年
度（2024 年度）届满后 6 个月内且嘉得力 2024 年度的专项审核报告出具后，在
扣除业绩承诺补偿（如有）后分别支付至交易对方各自指定账户。
各交易对方分期支付金额如下（假设业绩承诺均达到）：
单位：万元
序 第一期交易价 第二期交易价
交易对方 第三期交易价款 第四期交易价款 第五期交易价款
号 款 款
1 杨伟光 629.8875 839.8500 209.9625 209.9625 209.9625
2 佛山嘉旭 1,125.0000 1,500.0000 375.0000 375.0000 375.0000
4 郭超键 56.2500 75.0000 18.7500 18.7500 18.7500
合计 1,811.1375 2,414.8500 603.7125 603.7125 603.7125
五、 业绩承诺与补偿安排
（一）业绩承诺期
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重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
本次交易业绩承诺的承诺期为 2022 年度、2023 年度和 2024 年度。
（二）承诺净利润
交易对方向上市公司承诺：嘉得力 2022 年度实现的净利润不低于 1,200 万
元；2023 年度实现的净利润不低于 1,400 万元，或 2022、2023 年度累计实现的
净利润不低于 2,600 万元；2024 年度实现的净利润不低于 1,600 万元，或 2022、
2023、2024 年度累计实现的净利润不低于 4,200 万元。
以上业绩承诺中的净利润均指经符合《证券法》规定的会计师事务所审计的
扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润。但是如业绩承诺年度内，
经上市公司同意嘉得力对其员工进行股权激励，而产生股份支付会计处理导致净
利润减少的部分，可补充确认为发生该股权激励对应当年净利润。
（三）补偿义务触发条件
若标的公司业绩补偿期间前两个年度实现的扣除非经常性损益后的累计净
利润未达到当年累计承诺利润但不少于当年累计承诺利润的 80%，则当年不触发
补偿义务人的业绩补偿义务；若标的公司业绩补偿期间内任一年度截至当年年末
实现的扣除非经常性损益后的累计净利润少于当年累计承诺利润的 80%，补偿义
务人应就该累计未达成利润部分进行业绩补偿；已履行的业绩补偿行为不可撤销。
若业绩补偿期间任一年度截至当年年末实现的扣除非经常性损益后的累计
净利润大于等于当年累计承诺利润的 80%但小于 100%的，上市公司有权暂不向
乙方支付该考核年度对应的该笔交易对价，顺延至下一年度根据业绩承诺完成情
况累计核算，若截至业绩考核期间届满累计实现的净利润未能达到承诺标准 100%
的，上市公司亦有权直接在交易价款中扣除现金补偿后将余额支付给交易对方。
（四）补偿金额计算
补偿义务人当期总计应补偿金额=本次购买资产的交易总对价×（截至当期
期末累计承诺净利润-截至当期期末累计实际实现净利润）÷承诺期承诺净利润总
和-累计已补偿金额。
（五）减值测试及补偿
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重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
在承诺期届满后 4 个月内，上市公司应聘请符合《证券法》规定的会计师事
务所对标的资产出具《减值测试报告》。如：标的资产期末减值额>现金补偿金额
（如有），则补偿义务人应对上市公司进行减值补偿。因标的资产减值应补偿金
额的计算公式为：减值补偿的金额=标的公司期末减值额－现金补偿金额。补偿
金额的支付要求及相关处理按照业绩承诺支付和处理的约定执行。
（六）补偿限额
无论如何，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过标的资产的交易总
对价。在计算上述期末减值额时，需考虑承诺期内上市公司对嘉得力进行增资、
减资、赠予以及嘉得力对上市公司利润分配的影响。
关于业绩承诺和补偿的详细信息，参见报告书“第六节 本次交易主要合同”
之“六、业绩承诺和补偿”。
六、 剩余股份收购安排
如嘉得力 2022 年度业绩承诺实现，上市公司承诺在本次交易完成 12 个月后、
24 个月内，与交易对方及本次交易实施完成后嘉得力授予激励股份的股东（如
有，以下合称“剩余股份出售方”）协商收购其所持嘉得力的剩余股份，定价原
则上按嘉得力 2023-2025 年度承诺扣除非经常性损益后的净利润平均值的 12 倍
市盈率计算的每股价格，不低于嘉得力经审计每股净资产。
如因前款收购剩余股份条件未成就、各方未能就收购剩余股份达成一致、剩
余股份出售方未出售全部剩余股份或其他原因，在本次交易完成 24 个月后剩余
股份出售方仍持有部分剩余股份，且嘉得力 2022-2024 年度累计实现的扣除非经
常性损益后的净利润不少于承诺净利润的 80%，则上市公司承诺将在本次交易完
成 36 个月内，与剩余股份出售方协商收购其所持嘉得力的剩余股份，定价原则
上按嘉得力 2025-2027 年度承诺扣除非经常性损益后的净利润平均值的 12 倍市
盈率计算的每股价格，不低于嘉得力经审计每股净资产。
但根据前两款回购剩余股份的最终交易价格应以符合《证券法》规定的资产
评估机构届时出具的资产评估报告所确定的评估值为基准，由相关方协商后确定，
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重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
且定价不得损害上市公司及其中小股东、标的公司及其中小股东利益；前述承诺
净利润应剔除股份支付的影响，具体金额及未实现承诺的补偿措施届时协商确定；
可以现金、发行股份、二者结合或其他方式支付，具体方式届时协商确定。剩余
股份出售方有权决定是否出售。
如届时因双方对剩余股份收购条款未能达成一致、法规或规则变更导致上市
公司收购嘉得力剩余股份存在法律障碍，或因不可抗力导致上市公司无法履行前
述收购剩余股份义务，或按照届时适用的法规上市公司收购剩余股份需经有关部
门或机构审批、审查或监管但未能通过该等审批、审查或监管，使得上市公司无
法履行前述收购剩余股份收购义务的，将不视为上市公司违约，任一方可以书面
通知终止收购剩余股份之安排。”
七、 标的公司所属行业符合创业板定位
《创业板持续监管办法》第十八条规定“上市公司实施重大资产重组或者发
行股份购买资产的标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于
同行业或上下游。”创业板主要以成长型创业企业为服务对象，重点支持自主创
新企业，并支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。
嘉得力主要产品为商用洗地机、扫地机、单刷机等清洁设备及清洁剂等配套
产品，广泛应用于零售商业、交通枢纽、工业制造、医院学校、办公楼宇、物业
清洁等领域。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，
标的公司所属行业为制造业，细分行业为“C制造业”中的“专用设备制造业 ”；标
的公司所属行业不 属于《 深圳证券交 易所创业 板企业发行 上市申报 及推荐
暂 行 规定》所列的原则上不支 持在创业板上市的行业清单，因此，本次标
的资产所属行业符合创业板定位。
八、 本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及上市公司发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响。
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重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事机动车检测设备及系统、环境监测设备及
系统的研发、生产与销售，主要产品机动车排放物检测系统、机动车安全检测系统、
机动车排放物检测仪器、机动车安全检测仪器等应用于机动车车辆定期检测、新
车检定、日常检修；CEMS 烟气排放连续监测设备、VOCs 挥发性有机物在线
监测设备等主要应用于固定污染源（电力、建材、热力、垃圾焚烧等企业）
在线连续监测、固定污染源（印刷、塑料、化工、制鞋、家具、汽车维修等
企业）有机挥发物气体在线连续监测。
本次交易完成后，上市公司将进一步扩大在环保领域的市场渗透力，加快
上市公司在环保市 场 的 扩 张速 度， 增 强在 环保领 域整 体解 决方案 的 能 力。
本次交易是上市公司在环保领域战略性布局的进一步深化。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司将持有嘉得力40.2475%股权，上市公司归属于母
公司的净利润将有所增加，上市公司的盈利水平将得到提升，上市公司的综合竞
争实力将进一步增强。
根据上市公司公告的2021年度审计报告和中兴华出具的2021年至2022年1-6
月备考审阅报告，本次收购前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
2022 年 6 月 30 日/2022 年 1-6 月 2021 年 12 月 31 日/2021 年度
项目
交易前 备考数 增幅 交易前 备考数 增幅
总资产 53,628.46 70,095.69 30.71% 53,817.11 70,887.31 31.72%
总负债 3,839.45 14,541.45 278.74% 4,018.00 15,574.06 287.61%
净资产 49,789.01 50,349.58 1.13% 49,799.11 50,284.48 0.97%
营业收入 5,849.83 10,905.57 86.43% 18,214.60 30,320.30 66.46%
利润总额 229.30 535.26 133.43% 1,384.82 2,737.17 97.66%
归属于上市
公司股东的 244.85 320.05 30.71% 1,224.48 1,709.86 39.64%
净利润
基本每股收 0.02 0.02 0.00% 0.09 0.12 33.33%
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重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
益（元/股）
根据备考财务数据，本次交易完成后，归属于上市公司股东的净利润指标与
交易前相比有一定提升。根据《支付现金购买资产协议》，如本次交易在2022
年完成交割， 标的公司2022年至2024年承诺的扣非后净利润分别为不低于1,200
万元、1,400万元、1,600万元。因此，本次交易有利于提升上市公司的盈利水平
和抗风险能力。
九、 本次重组已履行的和尚未履行的决策程序
（一）本次交易已履行的决策程序
截至报告书签署日，本次交易已履行的决策程序如下：
1、2022年11月7日，上市公司召开第四届董事会第十三次、第四届监事会第
十二次会议审议并通过了与本次重大资产重组相关的议案。有关关联董事均回避
表决，独立董事对本次交易相关事项发表了事前认可及独立意见。
2、2022年11月7日，本次交易对方已就相关协议签署履行了必要内部决策程
序。
（二）本次交易尚未履行的决策程序
1、本次交易尚需经上市公司召开股东大会审议通过；
2、根据法律、法规需取得的其他审批或备案（如需）。
在未取得以上全部批准前，上市公司不得实施本次重组方案。能否通过批准
或备案以及获得相关批准或备案的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投
资风险。
十、 本次重组相关方作出的重要承诺
（一）关于提供信息真实、准确和完整的承诺
承诺人 承诺事项 承诺的主要内容
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重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
承诺人 承诺事项 承诺的主要内容
1、本公司保证为本次交易所提供的所有信息均真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、本公
司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的信息均为真
实、准确、完整的原始书面材料或副本资料，资料副本或复
印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是
关于提供信息 真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，
上市公司、
真实、准确和 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、本公司
标的公司
完整的承诺 保证为本次交易所出具的说明、确认或承诺均为真实、准确
和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未
披露的合同、协议、安排或其他事项；4、本公司知悉上述承
诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本公司将承
担相应的法律责任。
1、本人/本企业保证为本次交易所提供的所有信息均真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承诺就此承担个别及连带的法律责任；2、本人/本企业保证向
参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、
完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始
资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等
上市公司 文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何
控股股东、 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；3、本人/本企业保证为本
实际控制 次交易所出具的说明、确认或承诺均为真实、准确和完整的，
关于提供信息
人、董监 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履
真实、准确和
高、标的公 行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合
完整的承诺
司董监高 同、协议、安排或其他事项；4、本人/本企业保证，如因本人
以及各交 /本企业提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
易对方 给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担
赔偿责任。如本人/本企业在本次交易中所提供或披露的信息
涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案
侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
本人/本企业不转让在上市公司拥有权益的股份。如调查结论
发现本人/本企业确存在违法违规情节的，则本人/本企业承诺
锁定的股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
（二）减少与规范关联交易的承诺
承诺人 承诺事项 承诺的主要内容
上市公司 1、本人及本人所控制的除上市公司（包括分子公司，下同）
关于规范和减
控 股 股 外的其他企业将尽量避免、减少与上市公司发生关联交易；2、
少关联交易的
东、实际 对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人及本人
承诺
控制人、 所控制的其他企业将严格遵守中国证券监督管理委员会和公
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承诺人 承诺事项 承诺的主要内容
上市公司 司章程的规定，按照通常的商业准则确定交易价格及其他交
董监高 易条件，公允进行，并按照有关法律法规及上市公司章程、
关联交易管理制度的规定履行关联交易审批程序，及时进行
信息披露，保证不通过关联交易损害上市公司或其股东的利
益；3、本人及关联方将杜绝一切非法占用上市公司的资金、
资产的行为；4、如本人违反本承诺函中所作出的承诺，本人
将立即停止违反承诺之行为并赔偿公司的全部损失。
1、本人/本企业及本企业所控制的其他企业将尽量避免、减少
与上市公司发生关联交易。2、如关联交易无法避免，本人/
本企业及本人/本企业所控制的其他企业将严格遵守中国证券
监督管理委员会和公司章程的规定，按照通常的商业准则确
关于规范和减 定交易价格及其他交易条件，公允进行，并按照有关法律法
业绩承诺
少关联交易的 规及上市公司章程，关联交易管理制度的规定履行关联交易
方
承诺 审批程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害上
市公司或其股东的利益。3、本人/本企业及关联方将杜绝一切
非法占用上市公司的资金、资产的行为。4、如本人/本企业违
反本承诺函中所作出的承诺，本人/本企业将立即停止违反承
诺之行为并赔偿公司的全部损失。
1、在作为公司董事、监事或高级管理人员期间，本人及本人
控制的其他企业将尽量避免和减少与公司及其控股子公司之
间产生关联交易。对于不可避免发生的关联交易或业务往来，
本人承诺在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有
关于规范和减 偿的原则进行，交易价格将按照市场公允的合理价格确定。
标的公司
少关联交易的 本人将严格按照法律、法规和公司规定的文件对关联交易履
董监高
承诺 行合法决策程序，并及时对关联交易事项进行披露。本人承
诺不会利用关联交易作出损害公司及其他股东的合法权益的
行为。2、如果本人违反上述承诺并造成公司和其他股东经济
损失的，本人将对公司和其他股东因此受到的全部损失承担
连带赔偿责任。
（三）避免同业竞争的承诺
承诺人 承诺事项 承诺的主要内容
1、本人及本人所控制的除上市公司（包括分子公司，下同）
外的其他企业目前均未直接或间接经营任何与上市公司的主
营业务构成同业竞争或潜在同业竞争的业务。2、本次交易完
上市公司
关于避免同业 成后，本人将严格按照有关法律、法规及规范性文件的规定采
实际控制
竞争的承诺 取有效措施，避免与上市公司产生同业竞争，本人承诺将促使
人
本人直接或间接控制的其他企业采取有效措施避免与上市公
司产生同业竞争。本次交易完成后，如本人及本人所控制的其
他企业未来获得上市公司主营业务范围内的业务机会，本人及
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重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
承诺人 承诺事项 承诺的主要内容
本人所控制的其他企业将立即通知上市公司，并尽最大努力将
该等合作机会给予上市公司。3、如因本人违反上述承诺给南
华仪器造成损失的，本人将承担相应赔偿责任。
1、本人/本企业直接或间接控制的其他企业均未直接或间接经
营任何与上市公司或嘉得力及其所控制企业的主营业务构成
同业竞争或潜在同业竞争的业务；2、本次交易完成后，本人/
本企业控制的其他企业将不直接或间接经营任何与上市公司、
业绩承诺 关于避免同业 嘉得力及其所控制企业的主营业务构成同业竞争或潜在同业
方 竞争的承诺 竞争的业务；如本人/本企业控制的其他企业遇到上市公司及
其所控制企业主营业务范围内的业务机会，本人/本企业控制
的其他企业将尽可能把该等合作机会让予上市公司及其所控
制企业。如因本人/本企业违反上述承诺给上市公司造成损失
的，本人/本企业将承担相应赔偿责任。
（四）关于不存在内幕交易的承诺
承诺人 承诺事项 承诺的主要内容
1、本人/本企业不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用
该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易的
上市公司及其 内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌本
控股股东、实际 关 于 不 存 次交易的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机
控制人、董事、 在 内 幕 交 关依法追究刑事责任的情形。2、本人/本企业不存在依据《关
监事、高级管理 易的承诺 于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂
人员 行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的
情形。3、本人/本公司若违反上述承诺，将依法承担相应的
法律责任。
1、本人/本企业不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用
标的公司及标
该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易的
的公司董事、监
内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌本
事、高级管理人
关于不存 次交易的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机
员，交易对方及
在内幕交 关依法追究刑事责任的情形。2、本人/本企业不存在依据《关
其控股股东、实
易的承诺 于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂
际控制人，及其
行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的
董事、监事、高
情形。3、本人/本企业若违反上述承诺，将依法承担相应的
级管理人员
法律责任。
（五）关于保障上市公司独立性的承诺函
承诺人 承诺事项 承诺的主要内容
上市公 司 关于保障上 1、在本次交易完成后，本人将严格遵守中国证监会、深圳证券
实际控 制 市公司独立 交易所有关规章及上市公司章程等相关规定，与其他股东一样
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重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
人 性的承诺函 平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当
利益，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继
续与本人控制的其他企业完全分开，保持上市公司在业务、资
产、人员、财务和机构方面的独立。2、如出现因本人违反上述
承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本人将依法承担
相应的赔偿责任。
（六）关于填补即期被摊薄回报的措施及承诺
承诺人 承诺事项 承诺的主要内容
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行
对公司填补回报的相关措施；2、自本承诺出具日至公司重大资
上市公司 关于重大资 产重组完成前，若中国证监会、深圳证券交易所等监管部门作出
控 股 股 产重组被摊 关于填补回报措施及其承诺的其他新规定且上述承诺不能满足
东、实际 薄即期回报 监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规
控制人 的填补措施 定出具补充承诺；3、如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公
司或股东造成损失的，本人同意根据法律法规及证券监管机构的
有关规定承担相应法律责任。
1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合
法权益；2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个
人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；3、本人承诺对
本人的职务消费行为进行约束；4、本人承诺不动用公司资产从
事与其履行职责无关的投资、消费活动；5、本人承诺由董事会
关于重大资
上市公司 或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执
产重组被摊
董事、高 行情况相挂钩；6、若公司后续推出公司股权激励计划，本人承
薄即期回报
级管理人 诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执
的填补措施
员 行情况相挂钩；7、本人承诺切实履行本承诺，愿意承担因违背
的承诺
上述承诺而产生的法律责任；8、自本承诺出具日至公司重大资
产重组完成前，若中国证监会、深圳证券交易所等监管部门作出
关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺
不能满足监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门
的最新规定出具补充承诺。
（七）关于标的资产权属状况的承诺
承诺人 承诺事项 承诺的主要内容
1、本人/本企业合法持有标的资产，具备作为本次交易的交易对方
关于标的 的资格；2、本人/本企业已经依法履行对标的公司的出资义务，不
资产权属 存在任何虚假出资、抽逃出资等违反本公司作为股东应承担的义务
交易对方
状况的承 和责任的行为，不存在其他可能影响标的公司合法存续的情况；3、
诺 本人/本企业合法拥有标的资产完整的所有权，对标的资产可以合
法、有效地处分；标的资产权属清晰，不存在现实或潜在的权属纠
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重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
承诺人 承诺事项 承诺的主要内容
纷，不存在委托持股、信托持股或类似安排，未设置任何质押和其
他第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形；
标的资产过户或者转移不存在法律障碍；4、本人/本企业确认不存
在尚未了结或可预见的可能影响本人/本企业持有的标的资产权属
发生变动或妨碍标的资产转让给上市公司的重大诉讼、仲裁及纠
纷。本人/本企业保证自本承诺函出具之日至本次交易完成前，不
会就标的资产新增质押或设置其他可能妨碍标的资产转让给上市
公司的限制性权利。若本人/本企业违反本承诺，本人/本企业愿意
赔偿上市公司因此而遭受的全部损失；5、在标的资产权属变更登
记至上市公司名下之前，承诺人将审慎尽职地行使标的公司股东的
权利，履行股东义务并承担股东责任，促使标的公司按照正常方式
经营，并尽合理的商业努力保持标的公司的业务正常联系，保证标
的公司处于良好的经营状态。未经过上市公司的事先书面同意，不
自行或促使标的公司从事或开展与正常生产经营无关的资产处置、
对外担保、利润分配或增加重大债务等行为，保证标的公司不进行
非法转移、隐匿资产及业务的行为；6、本人/本企业承诺及时进行
本次交易有关的标的资产的权属变更，且在权属变更过程中出现的
纠纷而形成的全部责任均由承诺人自行承担；7、若本人/本企业违
反本承诺函之承诺，本人/本企业愿意赔偿上市公司因此而遭受的
全部损失。
（八）关于交易主体诚信及合法合规情况的承诺函
承诺人 承诺事项 承诺的主要内容
1、本公司最近三十六个月内不存在受到行政处罚（不包括证
券市场以外的处罚，下同）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在任何尚未了结
的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因
涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或其他涉嫌违法违规被中国
证监会立案调查的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履
行承诺或者其他被中国证监会采取行政监管措施或受到证券
关于诚信及合
交易所纪律处分、公开谴责等情况。2、本公司最近三十六个
上市公司 法合规情况的
月诚信状况良好，不存在重大失信情况，包括但不限于未按
承诺函
期偿还大额债务、未履行承诺或者被中国证监会采取行政监
管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况。3、本
公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被本
公司实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代
垫款项或者其他方式占用的情形。4、本公司最近三年不存在
严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行
为。
上市公司 关于诚信及合 1、本人最近三十六个月内不存在受到行政处罚（不包括证券
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承诺人 承诺事项 承诺的主要内容
控股股东、 法 合 规 情 况 的 市场以外的处罚，下同）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有
实 际 控 制 承诺函 关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在任何尚未了结的
人 或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉
嫌犯罪正被司法机关立案侦查或其他涉嫌违法违规被中国证
券监督管理委员会立案调查的情形；不存在未按期偿还大额
债务、未履行承诺或者其他被中国证券监督管理委员会采取
行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况；
2、本人最近三十六个月诚信状况良好，不存在重大失信情况，
包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺或者被中国
证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
律处分、公开谴责等情况；3、本人最近三十六个月不存在严
重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益的
重大违法行为。
1、本人最近三十六个月内不存在受到行政处罚（不包括证券
市场以外的处罚，下同）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在任何尚未了结的
或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉
上市公司
关于诚信及合 嫌犯罪正被司法机关立案侦查或其他涉嫌违法违规被中国证
董事、监
法合规情况的 监会立案调查的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行
事、高级管
承诺函 承诺或者其他被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交
理人员
易所纪律处分、公开谴责等情况；2、本人最近三十六个月内
诚信状况良好，不存在重大失信情况，包括但不限于未按期
偿还大额债务、未履行承诺或者被中国证监会采取行政监管
措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况。
1、本人最近五年内/本企业自成立以来不存在受到行政处罚
（不包括证券市场以外的处罚，下同）、刑事处罚或者涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在任
何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，
亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或其他涉嫌违法
关于诚信及合
违规被中国证监会立案调查的情形；不存在未按期偿还大额
交易对方 法合规情况的
债务、未履行承诺或者其他被中国证监会采取行政监管措施
承诺函
或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况；2、本人最近
五年/本企业自成立以来诚信状况良好，不存在重大失信情
况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺或者被
中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、
公开谴责等情况。
（九）其他承诺
承诺人 承诺事项 承诺的主要内容
标的公司 关于税款缴纳 如有关税务部门要求或决定，需要补缴公司历史上股权转让
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实际控制 的承诺函 等事项涉及的个人所得税或因公司未及时履行代扣代缴义务
人 而承担罚款或损失，本人将全额承担应补缴的个人所得税款
及公司因此承担的损失。
本人对本次交易转让的嘉得力股股份享有完全所有权，该等
标的公司 关于标的资产 标的资产权属清晰，不存在任何权利限制情况；若因该等股
实际控制 权属状况的承 份转让与叶淑娟或其他第三方发生任何争议或纠纷，均由本
人 诺函 人负责解决，且本人承诺赔偿因此而给南华仪器造成的全部
损失。
关于承担未取 若嘉得力及其分子公司因生产、销售未取得消毒产品生产许
标的公司
得许可销售消 可及未办理消毒产品备案的产品，而被处以任何形式的处罚
实际控制
毒产品的损失 或承担任何形式的法律责任的，本人将全额承担该部分损失，
人
的承诺函 保证嘉得力及其分子公司不遭受任何损失
十一、 公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意
见
上市公司控股股东杨耀光、杨伟光及一致行动人叶淑娟已原则性同意上市公
司实施本次重组。
十二、 公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理
人员自本次重组披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
截至报告书签署日，上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事及高级
管理人员无减持计划。
上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员承诺：
“自南华仪器本次筹划重大资产重组提示性公告之日起至本次重组资产重组
实施完毕（即收购标的公司40.2475%股权交割过户）期间，如本人根据自身实际
需要或市场变化而进行减持，本人将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定
及要求，并依法及时履行所需的信息披露义务。”
十三、 中小股东权益保护的安排
本次交易中，上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投资者
的合法权益：
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（一）确保本次交易资产定价公允、公平、合理
本次交易中，上市公司聘请了已备案从事证券服务业务的会计师事务所、资
产评估机构对标的公司进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。
同时，公司独立董事对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。上市公
司聘请的相关中介机构对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的
合规性及风险进行核查，并发表明确的意见，与报告书同时披露。本次交易标的
资产的交易价格公平、合理，不存在损害上市公司及广大中小股东利益的情形。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》《上市公司信息披露管
理办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，真实、准确、
完整、及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影
响的重大事件及本次交易的进展情况。
（三）严格履行相关程序
本次交易中，上市公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。
独立董事事先认可本次交易并发表独立意见，确保本次交易定价公允、公平、合
理，不损害其他股东的利益。本次交易由公司董事会提出方案，接受监管部门审
查，经股东大会批准后实施。公司聘请的相关中介机构将对本次交易相关事宜的
合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，
不损害其他股东利益。
（四）网络投票安排
根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司董事会将在审议本次交易方案
的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的临时股东
大会。
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规
定，在审议本次交易的股东大会上，除现场投票外，上市公司通过交易所交易系
统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以直接参与网
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重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
络投票。
（五）业绩承诺及补偿安排
本次交易对方对标的公司业绩承诺期内的利润情况进行了承诺。承诺期内，
若标的公司的实际利润情况未能达到业绩承诺水平，将由交易对方向上市公司进
行补偿。上述业绩承诺及补偿情况请参见“第六节本次交易主要合同”之“一、《支
付现金购买资产协议》”之“（六）业绩承诺和补偿”。
（六）保障上市公司独立性的承诺
上市公司实际控制人、本次交易的交易对方及实际控制人已出具承诺，在本
次交易完成后保持上市公司的人员独立、资产独立、业务独立、财务独立及机构
独立。
（七）摊薄即期回报填补措施
根据上市公司公告的 2021 年度审计报告及中兴华出具的 2021 年、2022 年
1-6 月备考审阅报告，本次交易前后，归属于上市公司股东的净利润、每股收益
变化情况如下：
单位：万元
2022年1-6月 2021年度
项目
交易前 备考数 交易前 备考数
归属于上市公司股东的净利润 244.85 320.05 1,224.48 1,709.86
基本每股收益（元/股） 0.02 0.02 0.09 0.12
本次交易完成后，上市公司 2021 年、2022 年 1-6 月基本每股收益将有所增
厚。
本次交易完成后，上市公司业务规模将扩大，考虑到宏观经济、竞争状况等
多方面因素存在未知影响，上市公司及标的公司生产经营过程中存在一定的经营
风险、市场风险，不排除上市公司未来实际取得的经营成果低于预期，每股即期
回报可能被摊薄的情况。针对本次交易可能的摊薄上市公司即期回报的情况，上
市公司已制定了相关措施，具体如下：
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重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
1、 加强经营管理和内部控制
公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常经营效率，降低
公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
2、 完善利润分配政策
本次交易完成后，上市公司将按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号一上市公司现金分红》及《公司章程》
等文件的相关规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公实
际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资
者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
3、 完善公司治理结构
公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，
不断完善公司的治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法
律、法规和公司章程的规定行使职权，做出决策；确保独立董事能够认真履行职
责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效
地行使对董事、总经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公
司发展提供制度保障。
4、 公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员承诺
上市公司控股股东、实际控制人就本次重组摊薄即期回报填补措施相关事宜
作出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补
回报的相关措施；
2、自本承诺出具日至公司重大资产重组完成前，若中国证监会、深圳证券
交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新规定且上述承诺不
能满足监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补
充承诺；
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重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
3、如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或股东造成损失的，本人同
意根据法律法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。”
上市公司董事、高级管理人员就本次重组摊薄即期回报填补措施相关事宜作
出如下承诺：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
5、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；
6、若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的
行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、本人承诺切实履行本承诺，愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责任；
8、自本承诺出具日至公司重大资产重组完成前，若中国证监会、深圳证券
交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上
述承诺不能满足监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规
定出具补充承诺。”
十四、 独立财务顾问的资格
上市公司聘请民生证券担任本次交易的独立财务顾问，民生证券经中国证监
会批准依法设立，具备财务顾问资格。
十五、 上市公司在本次交易中聘请第三方行为的情况
截至报告书签署日，上市公司在本次重组中除依法需聘请的证券服务机构之
外，不存在其他直接或间接有偿聘请第三方行为，不存在未披露的聘请第三方行
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重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
为。
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重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
重大风险提示
投资者在评价本公司此次交易时，除报告书的其他内容和与报告书同时披露
的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）交易被暂停、中止或取消的风险
由于本次重大资产重组受到多方因素的影响且本次交易的实施尚须满足多
项前提条件，本次交易可能因为且不限于以下事项的发生而终止：
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，
而被暂停、终止或取消的风险；
2、本次交易相关事项尚需上市公司股东大会审议通过，存在一定的不确定
性；
3、本次交易中，交易双方可能需要根据监管机构的要求完善交易方案，如
交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易的交易对方及本公司均
有可能选择终止本次交易；
4、本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险事件，而被暂停、终止或
取消的风险；
5、其他原因可能导致本次交易被暂停、终止或取消的风险。
上述情形可能导致本次交易暂停、终止或取消，特此提醒广大投资者注意投
资风险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投
资者了解本次交易进程，并做出相应判断。
（二）业绩承诺无法实现及业绩承诺补偿不足的风险
根据上市公司与业绩承诺方签订的《支付现金购买资产协议》，业绩承诺方
承诺嘉得力2022年度实现的净利润不低于1,200万元；2023年度实现的净利润不
低于1,400万元，或2022、2023年度累计实现的净利润不低于2,600万元；2024年
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重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
度实现的净利润不低于1,600万元，或2022、2023、2024年度累计实现的净利润
不低于4,200万元。如果业绩承诺期内，宏观环境、国家产业政策、行业竞争等
因素发生不利变化，或者标的公司自身在客户开发、产品质量控制等方面出现问
题，均可能导致业绩承诺存在无法实现的风险。
虽然公司与业绩承诺方就标的公司实际盈利数不足业绩承诺的情况签订了
明确可行的补偿条款，且本次购买资产的部分对价将根据业绩承诺实现情况分期
支付，该等措施能够较大程度地保护上市公司和广大股民的利益，但仍不能排除
业绩承诺补偿不足的风险。
（三）业绩补偿实施违约的风险
上市公司与交易对方在《支付现金购买协议》中已就业绩补偿作出了明确的
约定，若承诺业绩无法实现，交易对方将根据约定对上市公司进行补偿，但如果
交易对方在承诺业绩未实现时无法履行业绩补偿义务，则存在业绩补偿实施违约
的风险。
（四）标的公司评估增值较大及商誉减值的风险
根据联信评估出具的《资产评估报告》（联信（证）评报字[2022]第 A0485
号），截至评估基准日 2022 年 6 月 30 日，标的公司股东全部权益评估价值为
15,085.05 万元，全部权益账面值为 6,951.75 万元，增值 117.00%。与标的公司合
并报表归属于母公司股东权益账面价值 6,873.42 万元相比评估增值 8,211.63 万元，
增值率为 119.47%。
虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但
仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管
变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况
不符的情形。
根据备考合并财务报表，假设 2021 年年初已完成本次交易，预计确认商誉
2,182.08 万元。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测
试。如果标的公司未来期间业绩状况未达预期，可能出现商誉减值风险，商誉减
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重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
值将直接增加资产减值损失并计入当期损益，进而对上市公司当期净利润产生不
利影响。
本次标的资产评估值较其净资产账面价值增值率较高，预计确认的商誉金额
较大，提请投资者关注标的资产评估增值率较高和商誉减值的风险。
（五）收购整合风险
本次交易完成后，嘉得力将成为上市公司的下属子公司。从上市公司经营和
资源配置等角度出发，未来上市公司将根据实际情况，从战略、组织、业务、人
力资源、资本运作等层面对嘉得力进行适当整合，以提高本次收购的绩效。但未
来可能实施的整合能否顺利执行以及整合效果能否达到预期存在一定的不确定
性。
二、与标的公司相关的风险
（一）市场竞争加剧的风险
标的公司的主营业务是商用洗地机、扫地机、单刷机等清洁设备及清洁剂等
配套产品的研发、生产、销售、租赁。相较于国际市场，国内市场参与企业数量
众多、市场集中度低，实力参差不齐，整体规模和生产能力相对较小，呈现“散、
小、弱”的市场竞争格局，规模较大具有核心竞争力的企业较少，而国际巨头（如
坦能、卡赫、哈高、力奇先进等）通过在华新建工厂对国内厂商的发展形成了较
大的竞争压力，未来如标的公司不能有效增强和巩固自身的竞争优势，提高产品
和服务的市场竞争力，有可能面临竞争加剧和市场份额下降的风险，对标的公司
的业绩增长产生不利影响。
（二）原材料价格上涨的风险
报告期内，原材料是标的公司生产成本的主要构成，主要原材料为电机、电
瓶、电子元器件、钣金、塑料外壳等。
近年来，随着全球经济以及大宗商品市场的价格波动，标的公司原材料的采
购价格也存在一定的波动，总体呈现上升趋势，如未来公司原材料价格出现大幅
度持续上涨，而标的公司不能及时有效应对，将会对标的公司的经营业绩造成不
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重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
利影响。
（三）产品质量风险
标的公司一直将品牌定位于国内高端地面清洁解决方案的提供商，注重产品
技术研发及质量把控，严格执行质量管理制度，搭建了多层级的质量控制体系，
通过生产线质量管控、生产制程管控、产品质量测试等程序，实现了各部门对各
工序的工作质量的有效监督，确保产品质量的稳定性和一致性，凭借出色的技术
工艺、先进的质量控制体系、及时的售后服务获得众多客户的信赖，在客户中树
立了良好的口碑和品牌形象。
未来如果标的公司出现产品质量事故，可能会面临客户退货、索赔或诉讼等，
对标的公司的品牌声誉和经营业绩造成不利影响。
（四）应收账款收回的风险
报告期各期末，标的公司应收账款账面价值分别为 1,611.58 万元、1,370.52
万元和 1,811.82 万元，占各期末资产总额的比例分别为 17.01%、10.42%和 14.29%。
标的公司与主要客户保持了长期稳定的合作关系，建立了完善的信用管理体系，
客户信用状况较为良好，报告期各期末 90%以上的应收账款账龄均在一年以内。
未来若客户自身发生重大经营困难，标的公司将面临坏账增加或无法收回的风险，
从而对标的公司资金周转、经营业绩造成不利影响。
（五）长期应收款的风险
报告期各期末，标的公司长期应收款的金额分别为 1,770.33 万元、2,005.44
万元和 1,479.73 万元，一年内到期的非流动资产（主要是长期应收款）的金额分
别为 1,108.55 万元、2,057.05 万元和 2,291.01 万元，合计占各期末资产总额的比
例分别为 30.39%、30.88%和 29.74%，主要是融资租赁业务确认的分期租赁款。
标的公司设备融资租赁的主要客户为物业公司，未来若客户自身发生经营困难或
业务调整而提前退租，可能导致标的公司无法全额收取预期租赁款，相关业务可
能发生亏损或盈利不达预期的风险，从而对标的公司的经营业绩造成不利影响。
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重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
（六）存货跌价的风险
报告期各期末，标的公司存货的账面价值分别为 2,126.96 万元、2,297.56 万
元和 2,109.12 万元，占各期末资产总额的比例分别为 22.46%、17.47%和 16.63%，
主要由原材料和产成品构成。标的公司生产模式为根据库存情况及销售计划来制
定生产计划，并留有一定的产成品安全库存，若未来市场需求发生变化或其他因
素导致生产计划与实际销售情况差异较大，可能造成存货滞压和减值的风险，并
对标的公司经营业绩造成不利影响。
（七）标的公司及相关责任主体因会计差错被采取自律监管措施的风险
标的公司于 2022 年 9 月 29 日发布公告，对 2020 和 2021 年会计差错进行更
正，股转公司于 2022 年 10 月 19 日出具《关于对广东嘉得力清洁科技股份有限
公司及相关责任主体采取口头警示的送达通知》（公司一部监管[2022]594 号），
对标的公司、董事长杨伟光、财务负责人郭超键采取口头警示的自律监管措施。
2022 年 10 月 21 日，标的公司发布公告，对 2022 年 1-6 月会计差错进行更正，
标的公司及相关责任主体存在再次被股转公司采取自律监管措施的风险。
三、与上市公司相关的风险
（一）交易性金融资产的风险
报告期末，上市公司的交易性金融资产 6,000 万元，系以自有资金认购的重
庆国际信托股份有限公司发行的“重庆信托昆明融创城项目集合资金信托计划”
（以下简称“信托计划”），该信托计划的到期日为 2022 年 4 月 30 日，鉴于债务
人逾期行为已构成实质违约，该信托计划（包括第一期、第五期信托）于 2022
年 4 月 30 日终止，上市公司于 2022 年 7 月 29 日收到重庆信托的昆明融创城项
目部分信托本金 60 万元。鉴于此次投资款项的收回存在不确定性，其对上市公
司本期及期后利润的影响存在不确定性，可能对上市公司的经营业绩造成不利影
响甚至亏损或导致 2022 年财务报表被出具非标准无保留意见审计报告的风险。
（二）存货跌价的风险
报告期各期末，上市公司的存货账面价值分别为11,354.78万元、12,040.92
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重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
万元和11,354.78万元，占各期末资产总额的比例分别为23.15%、22.37%和21.17%，
主要由原材料和在产品构成，主要是对于部分通用性强、生产周期长的关键部件
根据历年的产品销量、前期的市场调研准备等进行合理的预测进行备件生产，若
未来市场需求发生变化或其他因素导致生产计划与实际销售情况差异较大，可能
造成存货滞压和减值的风险，并对上市公司的经营业绩造成不利影响。
四、其他风险
（一）股价波动的风险
本次交易将对上市公司后续的经营和财务状况产生一定影响，可能影响公司
二级市场股票价格。此外，股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市
场走势和各类重大突发事件、投资者的心理预期等多种因素影响，存在一定的波
动风险。公司本次交易尚需履行相关的审批手续，且实施完成需要一定的周期。
在此期间股票市场的价格可能出现波动，会给投资者带来一定的投资风险。公司
提醒投资者，需正视股价波动可能产生的风险。
（二）新冠疫情及国际贸易环境变动的风险
报告期内，标的公司境外收入分别为 1,957.13万元、2,038.99万元和1,052.55
万元，占主营业务收入的比例分别为16.22%、16.48%和20.61%。
2020年以来，新冠疫情对全球经济及全球供应链带来了阶段性的冲击，由于
各国疫情防控不同步，部分地区出现了疫情反复、变异病毒零星爆发情况，新冠
疫情目前有常态化的趋势，同时，近年来中美贸易摩擦升温，贸易保护主义抬头
等不利因素增多，短期内可能影响全球经济发展进程。
如标的公司生产及业务所在区域疫情反复或加剧，或者因贸易摩擦导致标的
公司在物流、出口等方面受到影响，可能对标的公司的经营业绩产生不利影响。
（三）不可抗力风险
自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件可能会对本次交易的标的资产、公
司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及公司的正常生产经营。
此类不可抗力的发生可能还会给公司增加额外成本，从而影响公司的盈利水平。
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重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
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重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
本次交易概况
一、 本次交易方案
（一）方案概述
上市公司拟以支付现金方式向杨伟光、佛山嘉旭及郭超键购买其合计持有的
嘉得力 402.475 万股无限售流通股股份，占嘉得力股份总额的 40.2475%，交易总
对价为 6,037.125 万元，股份转让方式为通过股转系统以特定事项协议转让、大
宗交易或股转公司认可的其他方式；同时，杨伟光将其持有的嘉得力 159.925 万
股股份（占嘉得力股份总额的 15.9925%）的表决权、郭超键将其持有的嘉得力
37.50 万股股份（占嘉得力股份总额的 3.75%）的表决权委托给上市公司行使。
本次交易完成后，上市公司通过直接持有嘉得力 402.475 万股股份（占嘉得
力股份总额的 40.2475%）及受托行使嘉得力 197.425 万股股份（占嘉得力股份总
额的 19.7425%）的表决权合计控制嘉得力 599.90 万股股份的表决权，占嘉得力
表决权总数的 59.99%，上市公司成为嘉得力的控股股东，嘉得力变更成为上市
公司的控股子公司。
本次交易为现金交易，不涉及股份的发行，不会导致上市公司控制权的变化。
（二）具体方案
1、交易对方
本次交易的交易对方为杨伟光、佛山嘉旭及郭超键合计 3 名嘉得力股东。
2、标的资产
本次交易的标的资产为交易对方杨伟光、佛山嘉旭及郭超键合计持有的嘉得
力 402.475 万股无限售流通股股份，占嘉得力股份总额的 40.2475%。标的资产的
具体情况如下：
序号 交易对方 转让股份数量（股） 转让股份比例（%）
1 杨伟光 1,399,750 13.9975
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重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
2 佛山嘉旭 2,500,000 25.0000
3 郭超键 125,000 1.2500
合计 4,024,750 40.2475
3、标的资产的定价及其依据
根据联信评估出具的《资产评估报告》（联信（证）评报字[2022]第 A0485
号 ），以 2022 年 6 月 30 日为基准日，嘉得力股东全部权益的评估值为 15,085.05
万元。按照该等评估结果并经交易各方友好协商，本次交易中标的资产嘉得力
40.2475%股份的交易总对价为 6,037.125 万元。
4、交易对价及支付方式
（1）交易对价
本次交易对价为 6,037.125 万元，全部以现金方式支付，资金来源为上市公
司自有或自筹资金。具体情况如下：
序号 交易对方 转让股份数量（股） 转让股份比例（%） 交易对价（万元）
1 杨伟光 1,399,750 13.9975 2,099.625
2 佛山嘉旭 2,500,000 25.0000 3,750.000
3 郭超键 125,000 1.2500 187.500
合计 4,024,750 40.2475 6,037.125
（2）支付方式
交易对价分五期支付。第一期交易价款为交易对价的30%，合计1,811.1375
万元，在扣除本次交易税款后向各交易对方指定银行账户支付；第二期交易价款
为交易对价的40%，合计2,414.85万元，由上市公司自标的资产交割过户后15个
工作日内支付；第三期至第五期交易价款分别为交易对价的10%（即603.7125万
元，在上市公司自各业绩承诺年度届满后6个月内且嘉得力2022年度的专项审核
报告出具后，在扣除业绩承诺补偿（如有）后支付。
具体支付安排参见报告书“第六节 本次交易主要合同”之“三、支付方式”。
5、标的资产的交割安排
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重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
交易对方应自《支付现金购买资产协议》生效并在该协议约定的本次交易实
施先决条件全部成就后 15 个交易日内，将其持有的合计嘉得力 402.475 万股无
限售流通股股份（占嘉得力股份总额的 40.2475%）转让给上市公司并完成股份
过户登记手续。
杨伟光应在《支付现金购买资产协议》签订时与上市公司签署条件生效的《表
决权委托协议》，约定将其持有的嘉得力 159.925 万股股份（占嘉得力股份总额
的 15.9925%）、37.5 万股股份（占嘉得力股份总额的 3.75%）的表决权不可撤销
地自愿委托给上市公司行使。该《表决权委托协议》自各方签署且交易对方将标
的资产过户至上市公司名下之日起生效。
6、业绩承诺和补偿
（1）业绩承诺
本次交易的业绩承诺期为 2022 年度、2023 年度和 2024 年度。交易对方（“补
偿义务人”）向上市公司承诺：嘉得力 2022 年度实现的净利润不低于 1,200 万元；
2023 年度实现的净利润不低于 1,400 万元，或 2022、2023 年度累计实现的净利
润不低于 2,600 万元；2024 年度实现的净利润不低于 1,600 万元，或 2022、2023、
2024 年度累计实现的净利润不低于 4,200 万元。
业绩承诺中的净利润均指经符合《证券法》规定的会计师事务所审计的扣除
非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润。但是如业绩承诺年度内，经上
市公司同意嘉得力对其员工进行股权激励，而产生股份支付会计处理导致净利润
减少的部分，可补充确认为发生该股权激励对应当年净利润。
（2）业绩补偿
在承诺期内，如嘉得力相应年度未实现业绩承诺且根据《支付现金购买资产
协议》约定触发了补偿条件，则补偿义务人应在收到上市公司书面通知后 15 个
工作日内对上市公司进行现金补偿。上市公司亦有权在向补偿义务人支付任何一
期交易价款时予以扣除。
若标的公司业绩补偿期间前两个年度实现的扣除非经常性损益后的累计净
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重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
利润未达到当年累计承诺利润但不少于当年累计承诺利润的 80%，则当年不触发
补偿义务人的业绩补偿义务；若标的公司业绩补偿期间内任一年度截至当年年末
实现的扣除非经常性损益后的累计净利润少于当年累计承诺利润的 80%，补偿义
务人应就该累计未达成利润部分进行业绩补偿；已履行的业绩补偿行为不可撤销。
补偿义务人总计的补偿金额按照如下方式计算：补偿义务人当期总计应补偿
金额=本次购买资产的交易总对价×（截至当期期末累计承诺净利润-截至当期期
末累计实际实现净利润）÷承诺期承诺净利润总和-累计已补偿金额。
（3）减值测试和补偿
在承诺期届满后 4 个月内，上市公司应聘请符合《证券法》规定的会计师事
务所对标的资产出具《减值测试报告》。如：标的资产期末减值额>现金补偿金额
（如有），则补偿义务人应对上市公司进行减值补偿。因标的资产减值应补偿金
额的计算公式为：减值补偿的金额=标的公司期末减值额－现金补偿金额。补偿
金额的支付要求及相关处理按照业绩承诺支付和处理的约定执行。
（4）补偿限额
无论如何，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过标的资产的交易总
对价。在计算上述期末减值额时，需考虑承诺期内上市公司对嘉得力进行增资、
减资、赠予以及嘉得力对上市公司利润分配的影响。
关于业绩承诺和补偿的更详细信息，参见报告书“第六节本次交易主要合同”
之“六、业绩承诺和补偿”。
7、剩余股份收购安排
如嘉得力 2022 年度业绩承诺实现，上市公司承诺在本次交易完成 12 个月后、
24 个月内，与交易对方及本次交易实施完成后嘉得力授予激励股份的股东（如
有，以下合称“剩余股份出售方”）协商收购其所持嘉得力的剩余股份，定价原
则上按嘉得力 2023-2025 年度承诺扣除非经常性损益后的净利润平均值的 12 倍
市盈率计算的每股价格，不低于嘉得力经审计每股净资产。
如因前款收购剩余股份条件未成就、各方未能就收购剩余股份达成一致、剩
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重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
余股份出售方未出售全部剩余股份或其他原因，在本次交易完成 24 个月后剩余
股份出售方仍持有部分剩余股份，且嘉得力 2022-2024 年度累计实现的扣除非经
常性损益后的净利润不少于承诺净利润的 80%，则上市公司承诺将在本次交易完
成 36 个月内，与剩余股份出售方协商收购其所持嘉得力的剩余股份，定价原则
上按嘉得力 2025-2027 年度承诺扣除非经常性损益后的净利润平均值的 12 倍市
盈率计算的每股价格，不低于嘉得力经审计每股净资产。
但根据前两款回购剩余股份的最终交易价格应以符合《证券法》规定的资产
评估机构届时出具的资产评估报告所确定的评估值为基准，由相关方协商后确定，
且定价不得损害上市公司及其中小股东、标的公司及其中小股东利益；前述承诺
净利润应剔除股份支付的影响，具体金额及未实现承诺的补偿措施届时协商确定；
可以现金、发行股份、二者结合或其他方式支付，具体方式届时协商确定。剩余
股份出售方有权决定是否出售。
如届时因双方对剩余股份收购条款未能达成一致、法规或规则变更导致上市
公司收购嘉得力剩余股份存在法律障碍，或因不可抗力导致上市公司无法履行前
述收购剩余股份义务，或按照届时适用的法规上市公司收购剩余股份需经有关部
门或机构审批、审查或监管但未能通过该等审批、审查或监管，使得上市公司无
法履行前述收购剩余股份收购义务的，将不视为上市公司违约，任一方可以书面
通知终止收购剩余股份之安排。”
8、其他
关于本次交易方案的更详细信息，参见报告书“第六节 本次交易主要合同”。
二、 本次交易背景
（一）符合上市公司优化产品结构的发展战略
目前上市公司主要从事机动车检测设备及系统、环境监测设备及系统的研
发、生产与销售，处于机动车后市场，是国内机动车排放物检测仪器、工况法
系统、机动车安全监测仪器及系统等系列产品市场的主要供应商之一。主要产品
机动车排放物检测系统、机动车安全检测系统、机动车排放物检测仪器、机动车安
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重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
全检测仪器等应用于机动车车辆定期检测、新车检定、日常检修；CEMS 烟气
排放连续监测设备、VOCs 挥发性有机物在线监测设备等主要应用于固定污染
源（电力、建材、热力、垃圾焚烧等企业）在线连续监测、固定污染源（印
刷、塑料、化工、制鞋、家具、汽车维修等企业）有机挥发物气体在线连续
监测，在行业内具有较强的市场竞争力和品牌效应。
为进一步扩大公司业务规模、优化产品结构、为公司注入新的利润增长点，
公司拟在环保清洁领域积极寻求技术过硬、经验丰富、资源广泛的团队及优质
标的企业。上市公司业务将延展至环保业务领域，有助于公司弥补业务短板，
优化产品结构，完善市场布局，符合公司通过横向并购、业务互补的方式提升
企业综合竞争力，保持行业领先地位的发展战略。
（二）标的公司在清洁设备行业的细分领域具备较强优势
标的公司是国家级高新技术企业，具备较强的研发能力和生产能力，在清
洁设备制造领域具有较强的市场竞争力，是国内清洁设备行业领先企业之一，
主营业务为商用洗地机、扫地机、单刷机等清洁设备及清洁剂等配套产品的研
发、生产、销售、租赁。凭借多年的积累，标的公司依靠完善的研发体系、售
后服务体系、坚实的技术基础和丰富的产品线，业务规模逐渐扩大，市场认可
度不断提升。嘉得力部分产品通过了国家 CCC 质量认证、产品原材料 UL 认证，
相关产品通过欧洲 CE 质量认证等国内外市场准入认证，具有较强的竞争优势。
标的公司具有完整的产、供、销及研发等业务体系，部分产品处于行业领
先水平。2020 年-2021 年，标的公司实现营业收入分别为 12,118.75 万元、12,406.67
万元，实现净利润分别为 1,238.78 万元、1,565.89 万元，盈利能力较强。
（三）符合国家大力支持和鼓励企业并购重组的相关政策
为促进行业整合和产业升级，国家及相关主管部门近年来陆续出台了多项
政策支持企业并购重组，为资本市场创造了良好条件。
2014 年 3 月，国务院发布了《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意
见》，从行政审批、交易机制等方面进行梳理，发挥市场机制作用，全面推进并
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重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
购重组市场化改革。2014 年 5 月，国务院发布了《关于进一步促进资本市场健
康发展的若干意见》，鼓励市场化并购重组，强化资本市场的产权定价和交易功
能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式。2018 年 11 月，中国证监会修订并
发布《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大
资产重组（2018 年修订）》，进一步鼓励支持上市公司并购重组，提高上市公司
质量，服务实体经济，落实股票停复牌制度改革，简化上市公司并购重组预案
披露要求。2020 年 3 月，证监会发布修订后的《上市公司重大资产重组管理办
法》，简化了重组上市认定标准、拓宽了重组上市企业范围，且恢复了重组上市
配套融资。此举能够优化重组上市监管制度，完善符合中国国情的资本市场多
元化退出渠道和出清方式，提高上市公司质量。
这一系列密集的政策和制度持续推进了并购重组市场化改革，提高了上市公
司质量，激发了并购市场的活力，同时突出了并购重组在产业整合、资源优化和
经济贡献方面的作用。
三、 本次交易的目的
（一）本次交易有利于上市公司优化产业布局，挖掘新的增长点，提升可
持续发展能力
从外部经济环境分析，目前世界经济增速持续放缓，且受疫情反复、地缘
政治紧张等因素影响，世界大变局加速演变的特征更趋明显。我国经济环境正
处在优化经济结构、转换增长动力的关键时期，经济承压。从具体行业分析，
新能源汽车的快速发展，使得燃油车行业增速放缓，以及相关机动车免检政策
的调整导致需求下降，上市公司的部分主要产品销售受到上述情况影响，市场
拓展面临一定压力。在当前经济和行业环境下，为有效保障上市公司股东利益，
上市公司积极优化产业布局，提升上市公司可持续发展能力。
（二）本次交易有利于增强上市公司的盈利能力，提升股东回报
近年来，得益于国家环保政策，环保行业发展迅速。本次收购标的公司嘉
得力作为国内较早从事清洁设备行业的高新技术企业，拥有 20 余年的行业经验，
44
重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
经过日积月累，已逐渐在技术研发、产品先进性、品牌、质量控制、售后服务
等方面建立起自身优势，最近两年标的公司整体经营情况良好，2021 年营业收
入较 2020 年增长 2.38%，净利润增长 26.41%。本次交易完成后，在拓展上市公
司的环保业务领域的同时，将为公司带来稳定的营业收入和利润，从而进一步
提升上市公司的盈利能力和可持续发展能力，有助于保障上市公司及中小股东
的利益，提高投资者的回报水平。
（三）本次交易有利于提升上市公司资产规模和资本实力，发挥管理协同，
增强公司抗风险能力
本次交易完成后，上市公司在资产规模和盈利能力方面将有较大幅度提升，
资本实力持续增强；在市场拓展方面，可整合现有销售渠道，上市公司产品借
助标的公司渠道拓宽海外市场区域，标的公司产品借助上市公司现有覆盖全国
的主要省市区域驻点，实现销售渠道资源共享，积极拓展国内外市场；在管理
人员方面，提升人员协同能力，降低整体管理运营成本；在技术研发方面，实
现研发技术协同，降低整体研发风险。
总的来说，采用并购重组的方式进行外延式扩张，是上市公司开拓环保
业务领域布局的策略选择。通过并购重组，上市公司可以快速获得标的公
司的客户资源、研发技术及管理人才，并能够通过自身优势进一步满足客
户多样化需求，提高标的公司运营管理效率，进一步增强抗风险能力及公司长
期价值的维护。
四、 本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策程序
截至报告书签署日，本次交易已履行的决策程序如下：
1、2022年11月7日，上市公司召开第四届董事会第十三次、第四届监事会第
十二次会议审议并通过了与本次重大资产重组相关的议案。有关关联董事均回避
表决，独立董事对本次交易相关事项发表了事前认可及独立意见。
2、2022年11月7日，本次交易对方已就相关协议签署履行了必要内部决策程
45
重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
序。
（二）本次交易尚未履行的决策程序
1、本次交易尚需经上市公司召开股东大会审议通过；
2、根据法律、法规需取得的其他审批或备案（如需）。
在未取得以上全部批准前，上市公司不得实施本次重组方案。能否通过批准
或备案以及获得相关批准或备案的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投
资风险。
五、 标的资产的评估及作价
本次交易标的资产交易价格以备案从事证券服务业务的资产评估机构出具
的评估结果为基础确定。本次交易拟购买的资产为嘉得力40.2475%的股权，评估
基准日为2022年6月30日，联信评估采用资产基础法和收益法两种方法评估，并
选用收益法的评估结果作为本次交易评估的最终评估结论。
根据联信评估出具的《资产评估报告》（联信（证）评报字[2022]第A0485
号 ），截至评估基准日2022年6月30日，联信评估股东全部权益评估价值为
15,085.05 万元，标的公司母公司报表股东权益账面价值6,951.75万元，增值
8,133.30万元，增值率为117.00%；与标的公司合并报表归属于母公司股东权益账
面价值6,873.42 万元相比评估增值8,211.63万元，增值率为119.47%。嘉得力
40.2475%股权对应评估值为6,071.36万元。
基于以上评估结果，经双方协商，上市公司本次收购嘉得力40.2475%股权的
对价为6,037.125万元。
六、 本次交易的性质
（一）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方之一杨伟光为上市公司的控股股东及实际控制人之一，
并担任上市公司的董事；本次交易的交易对方之一佛山嘉旭为杨伟光担任普通合
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重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
伙人及执行事务合伙人的企业。根据《公司法》《证券法》和《上市规则》等相
关法律、法规和规范性文件的约定，交易对方中杨伟光、佛山嘉旭为上市公司的
关联方，因此，本次交易构成关联交易。
在本次交易相关议案提交上市公司董事会审议时，关联董事已回避表决，且
其未受其他董事委托代为行使表决权。独立董事已就该事项发表了事前认可意见
和独立意见。在本次重组正式方案提交上市公司股东大会审议时，关联股东亦将
回避表决。
（二）本次交易构成重大资产重组
根据上市公司、嘉得力经审计的2021年12月31日财务数据以及本次交易作价
情况，相关财务数据比较如下：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
嘉得力 13,588.08 6,366.51 12,406.67
公司 53,817.11 49,799.11 18,214.60
交易金额 6,037.125 6,037.125 -
占比 24.44% 12.78% 68.11%
注：根据《重组管理办法》第十四条规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股
权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被
投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为
准。
嘉得力在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合
并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上，根据《重组管理办法》第十二条
第（二）款及第十四条第（一）款之规定，构成重大资产重组。
（三）本次交易不构成重组上市
1、本次交易不会导致公司实际控制人发生变化
截至报告书签署日，本次交易前杨耀光、杨伟光兄弟合计直接持有上市公司
18.50%的股份，为上市公司的实际控制人。本次交易不发行股份，交易完成后，
杨耀光、杨伟光持有上市公司的股份比例不变，仍为上市公司的实际控制人，本
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重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
次交易未导致上市公司控制权发生变化。
2、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市
根据《重组管理办法》第十三条，上市公司自控制权发生变更之日起 36 个
月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一
的，构成重大资产重组：（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前
一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生
变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 100%以
上；（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；（四）为购买资产发行
的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易
日的股份的比例达到 100%以上；（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽
未达到本款第（一）至第（四）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本
变化；（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。
上市公司过去 36 个月内，实际控制人曾发生变更。2020 年 1 月 22 日之前，
上市公司实际控制人为杨耀光、杨伟光、李源、邓志溢。2020 年 1 月 23 日至 2020
年 2 月 15 日，上市公司无实际控制人。2020 年 2 月 16 日至今，上市公司实际
控制人为杨耀光、杨伟光。但本次交易不会导致上市公司发生前述《重组管理办
法》第十三条所规定的根本变化。
（1）本次交易未达《重组管理办法》第十三条第（一）项至第（三）项规
定的比例
根据上市公司经审计的2019年12月31日、2019年度财务数据、嘉得力经审计
的2021年12月31日、2021年度财务数据以及本次交易作价情况，相关指标比较如
下：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
嘉得力 13,155.08 6,366.51 12,406.67
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重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
公司 68,034,92 51,649.19 59,871.42
交易金额 6,037.125 6,037.125 -
占比 19.34% 12.33% 20.72%
经计算，本次购买的资产总额、购买资产的营业收入、购买的资产净额占上
市公司控制权发生变更的前一个会计年度（即 2019 年度）相应指标的比例，均
未达 100%，未达到《重组管理办法》第十三条第（一）项至（三）项规定比例。
（2）本次交易以现金支付，不发行股份，不会产生《重组管理办法》第十
三条第（四）项之情形；
（3）本次交易不会导致上市公司主营业务发生根本变化，也不存在可能导
致上市公司发生根本变化的其他情形，不符合《重组管理办法》第十三条第（五）
及第（六）项情形。
上市公司主营业务为机动车检测、环境监测设备及系统的研发、生产和销售，
本次交易后，原有业务不会发生变更；嘉得力的主营业务为商用洗地机、扫地机、
单刷机等清洁设备及清洁剂等配套产品的研发、生产和销售，最近一个会计年度
营业收入占上市公司同期营业收入的比例为 68.11%，预计本次交易后，嘉得力
的业务收入将成为上市公司合并报表营业收入的重要组成部分，上市公司环保业
务产品线得以扩充，产品结构得以优化，主营业务未发生根本变化，也不存在可
能导致上市公司发生根本变化的其他情形。
综上，本次交易不构成重组上市。
七、 本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及上市公司发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事机动车检测设备及系统、环境监测设备及
系统的研发、生产与销售，主要产品机动车排放物检测系统、机动车安全检测系统、
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重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
机动车排放物检测仪器、机动车安全检测仪器等应用于机动车车辆定期检测、新
车检定、日常检修；CEMS 烟气排放连续监测设备、VOCs 挥发性有机物在线
监测设备等主要应用于固定污染源（电力、建材、热力、垃圾焚烧等企业）
在线连续监测、固定污染源（印刷、塑料、化工、制鞋、家具、汽车维修等
企业）有机挥发物气体在线连续监测。
本次交易完成后，上市公司将进一步扩大在环保领域的市场渗透力，加快
上市公司在环保市 场 的 扩 张速 度， 增 强在 环保领 域整 体解 决方案 的 能 力。
本次交易是上市公司在环保领域战略性布局的进一步深化。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司将持有嘉得力40.2475%股权，上市公司归属于母
公司的净利润将有所增加，上市公司的盈利水平将得到提升，上市公司的综合竞
争实力将进一步增强。
根据上市公司2021年度审计报告及中兴华出具的《备考审阅报告》，本次收
购前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
2022 年 6 月 30 日/2022 年 1-6 月 2021 年 12 月 31 日/2021 年度
项目
交易前 备考数 增幅 交易前 备考数 增幅
总资产 53,628.46 70,095.69 30.71% 53,817.11 70,887.31 31.72%
总负债 3,839.45 14,541.45 278.74% 4,018.00 15,574.06 287.61%
净资产 49,789.01 50,349.58 1.13% 49,799.11 50,284.48 0.97%
营业收入 5,849.83 10,905.57 86.43% 18,214.60 30,320.30 66.46%
利润总额 229.30 535.26 133.43% 1,384.82 2,737.17 97.66%
归属于上市
公司股东的 244.85 320.05 30.71% 1,224.48 1,709.86 39.64%
净利润
基本每股收
0.02 0.02 0.00% 0.09 0.12 33.33%
益（元/股）
根据备考财务数据，本次交易完成后，归属于上市公司股东的净利润指标与
交易前相比有一定提升。根据《支付现金购买资产协议》，如本次交易在2022
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重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
年完成交割，嘉得力2022年至2024年承诺的扣非后净利润分别为不低于1,200万
元、1,400万元、1,600万元。因此，本次交易有利于提升上市公司的盈利水平和
抗风险能力。
八、 标的公司所属行业符合创业板定位
《创业板持续监管办法》第十八条规定“上市公司实施重大资产重组或者发
行股份购买资产的标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于
同行业或上下游。”创业板主要以成长型创业企业为服务对象，重点支持自主创
新企业，并支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。
（一）标的公司符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂
行规定》第四条的规定
标的公司不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》
中原则上不支持申报在创业板发行上市的行业。
根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条的
规定：属于中国证监会公布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》中下列
行业的企业，原则上不支持其申报在创业板发行上市，但与互联网、大数据、云
计算、自动化、人工智能、新能源等新技术、新产业、新业态、新模式深度融合
的创新创业企业除外：（一）农林牧渔业；（二）采矿业；（三）酒、饮料和精
制茶制造业；（四）纺织业；（五）黑色金属冶炼和压延加工业；（六）电力、
热力、燃气及水生产和供应业；（七）建筑业；（八）交通运输、仓储和邮政业；
（九）住宿和餐饮业；（十）金融业；（十一）房地产业；（十二）居民服务、
修理和其他服务业。
标的公司主营业务为商用洗地机、扫地机、单刷机等清洁设备及清洁剂等配
套产品的研发、生产、销售、租赁。根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012
年修订）》，嘉得力属于“专用设备制造业”；根据中国国家统计局《国民经济行
业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所处行业属于环保、社会公共服务及其
他专用设备制造（C359）中的其他专用设备制造（C3599），不属于《深圳证券
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重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》中的上市推荐行业负面清单。
综上，标的公司符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行
规定》第四条的规定。
（二）标的公司符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂
行规定》第二条及第三条的规定
标的公司以致力于成为专业的整体清洁解决方案供应商为目标，通过物联网
与产品的创新研发与融合，以物联网系统为基础的洗地机等产品的形态创新，不
断提升标的公司的创新、创造、创意能力，同时将数据分析与产品设计相融合，
符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第二条、第三
条的规定。
综上，标的公司主营业务拥有较强的核心竞争力、持续进行研发投入，技术
水平具有一定先进性，形成良好的研发创新、技术创新成果，符合创新、创造、
创意特征，并将不断推动标的公司的健康、有序发展。
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重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
（本页无正文，为《佛山市南华仪器股份有限公司重大资产购买暨关联交易
报告书（草案）摘要》之盖章页）
佛山市南华仪器股份有限公司
2022年11月7日
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