佛山市南华仪器股份有限公司董事会

               关于本次交易不构成重组上市的说明

    佛山市南华仪器股份有限公司（以下简称“公司” 或“上市公司” ）拟以
支付现金的方式购买杨伟光、佛山嘉旭管理咨询合伙企业（有限合伙）、郭超键
（以下简称“交易对方” ）所持有的广东嘉得力清洁科技股份有限公司 402.475
万股股份（占嘉得力股份总额的 40.2475%）及受托行使杨伟光、郭超键合计持
有的嘉得力 197.425 万股股份（占嘉得力股份总额的 19.7425%）的表决权合计
控制嘉得力 599.90 万股股份的表决权（以下简称“本次交易”）。

    公司作为本次交易的收购方，公司董事会现就本次交易不构成《上市公司重
大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市作出说明如下：

    一、本次交易不会导致公司实际控制人发生变化

    截至本报告书签署日，本次交易前杨耀光、杨伟光兄弟合计直接持有上市公
司 18.50%的股份，为上市公司的实际控制人。本次交易不发行股份，交易完成
后，杨耀光、杨伟光持有上市公司的股份比例不变，仍为上市公司的实际控制人，
本次交易未导致上市公司控制权发生变化。

    二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条之规定，上市公司自控制
权发生变更之日起 36 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发
生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组：

    （一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；

    （二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权
发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到
100%以上；

    （三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；

    （四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产
的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；

    （五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）
项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；

    （六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。

    上市公司过去 36 个月内，实际控制人曾发生变更。2020 年 1 月 22 日之前，
上市公司实际控制人为杨耀光、杨伟光、李源、邓志溢。2020 年 1 月 23 日至 2020
年 2 月 15 日，上市公司无实际控制人。2020 年 2 月 16 日至今，上市公司实际
控制人为杨耀光、杨伟光。经计算本次购买的资产总额、购买资产的营业收入、
购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度（即 2019 年度）
相应指标的比例，均未达 100%；本次交易以现金支付，不发行股份；本次交易
不会导致上市公司主营业务发生根本变化，也不存在可能导致上市公司发生根本
变化的其他情形。因此，本次交易不构成前述《重组管理办法》第十三条规定的
重组上市。

    综上，本次交易不构成重组上市。

    特此说明。

    （以下无正文）
   （本页无正文，为《佛山市南华仪器股份有限公司董事会关于本次交易不构
成重组上市的说明》之盖章页）




                                    佛山市南华仪器股份有限公司董事会

                                              2022 年 11 月 7 日