南华仪器                                                            独立意见



                       佛山市南华仪器股份有限公司

           独立董事关于第四届董事会第十三次会议相关议案的

                                  独立意见

     佛山市南华仪器股份有限公司（以下简称“南华仪器”或“公司”）拟以支付现
金的方式购买公司杨伟光、佛山嘉旭管理咨询合伙企业（有限合伙）及郭超键持
有的广东嘉得力清洁科技股份有限公司 40.2475%的股份；并由杨伟光将其持有
的嘉得力 159.925 万股股份（占嘉得力股份总额的 15.9925%）的表决权、郭超键
将其持有的嘉得力 37.50 万股股份（占嘉得力股份总额的 3.75%）的表决权委托
给公司行使（以下简称“本次交易”）。

     根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大
资产重组管理办法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件以及《佛山市南华
仪器股份有限公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，我们基于独立、客
观的判断立场，认真审阅了相关文件及议案，现就第四届董事会第十三次会议的
相关议案发表如下独立意见：
    1. 本次董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合相关法律法规、
规范性文件、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定。本次交易构成关联交
易，关联董事已回避表决，不存在利用关联关系损害中小股东利益的情况.
    2. 本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司
重大资产重组若干问题的规定》第四条及其他相关法律法规、规范性文件的规定，
本次交易方案合理且具备可操作性。
    3.     本次交易完成后，公司将持有嘉得力 40.2475%的股份及杨伟光持有的嘉
得力 159.925 万股股份（占嘉得力股份总额的 15.9925%）的表决权、郭超键持有
的嘉得力 37.50 万股股份（占嘉得力股份总额的 3.75%）的表决权，本次交易符
合公司发展战略，将有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，有利于公司
增强独立性、减少关联交易，有利于公司的长远发展，符合公司及全体股东的利
益。
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    4. 《佛山南华仪器股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》
（以下简称“《重组报告书》”）及其摘要符合《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司
重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范
性文件的规定，《重组报告书》具备可行性和可操作性。我们同意《重组报告书》
及其摘要的内容。
    5. 与本次交易相关的其他议案均已提交公司第四届董事会第十三次会议审
议通过。
    6. 同意公司与本次交易的交易对方签署附条件生效的《支付现金购买资产
协议》及《表决权委托协议》，以及公司董事会就本次支付现金购买资产事项的
总体安排，拟签署协议的内容符合有关法律法规及中国证监会的有关监管规定，
在先决条件生效后方可实施。
    7. 《重组报告书》已在“重大风险提示”章节中详细披露了本次交易的相
关风险，有效保护了全体股东的利益。
    8. 本次交易价格依据符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估
报告所确定的标的资产评估值为基础协商确定。交易价格的定价原则符合相关法
律法规之规定，本次交易公开、公平、合理，符合公司和全体股东的利益，不存
在损害中小股东利益的情形。
    9. 公司已按规定履行了信息披露义务，并与交易对方及相关中介机构签订
了保密协议，所履行的程序符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
    10. 经仔细审阅，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事企业财务
报告审计和内部控制审计的执业资质、标准规程、专职人员及胜任能力，我们同
意公司聘任中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为 2022 年度公司审计机构并
提交公司股东大会审议。公司本次变更审计机构审议程序的履行充分、恰当，符
合法律、法规和公司章程等相关规定。

     综上，我们认为本次交易相关事项及变更 2022 年度审计机构事项符合国家
有关法律、法规和政策的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及
其股东利益的情况。我们对本次交易的相关安排及变更 2022 年度审计机构事项
发表同意的独立意见，并同意将相关事项提交股东大会审议。
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（本页无正文，为《佛山市南华仪器股份有限公司独立董事关于第四届董事会第
十三次会议相关议案的独立意见》之签署页）




 独立董事签名：



 _______________              ________________
       李苑彬                      谭文晖




                                                      2022 年 11 月 7 日