佛山市南华仪器股份有限公司董事会

关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效

                                 性的说明

    佛山市南华仪器股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟以支
付现金的方式购买杨伟光、佛山嘉旭管理咨询合伙企业（有限合伙）、郭超键（以
下简称“交易对方” ）所持有的广东嘉得力清洁科技股份有限公司 402.475 万
股股份（占嘉得力股份总额的 40.2475%）及受托行使杨伟光、郭超键合计持有
的嘉得力 197.425 万股股份（占嘉得力股份总额的 19.7425%）的表决权合计控
制嘉得力 599.90 万股股份的表决权（以下简称“本次交易”）。

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大
资产重组管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定的要求，公
司董事会对于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件
的有效性进行了认真审核，说明如下:

    一、关于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明

    （一）为实施本次交易，公司聘请了备案从事证券服务业务的审计和评估机
构、法律顾问和具有财务顾问业务资格的独立财务顾问为本次交易提供服务；

    （二）公司与交易相关方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充
分的保密措施，与聘请的各中介机构签署有保密条款，限定相关敏感信息的知悉
范围，并按照深圳证券交易所的要求完成了交易进程备忘录、内幕信息知情人有
关材料的提交和报备；

    （三）公司董事会已经按照相关法律法规和规范性文件的要求编制了本次重
大资产购买报告书及需要提交的其他文件。

    （四）公司于 2022 年 7 月 1 日披露《关于筹划重大资产重组的提示性公告》；
公司于 2022 年 7 月 29 日、 2022 年 8 月 29 日、2022 年 9 月 30 日披露《关于筹
划重大资产重组的进展公告》。
    （五）2022 年 11 月 7 日，公司第四届董事会第十三次会议审议了本次重大
资产重组的相关议案，并及时进行了公告。

    （六）2022 年 11 月 7 日，公司第四届监事会第十二次会议审议了本次重大
资产重组的相关议案，并及时进行了公告。

    （七） 本次交易尚需履行的批准程序如下：

    1、本次交易尚需经上市公司召开股东大会审议通过；

    2、根据法律、法规需取得的其他审批或备案（如需）。

    在未取得以上全部批准前，上市公司不会实施本次重组方案。能否通过批准
或备案以及获得相关批准或备案的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投
资风险。

    综上，公司已经按照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，
就本次交易相关事项履行了现阶段必须的法定程序，该等法定程序完整、合法、
有效。

    二、关于公司本次交易提交的法律文件有效性的说明

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》等法律法规及规范性法律文件
的规定，就本次重大资产重组事宜拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董
事已做出如下声明和保证：

    公司就本次交易提交的法律文件合法、有效。本公司及全体董事、监事、高
级管理人员承诺《佛山市南华仪器股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
（草案）》及其摘要，以及本公司所出具的相关文件内容真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性、
准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

    综上所述，公司董事会认为本次重大资产重组已履行了目前应履行的法定程
序，后续将督促公司完整履行其他相关法定程序，确保公司本次重大资产重组行
为符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定；公司向深
圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

    特此说明。

    （以下无正文）
   （本页无正文，为《佛山市南华仪器股份有限公司董事会关于本次交易履行
法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》之盖章页）




                                     佛山市南华仪器股份有限公司董事会

                                                  2022 年 11 月 7 日