民生证券股份有限公司

关于佛山市南华仪器股份有限公司本次交易不构成重组上市的

                               核查意见

    民生证券股份有限公司接受佛山市南华仪器股份有限公司（以下简称“南华
仪器”或“上市公司”）的委托，担任南华仪器本次支付现金购买广东嘉得力清洁
科技股份有限公司 40.2475%股权并接受 19.7425%表决权委托之重大资产购买暨
关联交易（下称“本次交易”）的独立财务顾问。

    民生证券股份有限公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称
“《重组管理办法》”）的规定，就本次交易是否构成《重组管理办法》第十三
条规定的重组上市进行了核查，具体情况如下：

    一、本次交易不会导致公司实际控制人发生变化

    截至本核查意见出具日，本次交易前杨耀光、杨伟光兄弟合计直接持有上市
公司 18.50%的股份，为上市公司的实际控制人。本次交易不发行股份，交易完
成后，杨耀光、杨伟光持有上市公司的股份比例不变，仍为上市公司的实际控制
人，本次交易未导致上市公司控制权发生变化。

    二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条之规定，上市公司自控制
权发生变更之日起 36 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发
生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组：

    （一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；

    （二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权
发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到
100%以上；

    （三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计

                                   1
的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；

       （四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产
的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；

       （五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）
项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；

       （六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。

       上市公司过去 36 个月内，实际控制人曾发生变更。2020 年 1 月 22 日之前，
上市公司实际控制人为杨耀光、杨伟光、李源、邓志溢。2020 年 1 月 23 日至 2020
年 2 月 15 日，上市公司无实际控制人。2020 年 2 月 16 日至今，上市公司实际
控制人为杨耀光、杨伟光。但本次交易不会导致上市公司发生前述《重组管理办
法》第十三条所规定的根本变化。

    （1）本次交易未达《重组管理办法》第十三条第（一）项至第（三）项规
定的比例

    根据上市公司经审计的2019年12月31日、2019年度财务数据、嘉得力经审计
的2021年12月31日、2021年度财务数据以及本次交易作价情况，相关指标比较如
下：
                                                                   单位：万元

        项目              资产总额            资产净额          营业收入
       嘉得力                   13,155.08          6,366.51          12,406.67
        公司                    68,034,92         51,649.19          59,871.42
    交易金额                    6,037.125         6,037.125                  -
        占比                      19.34%            12.33%             20.72%


       经计算，本次购买的资产总额、购买资产的营业收入、购买的资产净额占上
市公司控制权发生变更的前一个会计年度（即 2019 年度）相应指标的比例，均
未达 100%，未达到《重组管理办法》第十三条第（一）项至（三）项规定比例。

       （2）本次交易以现金支付，不发行股份，不会产生《重组管理办法》第十
三条第（四）项之情形；


                                        2
    （3）本次交易不会导致上市公司主营业务发生根本变化，也不存在可能导
致上市公司发生根本变化的其他情形，不符合《重组管理办法》第十三条第（五）
及第（六）项情形。

    上市公司主营业务为机动车检测、环境监测设备及系统的研发、生产和销售，
本次交易后，原有业务不会发生变更；嘉得力的主营业务为商用洗地机、扫地机、
单刷机等清洁设备及清洁剂等配套产品的研发、生产、销售和租赁，最近一个会
计年度营业收入占上市公司同期营业收入的比例为 68.11%，预计本次交易后，
嘉得力的业务收入将成为上市公司合并报表营业收入的重要组成部分，上市公司
环保业务产品线得以扩充，产品结构得以优化，主营业务未发生根本变化，也不
存在可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。

    综上，本次交易不构成重组上市。




    （以下无正文）




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     （本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于佛山市南华仪器股份有限
公司本次交易不构成重组上市的核查意见》的签章页）




    项目主办人：



                      袁莉敏                                朱展鹏




                                                   民生证券股份有限公司

                                                       2022 年 11 月 7 日




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