南华仪器                                                         事前认可意见



                     佛山市南华仪器股份有限公司

           独立董事关于第四届董事会第十三次会议相关议案的

                              事前认可意见

     佛山市南华仪器股份有限公司（以下简称“南华仪器”或“公司”）第四届董事
会第十三次会议拟审议公司拟以支付现金的方式购买公司杨伟光、佛山嘉旭管理
咨询合伙企业（有限合伙）及郭超键持有的广东嘉得力清洁科技股份有限公司
40.2475%的股份；并由杨伟光将其持有的嘉得力 159.925 万股股份（占嘉得力股
份总额的 15.9925%）的表决权、郭超键将其持有的嘉得力 37.50 万股股份（占嘉
得力股份总额的 3.75%）的表决权委托给公司行使（以下简称“本次交易”）的相
关议案及变更 2022 年度审计机构的议案。

     根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大
资产重组管理办法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法
律、法规、规范性文件以及《佛山市南华仪器股份有限公司章程》的有关规定，
我们作为公司的独立董事，基于独立判断，本着审慎、负责的态度，经认真审阅
相关材料，对公司第四届董事会第十三次会议相关事项进行了事前审查，现发表
事前认可意见如下：

     一、本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合
理、切实可行，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

     二、本次交易中，交易对方之一杨伟光为公司控股股东及实际控制人之一，
并担任公司董事；本次交易的交易对方之一佛山嘉旭为杨伟光担任执行事务合伙
人的合伙企业。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《深
圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的约定，本次交易构
成关联交易。董事会审议与本次交易相关的议案时，关联董事需回避表决。
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     三、本次交易符合公司发展战略，将有利于增强公司的持续经营能力和核心
竞争力，有利于公司增强独立性、减少关联交易，有利于公司的长远发展，符合
公司及全体股东的利益。

     四、经审议，我们认为本次交易的方案及相关议案符合公平、公正的原则，
我们同意将本次交易相关议案提交公司第四届董事会第十三次会议进行审议。

     五、经核查，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业
务资格，具备为上市公司提供财务报表审计和内部控制审计服务的经验和能力，
能够满足公司财务报表审计和内部控制审计工作要求；同意聘任中兴华会计师事
务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度审计机构，本次聘任符合相关法律、法
规和《公司章程》的有关规定，没有损害公司和中小股东利益。因此，我们同意
将《关于拟变更 2022 年度审计机构的议案》提交公司董事会审议。

     （以下无正文，签署页附后）
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（本页无正文，为《佛山市南华仪器股份有限公司独立董事关于第四届董事会第
十三次会议相关议案的事前认可意见》之签署页）




 独立董事签名：



 _______________              ________________
       李苑彬                      谭文晖




                                                      2022 年 11 月 4 日