民生证券股份有限公司
                 关于佛山市南华仪器股份有限公司
终止筹划重大资产重组并变更为一般股权收购之专项核查意见


    佛山市南华仪器股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”)经审慎研究，决
定终止筹划本次购买广东嘉得力清洁科技股份有限公司（以下简称“嘉得力”或“标
的公司”）402.475万股股份（占嘉得力股份总额的40.2475%）及受托行使嘉得力
197.425万股股份（占嘉得力股份总额的19.7425%）的表决权，合计控制嘉得力
599.90万股股份的表决权，占嘉得力表决权总数的59.99%的事项，变更为现金收购
嘉得力15.2475%的股权。

    民生证券股份有限公司(以下简称“本独立财务顾问”)作为上市公司本次重大
资产重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，
对上市公司筹划本次重大资产重组期间所披露进展信息的真实性、终止原因的合
理性发表专项核查意见如下：

    一、筹划本次重大资产重组期间公司所披露进展信息情况

    1、2022年7月1日，公司披露《关于筹划重大资产重组的提示性公告》，筹划
以现金购买资产方式收购广东嘉得力清洁科技股份有限公司（以下简称“嘉得力”
或“标的公司”）的股权事宜，并于当日与嘉得力部分股东签署《收购意向书》，公
司拟以现金收购嘉得力35%-60%股份的方式，取得嘉得力控制权。经交易各方初
步协商及测算，公司判断本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组（以下简称“本次重大资产重组”、“本次重组”、“本次交易”
、“本次收购”）。

    2、因交易相关事项存在重大不确定性，根据中国证监会《关于完善上市公司
股票停复牌制度的指导意见》中“审慎停牌、分阶段披露”的原则，公司股票不
停牌，公司将根据相关事项的进展情况，分阶段及时履行信息披露义务。公司于
2022年7月1日披露了《关于筹划重大资产重组的提示性公告》(公告编号：2022-029)
，并于2022年7月29日、2022年8月29日、2022年9月30日、2022年10月29日披露了
《关于筹划重大资产重组的进展公告》(公告编号：2022-032、2022-041、2022-043
、2022-049)。

    3、2022年11月7日，上市公司召开第四届董事会第十三次、第四届监事会第
十二次会议审议并通过了与本次重大资产重组相关的议案。有关关联董事均回避
表决，独立董事对本次交易相关事项发表了事前认可及独立意见。同日，本次交
易对方已就相关协议签署履行了必要内部决策程序，并披露了《重大资产购买暨
关联交易报告书（草案）》等各中介相关文件。

    4、由于本次交易方案预计无法在期望时间内完成，为了加快产业布局并充分
保障公司全体股东及各方利益、提高交易效率，经过与交易对方以及中介机构的
充分讨论，公司决定终止本次重大资产重组事项，变更为以现金方式收购嘉得力
15.2475%股权。2022年11月18日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通
过《关于终止公司重大资产重组暨继续推进现金收购的议案》《关于现金收购广
东嘉得力清洁科技股份有限公司15.2475%股份的议案》等相关议案。公司独立董
事发表了同意的独立意见。

    二、公司筹划本次重大资产重组期间的相关工作

    在推进本次重大资产重组期间，公司与有关各方严格依照法律、行政法规、
部门规章、规范性文件规定，积极推进重大资产重组各项工作，及时履行本次重
大资产重组所需的内外部决策程序，包括但不限于选聘本次重大资产重组涉及的
独立财务顾问、会计师事务所、评估机构及律师事务所等中介机构；组织中介机
构开展尽职调查、审计、评估等相关工作；就本次重大重组方案及相关事项与交
易各方充分沟通、协商及论证，并与交易对方签署了关于本次重大资产重组的《
支付现金购买资产协议》和《表决权委托协议》。

    公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文
件的要求，对交易涉及的内幕信息知情人进行了登记和申报。

    三、终止本次重大资产重组事项的原因

    由于本次交易方案预计无法在期望时间内完成，为了加快产业布局并充分保
障公司全体股东及各方利益、提高交易效率，公司经审慎考虑并与交易对方协商
一致，决定变更本次交易方案为以支付现金的方式购买杨伟光、郭超键合计持有
的广东嘉得力清洁科技股份有限公司152.475万股无限售流通股股份（占嘉得力股
份总额的15.2475%）。结合本次收购的具体审计结果及评估作价情况，公司对交
易标的相关指标进行了计算，变更后的交易方案不属于《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组，因此，公司决定终止本次重大资产重组并继续
推进现金收购。

   独立财务顾问认为，调整后的交易方案能够较为快速的满足上市公司布局大
环保产业的需求，同时一定程度上降低了收购风险，变更为一般股权收购具有合
理性。

    四、独立财务顾问核查意见

   经核查，本独立财务顾问认为，上市公司在本次重大资产重组事项筹划期间
根据相关法律、法规及规范性文件的规定履行了相关信息披露义务，所披露的本
次重大资产重组相关信息真实，终止筹划本次重大资产重组并变更为一般股权收
购的原因具有合理性，符合《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及
规范性文件的规定，对公司的正常业务合作、生产经营等方面不会造成重大不利
影响。

   (以下无正文)
     (此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于佛山市南华仪器股份有限公司
终止筹划重大资产重组并变更为一般股权收购之专项核查意见》之盖章页)




                                                   民生证券股份有限公司

                                                         2022年11月18日