股票代码：300417 股票简称：南华仪器 公告编号：2022-062
佛山市南华仪器股份有限公司
关于收购广东嘉得力清洁科技股份有限公司部分股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、佛山市南华仪器股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟
以现金方式收购广东嘉得力清洁科技股份有限公司（以下简称“嘉得力”或“标
的公司”）15.2475%股权。
2、本次交易对手方杨伟光先生是公司董事、实际控制人，亦是公司董事长
杨耀光先生的兄弟，本次收购涉及的关联交易金额预估约为2099.625万元（具体
金额以实际签署协议约定为准），在公司董事会审批权限范围内。
3、本次交易已经董事会审议通过，其中关联董事杨耀光、杨伟光回避表决，
本次交易无需提交公司股东大会审议，且不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组
一、关联交易概述
公司根据业务发展情况，拟以支付现金的方式购买杨伟光、郭超键合计持有
的广东嘉得力清洁科技股份有限公司（“标的公司”）152.475万股无限售流通
股股份（占嘉得力股份总额的15.2475%）（“标的股份”）（以下简称“本次交
易”）。本次交易完成后，公司将持有标的公司15.2475%的股份，标的公司成为
公司的参股子公司。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》
和《公司章程》等有关规定，本次交易不构成重大资产重组。因交易对方之杨伟
光为上市公司的实际控制人、董事，因此，本次交易构成关联交易。
2022 年 11 月 18 日公司召开了第四届董事会第十四次会议审议通过了《关
于现金收购广东嘉得力清洁科技股份有限公司 15.2475%股份的议案》，董事杨
耀光、杨伟光为一致行动人及关联方回避表决。公司独立董事对本次关联交易事
项发表了事前认可和独立意见。本次交易无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方基本情况
1、关联方基本情况
杨伟光先生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号 440601************，
住址为广东省佛山市****，不是失信执行人。
杨伟光先生是广东嘉得力清洁科技股份有限公司的法定代表人、实际控制人，
同时杨伟光先生为上市公司股东和实际控制人之一，为公司关联自然人；
2、非关联方基本情况
郭超键先生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：440602************
住址为广东省佛山市****，不是失信执行人。
郭超键先生直接持有嘉得力 5%的股权，与公司不存在关联关系。
三、本次交易标的介结
（一）交易标的基本情况
项目 内容
公司名称 广东嘉得力清洁科技股份有限公司
企业性质 股份有限公司（非上市公众公司、自然人控股）
住所/主要办公地点 佛山市南海区桂城街道夏南路 59 号（住所申报）
统一社会信用代码 914406007510571717
注册资本 1,000.00 万元
实缴资本 1,000.00 万元
法定代表人 杨伟光
成立日期 2003 年 5 月 30 日
挂牌日期 2015 年 2 月 5 日
股票交易场所 全国中小企业股份转让系统
证券代码 831992
分层 基础层
研发、生产、组装、加工、销售：清洁器材，并提供相关售后服务、
设备租赁；销售：清洁用品、清洁剂，建筑、装饰材料，电动工具，
起重工具，普通机电产品，家用电器，日用百货，针织品，皮革制品，
陶瓷制品，文化办公用品，照相器材，工艺美术品（不含金银首饰），
经营范围
摩托车配件；货物进出口、技术进出口。（法律、行政法规、国务院
决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可
的，须取得许可并经工商登记机关登记注册后方可经营）(依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
（二）股权结构
（三）最近一年及一期的主要财务指标
单位：元
项目 2022年6月30日 2021年12月31日
资产总计 126,818,798.87 131,550,762.52
负债总计 52,770,738.12 62,497,252.26
所有者权益合计 74,048,060.75 69,053,510.26
项目 2022年1-6月 2021年度
营业收入 51,328,390.22 124,066,703.52
净利润 4,994,550.49 15,658,855.84
利润总额 5,794,518.34 17,915,682.28
注：上表中财务数据已经审计。
（四）权属状况说明
广东嘉得力清洁科技股份有限公司产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何
限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法程序措施、不存在
妨碍权属转移的其他情况。
四、关联交易定价政策及定价依据
（一）评估价格
公司聘请了广东联信资产评估土地房地产估价有限公司（简称“联信”）出
具了《广东嘉得力清洁科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（联
信（证）评报字[2022]第A0485号）（以下简称“评估报告”），以2022年6月30
日为估值基准日，对本次交易的标的公司资产进行估值。联信评估采用资产基础
法和收益法两种方法，并选用收益法的评估结果作为本次交易评估的最终评估结
论。嘉得力股东全部权益的评估值为15,085.05万元，增值率为117.00%。
具体详见公司于 2022 年 11 月 8 日披露的《广东联信资产评估土地房地产估
价有限公司关于佛山市南华仪器股份有限公司拟股权收购事宜所涉及广东嘉得
力清洁科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
（二）最终交易价格
截至评估基准日2022年6月30日，联信评估嘉得力股东全部权益的评估值为
15,085.05万元。 嘉得力15.2475%股权对应评估值为2,300.09万元。
按 照 该 等 评 估 结 果 并经 交 易 各 方 友 好协 商 ， 标 的 股份 的 交 易 总 对 价为
2,287.125 万元。本次交易价格与独立第三方资产评估机构的估值不存在重大差
异。
本次交易价格以独立第三方资产评估机构的估值结论为定价基础，并经交易
双方协商一致确定，定价公平、合理，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利
益的情形。
五、交易协议的主要内容
乙方一（出让方1）：杨伟光
乙方二（出让方2）：郭超键
甲方（受让方）：佛山市南华仪器股份有限公司
（一）本次交易的方案
1.本次交易的方案
上市公司以支付现金方式购买杨伟光、郭超键合计持有的嘉得力 152.475 万
股无限售流通股股份，占嘉得力股份总额的 15.2475%，股份转让方式为通过股
转系统以特定事项协议转让的方式。
截至本协议签署日，上市公司拟购买的标的资产情况如下：
序 转让股份数量（股） 转让股份比例（%）
交易对方
号
1 乙方一 杨伟光 1,399,750 13.9975
2 乙方二 郭超键 125,000 1.2500
合计 1,524,750 15.2475
2.本次交易的定价及其依据
根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《佛山市南华仪器股
份有限公司拟股权收购事宜所涉及广东嘉得力清洁科技股份有限公司股东全部
权益价值资产评估报告》（联信（证）评报字[2022]第 A0485 号），以 2022 年 6
月 30 日为基准日，嘉得力股东全部权益的评估值为 15,085.05 万元。按照该等
评估结果并经交易各方友好协商，本次交易中标的资产嘉得力 15.2475%股份的
交易总对价为 2,287.125 万元。
3.本次交易的对价及其支付方式
3.1 本次交易的总对价为 2,287.125 万元，全部以上市公司向乙方支付现
金的方式进行支付，具体情况如下：
转让股份数量 转让股份比例
序号 交易对方 交易对价（万元）
（股） （%）
1 乙方一 杨伟光 1,399,750 13.9975 2,099.625
转让股份数量 转让股份比例
序号 交易对方 交易对价（万元）
（股） （%）
2 乙方二 郭超键 125,000 1.2500 187.500
合计 1,524,750 15.2475 2,287.125
3.2 乙方所获交易对价由上市公司以现金方式分二期进行支付，具体支付
安排如下：
（1）第一期交易价款
第一期交易价款为交易对价的 85%，合计 1,944.0562 万元，乙方同意上市公
司有权将前述第一期交易对价中扣除本协议约定的本次交易涉及税款后支付至
乙方各自指定账户，具体支付安排如下：
1）交易双方同意甲方暂按本次交易总对价的 20%（即 457.425 万元）作为代
扣税款的预留，具体税款金额由本次交易所涉税务主管机关确定，并在甲方履行
完毕代扣代缴手续后由甲方向乙方实行多退少补（最终纳税金额以税务主管机关
出具的完税证明为准）。在甲方就乙方所涉税款履行扣缴义务时，乙方有义务按
甲方或标的公司的要求予以配合，包括但不限于及时提供相应的纳税申报资料等。
2）自本协议生效并在本协议约定的标的资产交割过户至甲方名下后 15 个工
作日内，甲方将交易对价的 65%（合计 1,486.6312 万元）分别支付至乙方各自
指定账户。
（2）第二期交易价款
第二期交易价款为交易对价的 15%，合计 343.0688 万元，由上市公司自业绩
承诺年度（2022 年度、2023 年度、2024 年度）届满后 6 个月内且嘉得力 2024
年度的专项审核报告出具后，在扣除乙方的业绩承诺补偿（如有）后分别支付至
乙方各自指定账户。
本协议所述“专项审核报告”，指由甲方指定的符合《证券法》规定的会计
师事务所对标的公司的合并财务报表中每年实现的归属于母公司股东的扣除非
经常性损益后的净利润进行审计并出具专项审核报告。专项审核报告应与甲方年
报出具时间保持一致，不晚于次年度 4 月 30 日出具。
单位：万元
序号 交易对方 第一期交易价款 第二期交易价款
1 乙方一 杨伟光 1,784.6812 314.9438
2 乙方二 郭超键 159.3750 28.1250
合计 1,944.0562 343.0688
3.3 如根据本协议的相关约定，乙方负有向上市公司支付现金补偿义务或者
其他赔偿、支付义务的，上市公司有权在向乙方支付上述交易价款前扣除该等金
额，余额（如有）在上述条款约定的期限内支付予乙方。
（二）本次交易实施的先决条件
各方同意本次交易自下列先决条件全部满足之日起实施：
1.上市公司董事会审议通过本次交易；
2.按照相关法律法规和监管要求取得本次交易的审查/批准或备案（如需）。
（三）业绩承诺和补偿
协议各方同意，本次交易业绩承诺的承诺期为 2022 年度、2023 年度和 2024
年度。
1.乙方（“补偿义务人”）向上市公司承诺：嘉得力 2022 年度实现的净利润
不低于 1,200 万元；2023 年度实现的净利润不低于 1,400 万元，或 2022、2023
年度累计实现的净利润不低于 2,600 万元；2024 年度实现的净利润不低于 1,600
万元，或 2022、2023、2024 年度累计实现的净利润不低于 4,200 万元。
2.协议各方同意，嘉得力于承诺期内实际实现的净利润按照如下原则计算：
2.1 嘉得力的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规
定并与上市公司会计政策保持一致。
2.2 除非法律、法规规定或上市公司改变会计政策，否则，承诺期内，未经
上市公司董事会批准，不得改变嘉得力的会计政策；为免疑义，如上市公司在法
律允许的范围内改变会计政策及会计估计，则标的公司亦应与上市公司变更后的
会计政策及会计估计保持一致，并以变更后的会计政策及会计估计计算其承诺净
利润。
2.3 业绩承诺中的净利润均指符合《证券法》规定的会计师事务所审计的扣
除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润。但是如业绩承诺年度内，经
上市公司同意嘉得力对其员工进行股权激励，而产生股份支付会计处理导致净利
润减少的部分，可补充确认为产生股份支付会计处理对应当年净利润。
3.在承诺期内，如嘉得力相应年度未实现业绩承诺且根据本协议第 4.5 条约
定触发了补偿条件，则补偿义务人应在收到上市公司书面通知后 15 个工作日内
对上市公司进行现金补偿。上市公司亦有权在向补偿义务人支付第二期交易价款
时予以扣除。
4.若标的公司业绩补偿期间前两个年度实现的扣除非经常性损益后的累计
净利润未达到当年累计承诺利润但不少于当年累计承诺利润的 80%，则当年不触
发补偿义务人的业绩补偿义务；若标的公司业绩补偿期间内任一年度截至当年年
末实现的扣除非经常性损益后的累计净利润少于当年累计承诺利润的 80%，补偿
义务人应就该累计未达成利润部分进行业绩补偿；已履行的业绩补偿行为不可撤
销。
补偿缓冲期的具体安排如下：
累计实现业绩占累计承诺业绩比例
考核期间 大于等于 80%但小
大于等于 100% 小于 80%
于 100%
第一年 无需补偿 暂不补偿 应当补偿
第二年 无需补偿 暂不补偿 应当补偿
应当补偿，补偿完毕后支付交易对价或
第三年 无需补偿
直接在交易对价中扣除补偿价款
5.补偿金额及各补偿义务人承担的计算方式
5.1 总计补偿金额
补偿义务人总计的补偿金额按照如下方式计算：
补偿义务人当期总计应补偿金额=本次购买资产的交易总对价×（截至当期
期末累计承诺净利润-截至当期期末累计实际实现净利润）÷承诺期承诺净利润
总和-累计已补偿金额。
5.2 各补偿义务人承担的比例
如业绩承诺人需根据业绩承诺规定承担利润承诺及资产减值补偿义务，则业
绩承诺人之每一方按照如下比例承担：
各自出让的嘉得 承担的补偿义务的比例=
序号 交易对方
力股份比例 各自出让的嘉得力股份比例/15.2475%
1 杨伟光 13.9975% 91.8019%
2 郭超键 1.2500% 8.1981%
合 计 40.2475% 100.0000%
5.3 各补偿义务人当期应承担的补偿金额=补偿义务人当期总计应补偿金额
×补偿义务人承担的补偿义务的比例。
5.4 承诺期内，在各期计算的应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，即已
经补偿的金额不冲回。计算结果如出现小数的，应舍去取整。
6.根据本条规定，如补偿义务人当年需向上市公司支付补偿的，应以现金补
偿，补偿义务人应在收到上市公司书面通知后 15 个工作日内将补偿金额一次性
汇入上市公司指定的银行账户。上市公司亦有权在向补偿义务人支付第二期交易
价款时予以扣除。
7.无论如何，盈利承诺补偿合计不超过标的资产的交易总对价。
8.协议各方同意，甲方在 2022 年度、2023 年度和 2024 年度各会计年度结束
后的 4 个月内，聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对嘉得力相应年度财务
报表进行审计并出具《专项审核报告》。各方同意标的公司实际净利润与承诺净
利润的差额以《专项审核报告》为准。
9.除中国证监会明确的情形外，补偿义务人履行本协议项下的补偿义务不得
进行任何调整，且补偿义务人不得适用《上市公司监管指引第 4 号——上市公司
实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第五条的规定变
更其作出的业绩补偿承诺。
（四） 标的资产交割
1.本次交易标的资产的具体交割安排如下：
乙方应自本协议生效并在本协议第三条约定的本次交易实施先决条件全部
成就后 15 个交易日内，将其持有的第 2.1 条约定之合计 152.475 万股无限售流
通股股份（占嘉得力股份总额的 15.2475%）转让给甲方并完成股份过户登记手
续。
2.自标的资产登记过户至上市公司名下的手续办理完毕之日起，基于标的资
产的一切权利义务由上市公司享有和承担。
3.标的资产交割手续由乙方负责办理，上市公司应就办理标的资产交割提供
必要的协助。
六、关联交易目的和对上市公司的影响
标的公司主要从事商用洗地机、扫地机、单刷机等清洁设备及清洁剂等配
套产品的研发、生产、销售、租赁，所处行业以及实际从事的业务与上市公司业
务属于同一大行业，即环保业务领域。本次交易完成后，上市公司将更好的拓展
公司环保领域的产品及服务范围，整合共享双方资源，技术协作优势互补，共享
营销渠道，共同推进区域市场的业务扩张，加强供应链的统一管理，降低成本。
能为上市公司带来新的利润增长点，有助于提升上市公司的综合竞争力。
本次关联交易遵循公允的原则，未损害公司及其他股东的利益，对公司的
持续经营能力及未来财务状况无不良影响。
六、年初至披露日与关联人累计发生的各类关联交易的情况
除本次交易外，公司2022年1-11月与杨伟光先生及其所控制嘉得力发生关联
交易金额累计为307.43万元。其中，与杨伟光先生发生的关联交易金额为0万元，
与其所控制的嘉得力公司关联交易金额为307.43万元，具体如下表所示：
单位：万元
出租方 承租方 租赁内容 2022 年 1-11 月 2021 年度 2020 年
广东嘉得力清
佛山市南华仪器
洁科技股份有 房产租赁 307.43 300.96 292.20
股份有限公司
限公司
2019 年 10 月 1 日，公司与佛山市南华仪器股份有限公司签订了《房屋租赁
合同》，租赁佛山市南华仪器股份有限公司位于佛山市南海区桂城街道夏南路 59
号物业租赁，租赁期限为 3 年，自 2019 年 10 月 1 日至 2022 年 9 月 30 日止，第
一年月租金为人民币 263,438.00 元（含税），后续每年在原有的月租金基础上递
增 3%。该租赁合同到期后，双方续租 3 年，租赁期限自 2022 年 10 月 1 日至 2025
年 9 月 30 日止。
七、独立董事事前认可和独立意见
1、事前认可意见
独立董事对本次关联交易事项发表可前认可意见，认为：我们审阅了公司董
事会提交的《关于现金收购广东嘉得力清洁科技股份有限公司 15.2475%股份的
议案》等议案，对该等议案的相关内容表示认可，认为该等议案符合《公司法》
《证券法》等有关法律法规以及公司章程的规定，不存在损害公司及股东特别是
中小股东利益的情形。
2、独立意见
独立董事对本次关联交易事项发表独立意见，认为：公司通过支付现金的方
式收购杨伟光及郭超键合计持有的广东嘉得力清洁科技股份有限公司 152.475
万股无限售流通股股份（占嘉得力股份总额的 15.2475%）。本次交易不构成重大
资产重组，涉及关联交易。本次交易的方式、具体方案、交易协议等符合相关法
律法规和规范性文件的有关规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情
形。本次交易有利于进一步拓展公司业务布局，符合公司及股东的长远利益。因
此，我们一致同意本次交易事项。
八、备查文件
1、公司第四届董事会第十四次会议决议；
2、独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的事前认可和独立意
见；
3、深交所要求的其他文件。
特此公告。
佛山市南华仪器股份有限公司董事会
2022 年 11 月 18 日
