北京市中伦律师事务所

                           关于佛山市南华仪器股份有限公司

终止重大资产购买暨关联交易相关内幕信息知情人

               买卖股票情况的自查报告之专项核查意见




                                                             二〇二二年十一月




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                                 北京市中伦律师事务所

                     关于佛山市南华仪器股份有限公司

       终止重大资产购买暨关联交易相关内幕信息知情人

              买卖股票情况的自查报告之专项核查意见

致：佛山市南华仪器股份有限公司

    北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受佛山市南华仪器股份有限
公司（以下简称“南华仪器”或“上市公司”、“公司”）的委托，担任南华仪
器重大资产购买暨关联交易事项（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。根
据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重
组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引—
—上市类第 1 号》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）有关规范性文件的规定，本所律师就本次交易重组报告书披露
之日起至上市公司董事会审议终止本次交易事项披露之日期间（即 2022 年 11 月
8 日至 2022 年 11 月 18 日，以下简称“核查期间”）相关机构及人员买卖南华
仪器股票的自查报告进行核查并出具本专项核查意见。

    为出具本专项核查意见，本所律师特作如下声明：

    （一）本所依据本专项核查意见出具日以前已经发生或存在的事实和我国现
行法律、法规和中国证监会有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于本所律
师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。


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                                                              专项核查意见




    （二）本所及本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原

则，对本次交易的相关法律事项进行了核实验证，本专项核查意见中不存在虚假

记载、误导性陈述及重大遗漏。

    （三）为出具本专项核查意见，本所律师审查了相关方提供的与出具本专项

核查意见相关的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了必要的核

查和验证。相关方已作出如下承诺和保证：其已提供了本次交易事宜在现阶段所

必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任

何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；所提供的副本材料或复印件均与正本材

料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已

履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明的事实均

与所发生的事实一致。

    （四）本所律师已对相关方提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进

行核查，对于本所律师认为对本次交易至关重要而又缺少独立证据支持的事项，

本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明以及各方对有关事实和法

律问题的声明和承诺出具本专项核查意见。

    （五）本所律师已经审阅了本所律师认为出具本专项核查意见所需的有关文
件和资料，并据此出具法律意见。鉴于法律、法规赋予律师调查取证的手段有限，

本专项核查意见中所涉及的相关人员买卖股票行为是否构成内幕交易应以有关

主管部门的调查和最终认定结果为准。

    （六）本所同意将本专项核查意见作为南华仪器本次交易所必备的法定文件，
随同其他申报材料上报深交所进行相关的信息披露，并依法对本专项核查意见中

所出具的法律意见承担相应的责任。

    （七）本所同意南华仪器在其关于本次交易申报资料中自行引用或按审核要

求引用本专项核查意见的全部或部分内容，但不得因引用而导致法律上的歧义或

曲解。

    （八）本专项核查意见仅供南华仪器为本次交易之目的使用，未经本所书面
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许可，不得用作任何其他目的或用途。

    基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽

责精神，就本次交易的核查期间内相关人员买卖股票情况出具核查意见如下：

    一、核查期间及核查对象

    根据《重组管理办法》等相关规定，本次交易的核查期间为本次交易重组报

告书披露之日起至上市公司董事会审议终止本次交易事项披露之日期间（即

2022 年 11 月 8 日至 2022 年 11 月 18 日，以下简称“核查期间”）。

    本次交易的核查对象包括：上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监

事、高级管理人员，本次交易的交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主

要负责人），标的公司及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），本次

交易聘请的相关中介机构及其经办人员，及前述自然人的直系亲属，包括配偶、

父母及年满 18 周岁的成年子女（以下统称“核查对象”）。

    二、核查对象在核查期间买卖南华仪器股票的情况

    根据证券登记结算公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》
和《股东股份变更明细清单》，以及本次交易的相关各方及证券服务机构出具的

《自查报告》，核查期间内，核查对象均不存在买卖上市公司股票的情形。

    三、结论意见

    综上所述，本所律师认为：核查期间内，核查对象均不存在买卖上市公司股

票的情况，符合《重组管理办法》等相关法律、法规的规定。

    本专项核查意见正本一式三份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生

效。

    （以下无正文）




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（本页为《北京市中伦律师事务所关于佛山市南华仪器股份有限公司终止重大资

产购买暨关联交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告之专项核查意

见》的签章页）




    北京市中伦律师事务所（盖章）



    负责人：                                 经办律师：

                 张学兵                                        邹志峰




                                             经办律师：

                                                               刘子丰



                                             经办律师：

                                                               吴晓婷




                                                          年      月      日